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證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2020-113 延安必康制藥股份有限公司 關于收到中國證券監督管理委員會陜西監管局 《行政處罰事先告知書》的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、基本情況 延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2020 年 3 月 25 日收到 《中國證券監督管理委員會調查通知書》（陜證調查字 2020001 號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》等有關規定，中國證券監督 管理委員會決定對公司進行立案調查。詳見公司于 2020 年 3 月 26 日披露了《關 于收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》（公告編號：2020-065）。 2020 年 8 月 17 日，公司收到中國證券監督管理委員會陜西監管局下發的《行 政處罰事先告知書》（陜證監處罰字[2020]4 號）。 二、《行政處罰事先告知書》內容 延安必康制藥股份有限公司、李宗松、香興福、谷曉嘉、周新基、伍安軍、董文、劉歐、鄧青、杜瓊、黃輝、杜杰、柴藝娜、鄭少剛、邵海泉、朱建軍、雷平森、何宇東、郭軍、夏建華、陳兵、李京昆、蘇熳、陳俊銘、王兆宇： 延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱延安必康或上市公司）涉嫌信息披露違法違規一案，我局已經調查完畢，依法擬對你們作出行政處罰?，F將我局擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。 經查明，延安必康涉嫌違法的事實如下： 一、相關年度報告存在重大遺漏，未披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況 根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第二項、第三項、第四項以 及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 40 號）第七十一條第三項的規定，新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司（以下簡稱新沂必康）為延安必康的控股股東、關聯方，李宗松為延安必康的實際控制人、關聯方，李宗松控制的江蘇北松健康產業有限公司（以下簡稱江蘇北松）為延安必康的其他關聯方。 2015 年 2 月 11 日和 2016 年 1 月 15 日，新沂必康分別向上市公司實際控制 人李宗松提交《關于為新沂必康解決短期資金需求的申請》和《關于解決陜西必康向新沂必康調撥資金解決短期資金需求的報告》，稱為加快和推動與公司產業鏈配套的新沂必康項目建設，做好以商業連鎖為核心的項目并購儲備，申請延安必康全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司（以下簡稱陜西必康）向新沂必康進行資金調撥和拆借，以解決短期資金需求，李宗松在上述申請和報告上分別簽字。2015 年至 2018 年，陜西必康按照李宗松指示，向陜西天佑連鎖藥店管理有限公司（以下簡稱陜西天佑）和陜西松嘉醫藥有限公司（以下簡稱陜西松嘉）累計轉出 43.40 億元，扣除用于向有關方支付陜西必康銷售費用的 10.95 億元，剩余 32.45 億元中 8.17 億元用于支付相關收購款，由陜西松嘉根據新沂必康授權在指定區域內搜集符合條件的標的企業，約定達到并購條件后由上市公司予以收購，但截至調查結束，約定的收購事項并未實施，且相應轉出的款項亦未返還上市公司，其余資金主要用于新沂必康投資建設的新醫藥產業綜合體項目。此外， 2017 年 4 月 12 日至 4 月 20 日，陜西必康以預付工程款方式向新沂市遠大建筑 安裝工程有限公司（以下簡稱新沂遠大）轉款 12.52 億元，由新沂遠大以提供借款形式通過中間方最終轉給關聯方江蘇北松。 上述行為違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監會公告[2017]16 號），實質構成控股股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金。經測算，2015 至 2018 年延安必康的控股股東及其關聯 方非經營性占用上市公司資金累計 44.97 億元，其中，2015 年發生額為 7.05 億 元，占當期披露凈資產的 13.42%，期末余額為 6.71 億元；2016 年發生額為 13.72 億元，占當期披露凈資產的 16.21%，期末余額為 18.85 億元；2017 年發生額為 16.48 億元，占當期披露凈資產的 17.70%，期末余額為 20.73 億元；2018 年發生 額為 7.72 億元，占當期披露凈資產的 8.06%，期末余額為 27.46 億元。 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號-年度報告的內 容與格式》（證監會公告[2015]24 號、證監會公告[2016]31 號、證監會公告[2017]17號）第三十一條的規定，延安必康應當在相關年度報告中披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的相關決策程序，以及占用資金的期初余額、發生額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間等。延安必康《2015 年年度報告》《2016年年度報告》《2017 年年度報告》《2018 年年度報告》未進行披露，存在重大遺漏。 二、相關年度報告存在虛假記載，虛增貨幣資金 延安必康通過虛假財務記賬、偽造銀行對賬單等方式，掩蓋上述關聯方非經營性占用上市公司資金情況，導致上市公司相關年度報告披露的貨幣資金賬實不符，存在虛增貨幣資金情形，通過上述方式，延安必康《2015 年年度報告》虛增貨幣資金 794,326,924.96 元，占當期披露的經審計總資產的 8.99%和凈資產的15.18%；《2016 年年度報告》虛增貨幣資金 2,057,005,338.69 元，占當期披露的經審計總資產的 11.40%和凈資產的 24.31%；《2018 年年度報告》虛增貨幣資金811,866,582.26 元，占當期披露的經審計總資產的 3.94%和凈資產的 8.47%。 三、相關臨時報告信息披露內容不準確、不完整，存在誤導性陳述 2020 年 2 月 5 日，延安必康披露《關于收到加快口罩等疫控防護品生產緊 急通知的公告》，稱將盡快完成醫護級口罩和防護服生產線的改造，提前做好上游原材料采購、運輸等生產保障工作等。2 月 5 日收盤后，延安必康披露補充公告，稱目前尚無口罩生產業務，尚未取得口罩生產許可資質，并提示存在不能及時獲取生產許可資質等相關風險。 2020 年 2 月 7 日，延安必康披露《關于簽署戰略合作協議的公告》，稱擬與 深圳市圖微安創科技開發有限公司（以下簡稱圖微安創）“建立緊密的戰略合作伙伴關系”，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點，是重要臨床表現之一等，還稱圖微安創已經開發出對肺纖維化具有良好治療逆轉作用的多肽藥物，并表示其藥物治療“相關的生物指標逆轉在 80%以上，屬于全球首創”“未來有望成為治療肺纖維化領域的明星藥物”，圖微安創設計并研發的多肽藥物“在應對當下新型冠狀病毒肺炎患者的治療以及未來出院病人進一步的康復治療具有重要臨床價值”。2 月 10 日收盤后，延安必康披露補充公告，稱該項目屬于新藥研發，目前處于臨床前研究階段，預計 2021 年完成臨床前開發工作，2022 年一季 度申報臨床，2025 年完成臨床 II 試驗，綠色通道申請生產上市，并提示存在實現商業利潤需要較長時間、本次合作的具體實施尚存在不確定因素等風險。 延安必康披露加快口罩生產的通知及開展肺纖維化治療等戰略合作后，上市 公司股價于 2 月 5 日、6 日連續漲停，2 月 7 日最高漲幅 9.62%；在深圳證券交 易所 2 月 7 日問詢關注及公司補充披露相關內容后，上市公司股價由漲轉跌，2 月 7 日漲幅 1.53%，2 月 10 日、11 日跌幅達 9.98%、5.65%（2 月 8 日和 9 日為 周末），反映延安必康披露的上述相關信息對股價產生較大影響。延安必康 2 月5 日、2 月 7 日披露的相關臨時公告不準確、不完整，對上市公司股價產生較大影響，構成誤導性陳述。 上述違法事實，有相關公告、情況說明、合同協議、賬務資料、銀行資料、相關當事人詢問筆錄等證據證明。 我局認為，延安必康披露的《2015 年年度報告》《2016 年年度報告》《2017 年年度報告》《2018 年年度報告》存在重大遺漏，《2015 年年度報告》《2016 年年度報告》《2018 年年度報告》存在虛假記載，以及相關臨時報告存在誤導性陳述的行為，涉嫌違反了 2005 年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 2005年《證券法》）第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成該法第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。 李宗松作為延安必康實際控制人及新沂必康和陜西必康時任董事長，在新沂必康提交《關于為新沂必康解決短期資金需求的申請》和《關于解決陜西必康向新沂必康調撥資金解決短期資金需求的報告》上分別簽字，同意向新沂必康進行資金調撥和拆借。陜西必康向陜西天佑、陜西松嘉的資金劃轉調撥指令均來自于李宗松，上述資金劃轉未履行相關決策程序。因此，李宗松雖然不是延安必康的董事、監事、高級管理人員，但利用上市公司的實際控制人地位，在相關違法行為中居于核心地位，實際承擔了主要決策、組織、策劃的角色，構成 2005 年《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人，上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指示從事前兩款違法行為”的行為。 延安必康時任董事、監事、高級管理人員違反 2005 年《證券法》第六十八 條第三款關于“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“直接負責的主管人員和其他責任人員”。對延安必康《2015 年年度報告》《2016 年年度報告》《2017 年年度報告》《2018 年年度報告》簽署書面確認意見的董事、監事、高級管理人員為：香興福、谷曉嘉、伍安軍、董文、周新基、劉歐、鄧青、杜瓊、黃輝、杜杰、柴藝娜、鄭少剛、邵海泉、朱建軍、雷平森、何宇東、劉玉明、郭軍、夏建華、陳兵、李京昆、蘇熳、陳俊銘、王兆宇。無證據表明上述董事、監事、高級管理人員在涉案事項中盡到勤勉盡責義務。 根據本案事實、相關年度報告簽字情況、責任人擔任職務及實際履職情況等，對延安必康披露的年度報告存在虛假記載和重大遺漏的行為，直接負責的主管人員為香興福、谷曉嘉，其他直接責任人員為周新基、伍安軍、董文、劉歐、鄧青、杜瓊、黃輝、杜杰、柴藝娜、鄭少剛、邵海泉、朱建軍、雷平森、何宇東、劉玉明、郭軍、夏建華、陳兵、李京昆、蘇熳、陳俊銘、王兆宇；對延安必康相關臨時報告存在誤導性陳述的行為，直接負責的主管人員為谷曉嘉、香興福，其他直接責任人員為蘇熳。 根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據 2005 年《證 券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我局擬決定： 一、對延安必康制藥股份有限公司責令改正，給予警告，并處以 60 萬元罰 款； 二、對李宗松給予警告，并處以 60 萬元罰款； 三、對香興福、谷曉嘉給予警告，并分別處以 30 萬元罰款； 四、對周新基、董文、伍安軍給予警告，并分別處以 10 萬元罰款； 五、對劉歐、鄧青、杜瓊、黃輝、杜杰、柴藝娜、鄭少剛、邵海泉、朱建軍、雷平森、何宇東、劉玉明、郭軍、夏建華、陳兵、李京昆、蘇熳、陳俊銘、王兆宇給予警告，并分別處以 3 萬元罰款。 根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就我局擬對你們做出的行政處罰