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本報告依據中國資產評估準則編制 江蘇國泰國綿貿易有限公司擬與江蘇國泰國際 集團華誠進出口有限公司合并項目所涉及的 江蘇國泰國際集團華誠進出口有限 公司股東全部權益價值 資產評估報告 中企華評報字(2020)第 1209-02號 (共三冊，第一冊) 北京中企華資產評估有限責任公司 二○二○年五月二十九日 目 錄 聲 明...... 1 資產評估報告摘要...... 2 資產評估報告正文...... 4 一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人......4 二、評估目的 ......10 三、評估對象和評估范圍......10 四、價值類型 ......12 五、評估基準日 ......13 六、評估依據 ......13 七、評估方法 ......16 八、評估程序實施過程和情況 ......25 九、評估假設 ......27 十、評估結論 ......28 十一、特別事項說明......30 十二、資產評估報告使用限制說明......31 十三、資產評估報告日......32 資產評估報告附件...... 33 北京中企華資產評估有限責任公司 I 聲 明 一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。 二、本資產評估機構及其資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。 三、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。 本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。 本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 四、評估對象涉及的資產、負債清單及企業經營預測資料由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。 五、資產評估師已對評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。 六、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系，與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。 七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 北京中企華資產評估有限責任公司 1 資產評估報告摘要 重要提示 本摘要內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況并合理理解和使用評估結論，應認真閱讀資產評估報告正文。 江蘇國泰國際集團股份有限公司、江蘇國泰國際集團華誠進出口有限 公司： 北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據法律、 行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，按 照必要的評估程序，對江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司的股東 全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估?，F將資產評估報告摘 要如下： 評估目的：江蘇國泰國綿貿易有限公司擬與江蘇國泰國際集團華 誠進出口有限公司合并，為此需對江蘇國泰國際集團華誠進出口有限 公司的股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考。 評估對象：江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司的股東全部權 益價值。 評估范圍：被評估單位的全部資產及負債。 資產包括流動資產、債權投資、長期股權投資、其他權益工具投 資、固定資產、遞延所得稅資產等，負債為流動負債。 評估基準日：2019年 12月 31日 價值類型：市場價值 評估方法：資產基礎法、收益法 評估結論：本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論， 具體評估結論如下： 江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司評估基準日總資產賬面價 值為 18,141.04萬元；總負債賬面價值為 7,381.30 萬元；凈資產賬面價值 為 10,759.74 萬元。收益法評估后的股東全部權益價值為 19,354.94 萬元， 北京中企華資產評估有限責任公司 2 增值額為 8,595.20萬元，增值率為 79.88%。 本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的使用有效期限自評估基準日起一年有效，即自 2019 年12月 31日至 2020年 12月 30日止。 資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。 江蘇國泰國綿貿易有限公司擬與江蘇國泰國際 集團華誠進出口有限公司合并項目所涉及的 江蘇國泰國際集團華誠進出口有限 公司股東全部權益價值 資產評估報告正文 江蘇國泰國際集團股份有限公司、江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司： 北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估?，F將資產評估情況報告如下： 一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評 估報告使用人 本次評估的委托人為江蘇國泰國際集團股份有限公司和江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司，被評估單位為江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司，資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人為國家法律、法規規定的資產評估報告使用人。 (一)委托人一簡介 公司名稱：江蘇國泰國際集團股份有限公司 住所：張家港市國泰時代廣場 11－24樓 法定代表人：張子燕 注冊資本：156353.6598 萬人民幣 成立日期：1998年 05月 07日 公司類型：股份有限公司(上市) 經營范圍：國內貿易；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品的生產加工及網絡銷售。對外派遣工程、生產及服務行業所需的勞務人員（不含海員），預包裝食品的批發與零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） (二)委托人二及被評估單位簡介 1.公司簡況 公司名稱：江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司（簡稱“國泰華誠”） 法定住所：楊舍鎮人民中路國泰大廈 10、11、12、14樓 經營場所：楊舍鎮人民中路國泰大廈 10、11、12、14樓 法定代表人：王建華 注冊資本：2700萬人民幣 成立日期：1998年 04月 15日 營業期限：1998-04-15至無固定期限 企業性質：有限責任公司 主要經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；紡織原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交電、金屬材料、機電產品、儀器儀表、針紡織品、日用百貨購銷。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） 一般項目：日用口罩（非醫用）銷售；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；產業用紡織制成品銷售；食品添加劑銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 2.公司股東及持股比例、股權變更情況 江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司前身為集體企業張家港市對外經濟發展公司。 1998 年 3 月 16 日，根據國泰集團出具《關于對外經濟發展有限公 北京中企華資產評估有限責任公司 5 司股權設置的批復》(批字第 11號)，批準對外經濟發展公司改制為有限責任公司，改制后注冊資本為 200 萬元，其中 120 萬元由國泰工會將其產權轉讓給公司職工現金購股出資，占注冊資本的 60%；80 萬元由國泰工會以其在公司的資產出資，占注冊資本的 40%。 1999 年 4 月 20 日，顧亞芳與王衛忠、李偉勝簽署《出資轉讓協議 書》，顧亞芳將其持有的國泰華誠的股金相應部分轉讓給前述各受讓方，轉讓后由各受讓方承擔受讓股金的債權債務。 2002年 8月 10日，沈玉平與錢維仁、蔡萍簽署《出資轉讓協議書》， 沈玉平將其持有的國泰華誠的股金相應部分轉讓給前述各受讓方，轉讓后由各受讓方承擔受讓股金的債權債務。 2002 年 9 月 21 日，顧偉與董明、李偉勝、蔡萍、錢維仁簽署《出 資轉讓協議書》，顧偉將其持有的國泰華誠的股金相應部分轉讓給前述各受讓方，轉讓后由各受讓方承擔受讓股金的債權債務。 2003年 3月 28 日以及 2003年 9月 23日，國泰工會與