600390:*ST金瑞:華泰聯合證券有限責任公司關于金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充獨立財務顧問報告(一)
華泰聯合證券有限責任公司
關于
金瑞新材料科技股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
之
補充獨立財務顧問報告（一）
獨立財務顧問
簽署日期：二�一六年九月
聲明與承諾
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合”或“本獨立財務顧問”）受金瑞新材料科技股份有限公司（以下簡稱“金瑞科技”、“上市公司”或“公司”）委托，擔任本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的獨立財務顧問，就該事項向金瑞科技全體股東提供獨立意見，并制作本補充獨立財務顧問報告。
貴會于2016年8月12日下發161812號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“一次反饋意見”）。根據貴會相關要求，本獨立財務顧問對相關事項進行了認真核查，并出具《華泰聯合證券有限責任公司關于金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充獨立財務顧問報告（一）》（以下簡稱“本補充獨立財務顧問報告”）。
本獨立財務顧問嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》等法律規范的相關要求，審閱金瑞科技與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》等協議、金瑞科技及交易對方提供的有關資料、金瑞科技董事會編制的《金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》、《金瑞新材料科技股份有限公司關于
<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>
[161812]號之反饋意見回復》，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，就本次交易認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，向金瑞科技全體股東出具本補充獨立財務顧問報告，并做出如下聲明與承諾：
一、獨立財務顧問聲明
1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關系。本獨立財務顧問本著
客觀、公正的原則對本次交易出具本獨立財務顧問報告。
2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供。相關各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
3、截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，華泰聯合就金瑞科技本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事宜進行了審慎核查，本補充獨立財務顧問報告僅對已核實的事項向金瑞科技全體股東提供獨立核查意見。
4、本獨立財務顧問同意將本補充獨立財務顧問報告作為金瑞科技本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法定文件，報送相關監管機構，隨《金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》、《金瑞新材料科技股份有限公司關于
<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>
[161812]號之反饋意見回復》上報中國證監會并上網公告。 5、對于對本補充獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件做出判斷。 6、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本補充獨立財務顧問報告中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。 7、本補充獨立財務顧問報告不構成對金瑞科技的任何投資建議，對投資者根據本補充獨立財務顧問報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀金瑞科技董事會發布的《金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》、《金瑞新材料科技股份有限公司關于
<中國證監會 行政許可項目審查一次反饋意見通知書>
[161812]號之反饋意見回復》和與本次交易有關的其他公告文件全文。 二、獨立財務顧問承諾 本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對金瑞科技發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的事項出具的《金瑞新材料科技股份有限公司關于
<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>
[161812]號之反饋意見回復》出具核查意見，并作出以下承諾： 1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。 3、有充分理由確信上市公司委托本獨立財務顧問出具意見的《金瑞新材料科技股份有限公司關于
<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>
[161812]號之反饋意見回復》符合法律、法規和中國證監會及交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、有關本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的專業意見已提交華泰聯合內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見。 5、在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 目 錄 聲明與承諾......2 目 錄......5 釋 義......11 問題1、申請材料顯示，本次交易標的資產為五礦資本，通過下屬五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托、外貿租賃、綿商行等參控股公司開展證券、期貨、信托、租賃、銀行等金融業務。另外，還涉及五礦財務、五礦保險經紀公司等。請你公司全面梳理金融監管相關法律法規，并結合五礦資本下屬的證券、期貨、信托、租賃、銀行、財務公司、保險經紀公司等金融資產證券化、股權結構調整、主要股東變化等：1）列表披露本次交易涉及的金融業務持牌情況。2）補充披露本次交易是否需取得金融行業主管部門的相關審批或備案，是否為本次交易的前置程序，如是，請提供相關批準文件。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......17問題2、申請材料顯示，本次交易國務院國資委已完成對五礦資本評估報告的備案，中國五礦已完成對五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托評估報告的備案。請你公司補充披露：1）本次交易涉及的評估備案是否符合《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關規定。2）本次交易涉及的金融企業國有資產評估備案是否需要取得財政部或者其他主管部門的批準，是否符合《關于金融企業國有資產評估監督管理有關問題的通知》等規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......24問題3、申請材料顯示，本次交易中所涉及的五礦信托1.86%股權轉讓尚需獲得青海省銀監局的批準。請你公司補充披露上述審批事項的辦理進展情況、預計辦畢時間，是否存在法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......27問題4：申請材料顯示，金瑞科技通過收購標的資產，將構建牌照金融和產業直投的綜合性金融控股平臺。五礦資本作為中國五礦的金融控股型平臺公司，其核心覆蓋證券、期貨、信托、金融租賃、基金、商業銀行等多項金融牌照業務。請你公司：1）結合金融控股公司或平臺上市的案例，補充披露五礦資本在持牌、股權結構、業務規模、公司治理、風險控制等方面的異同、競爭優勢和劣勢。2）補充披露五礦資本的金融控股平臺是否存在母公司與其下屬子公司之間的交叉持股、內部交易、內部擔保、資本充足率重復計算的風險及應對措施。3）補充披露五礦股份和五礦資本是否建立了與其發展階段相匹配的風險防范制度和內控制度，是否在母公司和子公司層面均建立了較為全面的風險管理體系。4）補充披露五礦資本是否建立了金融控股公司的信息披露相關制度。5）補充提示本次交易完成后五礦資本作為金融控股平臺上市的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。....28 問題5、申請材料顯示，五礦經易期貨從事期貨經紀業務存在居間人管理風險。請你公司：1）結合相關財務數據，補充披露五礦經易期貨通過居間人開展期貨經紀業務的占比情況并與同行業公司進行比對。2）補充披露是否存在居間人管理風險應對措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。......41問題6、申請材料顯示，五礦資本持有五礦財務公司7.5%股權。參考市場上其他重大資產重組案例中披露的報告期內交易標的所屬集團的財務公司為交易標的提供的金融服務定價原則，報告期內五礦財務為資本控股及其下屬公司提供的金融服務定價公平合理。請你公司補充披露：1）五礦財務的股權結構圖。2）五礦財務對企業集團提供的日常財務金融服務是否符合《企業集團財務公司管理辦法》等法律法規的相關規定。3）本次交易五礦資本的金融控股平臺上市完成后，五礦資本及五礦財務是否建立了相應的內控制度、風險管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司財務的獨立性、防范大股東占用上市公司資金問題的具體制度措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。......43問題7、申請材料顯示，本次交易中募集配套資金總額不超過150億元，其中149.20億元擬用于對五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃增資，剩余部分用于支付中介機構費用等。請你公司補充披露：1）上述募集資金用途是否符合行業主管部門關于資本金管理的相關規定。2）上述募集資金用途是否符合我會相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......51問題8、申請材料顯示，本次募集配套資金擬用于通過五礦資本增資補充其下屬的五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃資本金，以及用于支付中介機構費用等。請你公司：1）補充披露五礦資本向其下屬的五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃資本金進行增資應當履行的審批或備案程序，是否為本次交易的前置程序，是否存在無法取得相應批準或備案的風險，如存在，補充披露對本次交易和上市公司的影響及相關風險應對措施。2）補充披露本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度，募集配套資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等。3）結合上市公司近期股價走勢，補充披露鎖價發行股份募集配套資金失敗的補救措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......54問題9、申請材料顯示，本次募集配套資金中約59.2億元擬用于向五礦證券增資，用于補充證券業務資本金，其中，5億元用于資產管理業務，13億元用于債券交易業務，23億元用于信用交易類創新業務，8億元用于自營業務，4億元用于另類投資。申請材料同時顯示，2015年末五礦證券凈資本約為14.51億元，各類業務開展規模較小。請你公司結合募集配套資金擬投資業務的歷史經營情況、可行性，進一步補充披露配套募集資金補充資本金的測算依據和合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。......63 問題10、申請材料顯示，截止2016年3月31日，五礦信托資產合計71.04億元，主要由存放同業款項、可供出售金融資產和其他資產構成，其中，可供出售金融資產主要由信托產品構成，其他資產包括其他應收款和銀行理財產品。申請材料同時顯示，2014年、2015年五礦信托向全體股東分配股利29,824.64萬元、35,192.09萬元。本次交易擬通過配套募集資金向五礦信托增資45億元。請你公司結合五礦信托資產的主要構成、可變現能力以及報告期現金分紅情況，補充披露本次交易使用配套募集資金對五礦信托進行增資的必要性和合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。......74問題11、申請材料顯示，本次募集配套資金認購方中，華寶證券、前海開源基金、招商財富、招商證券資管、中信證券、興業全球基金設立或擬設立的資產管理計劃。截至報告書出具日，前海開源基金、興業全球基金尚未完成相關資產管理計劃備案。請你公司補充披露：1）該等資管計劃最終受益人披露的穿透標準。2）該等資管計劃所有委托人的產權控制結構圖，其與受益人之間的產權控制關系。3）該等資管計劃是否存在資金來源于銀行理財產品或資金池等情形。4）該等資管計劃的備案程序進展情況、預計完成時間和逾期未辦畢對本次發行的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......79問題12、請你公司：1）核查交易對方是否涉及有限合伙、資管計劃、理財產品、以持有標的資產股份為目的的公司，以列表形式穿透披露至最終出資的法人或自然人，并補充披露每層股東取得相應權益的時間、出資方式、資金來源等信息。2）如最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點在本次交易停牌前六個月內及停牌期間，且為現金增資，補充披露穿透計算后的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。3）結合上述交易對方的資金實力及財務狀況，補充披露其認購募集配套資金的資金來源，是否包含結構化安排或代持情形。請獨立財務顧問和律師進行專項核查并發表明確意見。97問題13、申請材料顯示，五礦資本100%股權的交易價格為1,783,372.89萬元，本次交易屬于大股東注資，交易對方未安排業績承諾。請你公司補充披露：1）本次交易未安排業績承諾是否有利于保護中小股東權益。2）交易完成后完善公司治理，保障中小投資者權益的具體制度安排。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。......128問題14、申請材料顯示，本次重組方案中包括發行股份購買資產的價格調整機制。請你公司補充披露：1）上述價格調整機制是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的相關規定，是否合理，是否明確、具體、可操作。2）是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定，以及調價機制觸發條件的設置理由及合理性。3）目前是否已經達到調價觸發條件，及上市公司擬進行的調價安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......134問題15、申請材料顯示，本次方案擬鎖價發行股份募集配套資金，方案中設置了調價機制。 請你公司補充披露鎖價發行股份募集配套資金設置調價機制是否符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。如否，請調整相關方案。 請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......140 問題16、申請材料顯示，五礦資本于2014年10月取得綿商行的股權，目前為綿商行第一大股東，持有其20%的股權，對綿商行有重大影響。請你公司補充披露：1）五礦資本對綿商行有重大影響的依據和合理性。2）本次收購綿商行20%股權是否符合《關于
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條“經營性資產”的相關問答》的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......141問題17、申請材料顯示，長沙礦冶院承諾其持有的股份將自本次發行股份購買資產并募集配套資金涉及新增股份登記完成之日（即在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記之日）起12個月內不轉讓，但適用法律法規許可轉讓的除外。此外，申請材料顯示，五礦財務為持有上市公司0.11%股份的股東。請你公司補充五礦財務及其他上市公司股東與長沙礦冶院是否存在一致行動關系。如存在，請根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露本次交易前長沙礦冶院及其一致行動人持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 ......145問題18、申請材料顯示，經適用法律法規許可轉讓為鎖定期內相關股份轉讓的例外情形。 請你公司補充披露上述法律法規許可轉讓情形的具體內容。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......148問題19、申請材料顯示，五礦資本及其控股子公司共租賃75處物業。請你公司補充披露：1）五礦資本租賃房產的租賃期限。2）五礦資本及其控股子公司租賃房產是否履行租賃備案登記手續，是否存在租賃違約風險，即將到期房產的續租情況，是否存在到期無法續租的風險，上述事項對五礦資本及其控股子公司經營穩定性的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......149問題20：請你公司補充披露標的資產及其下屬公司所取得經營資質或業務許可的有效期限，是否存在即將到期情形，如存在，補充披露續期進展情況、預計完成時間、是否存在法律障礙、對上市公司和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。.163問題21、申請材料顯示，五礦經易期貨及其下屬分支機構、五礦信托擁有的部分域名存在2016年即將到期的情形。請你公司補充披露上述域名是否有續期計劃，如是，補充披露進展情況、預計完成時間、是否存在法律障礙、對上市公司和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......181問題22、申請材料顯示，根據本次擬收購標的五礦信托、五礦證券、五礦經易期貨在五礦資本的賬面價值和評估值計算，上述資產的增值率分別為188.25%、97.42%、74.42%。請你公司結合五礦資本對上述交易標的進行投資的時間、各期投資金額及報告期的經營情況，比對可比交易情況，補充披露評估結果相對賬面價值增值率較高的原因和合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。......183問題23、申請材料顯示，截至報告書出具日，五礦信托存在未決訴訟共18起，其中五礦信托作為原告的共13起，主要涉及借款合同糾紛，涉案金額超過50億元，2014年、2015年五礦信托分別計提資產減值損失16,252.82萬元、50,703.95萬元。請你公司：1）結合涉案借款糾紛的訴訟進展情況、勝訴的可能性以及判決結果的可執行性，補充披露五礦信托是否足額計提資產減值準備。2）結合本次交易擬購買的其他資產涉及訴訟的情況、補充披露是否已計提足額的資產減值準備。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。.188問題24、申請材料顯示，截止2016年3月31日，五礦信托的信托資產總計2584.61億元。 請你公司補充披露上述信托資產在發生減值或計提減值準備時，對五礦信托損益的影響。 請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。......196 問題25、申請材料顯示，截止2016年3月31日，五礦資本應收關聯方款項合計31,331.53萬元，其中應收五礦股份18,625.69萬元，應收五礦金牛10,847.66萬元。請你公司補充披露上述其他應收款主要內容、形成原因，是否符合《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見――證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。......198問題26、申請材料顯示，本次交易擬收購標的五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托、外貿租賃均采用市場法評估結果作為作價依據，上述擬購買資產的市場法評估均采用近期市場交易作為可比案例，采用市凈率作為比例乘數，標的資產的凈資產作為被乘數。請你公司：1）補充披露市場法評估時采用市場交易案例而非同行業上市公司市值作為可比案例的原因和合理性，以及該評估過程、依據是否符合《資產評估準則》的相關規定。2）補充披露所選取可比案例的可比性及可比對象選取的充分性。3）補充披露市場法評估中，各可比交易的修正系數確定依據及合理性。4）結合擬購買資產特別是五礦信托、外貿租賃凈資產的真實性、是否已計提足額的資產減值準備等，補充披露市場法評估結果的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。......200問題27、請你公司根據我會《關于上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》補充披露和核查相關情況。請獨立財務顧問、律師和會計師、評估師核查并發表明確意見。......219問題28、申請材料顯示，五礦資本及其控股子公司共有未決訴訟案件23起。請你公司補充披露相關訴訟的最新進展情況、可能產生的風險及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......255問題29、申請材料顯示，標的公司報告期內剝離了青海中地礦、五礦金牛、北京礦怡園等5家公司。請你公司補充披露：1）該等公司剝離的背景和原因及對標的公司的影響。2）剝離過程是否履行了相關的程序，是否已剝離完畢。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......260問題30：申請材料顯示，本次交易完成后，金瑞科技將持有五礦資本100%股權，將通過五礦資本間接持有五礦證券99.76%股權、五礦經易期貨99.00%股權和五礦信托67.86%股權。 請你公司補充披露：1）未購買五礦證券等公司全部股權的原因。2）是否存在收購剩余股權的后續計劃和安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......265問題31、申請材料顯示，本次交易完成后，五礦股份和西寧城投、青海華鼎等重組交易對方取得的對價股份及長沙礦冶院持有的股份因公司送股、轉增股本等原因相應增加的股份，也應遵守相關鎖定期安排。請你公司明確上述“等重組交易對方”所涵蓋的范圍。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。......268問題32、申請材料重組報告書第668頁披露，“截至2015年6月末，銀行業金融機構總資產達183.68萬元”，請你公司修改上述錯漏。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 ......270 問題33、申請材料顯示，對五礦資本進行收益法評估時，預測未來年度五礦資本本部權益現金流中投資收益保持在4.2億元，與此同時長期股權投資價值的估算包括對控股子公司、合營子公司、聯營子公司及參股子公司的投資。請你公司補充披露五礦資本本部權益現金流中投資收益的來源，是否與長期股權投資價值的測算存在重復的情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。......271問題34、申請材料顯示，對五礦證券進行收益法評估時未披露未來年度現金流的預測過程和依據。請你公司按照我會要求，補充披露上述信息。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。......272問題35、申請材料顯示，本次發行相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行股份購買資產及配套募集資金實施完成日。請你公司補充披露上述延長股東大會決議有效期的方式是否符合我會相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。......300 釋 義 在本補充獨立財務顧問報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義： 一、基本定義 金瑞新材料科技股份有限公司關于《中國證監會行政許可 反饋意見回復 指 項目審查一次反饋意見通知書》[161812]號之反饋意見回復 《華泰聯合證券有限責任公司關于金瑞新材料科技股份有 本補充獨立財務顧 指 限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補 問報告 充獨立財務顧問報告（一）》 金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配 重組報告書 指 套資金暨關聯交易報告書（修訂稿） 公司/上市公司/金瑞 指 金瑞新材料科技股份有限公司 科技 中國五礦 指 中國五礦集團公司 五礦股份 指 中國五礦股份有限公司 國新控股 指 中國國新控股有限責任公司 五金制品 指 中國五金制品有限公司 長沙礦冶研究院有限責任公司，原名為冶金工業部長沙礦 長沙礦冶院 指 冶研究院 湖南省國資委 指 湖南省人民政府國有資產監督管理委員會 東方資產 指 中國東方資產管理有限公司 中海集運 指 中海集裝箱運輸股份有限公司 華寶證券 指 華寶證券有限責任公司 寶鋼集團 指 寶鋼集團有限公司 寶山鋼鐵 指 寶山鋼鐵股份有限公司 寶鋼財務 指 寶鋼集團財務有限責任公司、 華寶投資 指 華寶投資有限公司 歐冶金融 指 上海歐冶金融信息服務股份有限公司 中建資本控股 指 中建資本控股有限公司 平安置業 指 深圳市平安置業投資有限公司 前海開源基金 指 前海開源基金管理有限公司 頤和銀豐 指 頤和銀豐（天津）投資管理有限公司 頤和銀豐實業 指 頤和銀豐實業有限公司 招商財富 指 招商財富資產管理有限公司 招商證券資管 指 招商證券資產管理有限公司 中信證券 指 中信證券股份有限公司 興業全球基金 指 興業全球基金管理有限公司 五礦資本 指 五礦資本控股有限公司 五礦投資 指 五礦投資發展有限責任公司，為五礦資本的曾用名 五礦信托 指 五礦國際信托有限公司 慶泰信托 指 慶泰信托投資有限責任公司 西寧城投 指 西寧城市投資管理有限公司 青海國投 指 青海省國有資產投資管理有限公司 青海華鼎 指 青海華鼎實業股份有限公司 五礦證券 指 五礦證券有限公司 金牛投資 指 深圳市金牛投資（集團）有限公司 惠州國華 指 惠州市國華企業有限公司 金牛證券 指 深圳市金牛證券經紀有限責任公司 五礦經易期貨 指 五礦經易期貨有限公司 五礦產業金融服務（深圳）有限公司，為五礦經易期貨全 五礦產業金融 指 資子公司 經易控股 指 經易控股集團有限公司 經易金業 指 經易金業有限責任公司 久勛咨詢 指 久勛（北京）咨詢有限公司 五礦鑫揚 指 五礦鑫揚（浙江）投資管理有限公司 五礦恒信 指 五礦恒信投資管理（北京）有限公司 外貿租賃 指 中國外貿金融租賃有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限責任公司 安信乾盛財富管理（深圳）有限公司，為安信基金的全資 安信乾盛 指 子公司 安信證券 指 安信證券股份有限公司 綿商行 指 綿陽市商業銀行股份有限公司 五礦財務 指 五礦集團財務有限責任公司 五礦保險經紀 指 五礦保險經紀（北京）有限責任公司 金豐錳業 指 貴州省銅仁市金豐錳業有限責任公司 青海中地礦 指 青海中地礦資源開發有限公司 北京礦怡園 指 北京曠怡園房地產有限公司 五礦金牛 指 五礦金牛進出口貿易（上海）有限公司 珠海融耀 指 珠海融耀股權投資合伙企業（有限合伙） 中國銀宏 指 中國銀宏有限公司 嘉興至德 指 嘉興至德股權投資合伙企業（有限合伙） 交易對方 指 重組交易對方和配套資金認購方 五礦股份、金牛投資、惠州國華、經易控股、經易金業、 重組交易對方 指 久勛咨詢、西寧城投和青海華鼎 中海集運、華寶證券、中建資本控股、平安置業、前海開 配套資金認購方 指 源基金、頤和銀豐、招商財富、招商證券資管、中信證券 和興業全球基金 五礦股份持有的五礦資本100%股權，金牛投資和惠州國華 分別持有的五礦證券2.7887%和0.6078%股權，經易控股、 標的資產/交易標的/ 指 經易金業和久勛咨詢分別持有的五礦經易期貨4.92%、 擬購買資產 4.42%和1.06%股權，西寧城投和青海華鼎分別持有的五礦 信托1.80%和0.06%股權 標的公司 指 五礦資本、五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托 金瑞科技擬向五礦股份發行股份收購五礦資本100%股權， 向金牛投資和惠州國華發行股份購買其持有的五礦證券 本次重大資產重組/ 2.7887%和0.6078%股權，向經易控股、經易金業和久勛咨 指 本次重組 詢發行股份購買其持有的五礦經易期貨4.92%、4.42%和 1.06%股權，向西寧城投和青海華鼎發行股份購買其分別持 有的五礦信托1.80%和0.06%股權 金瑞科技擬向配套資金認購方中海集運、華寶證券、中建 資本控股、平安置業、前海開源基金、頤和銀豐、招商財 本次募集配套資金 指 富、招商證券資管、中信證券和興業全球基金非公開發行 股份募集配套資金 金瑞科技擬向五礦股份發行股份收購五礦資本100%股權， 向金牛投資、惠州國華發行股份購買其持有的五礦證券 2.7887%和0.6078%股權，向經易控股、經易金業和久勛咨 詢發行股份購買其持有的五礦經易期貨4.92%、4.42%和 1.06%股權，向西寧城投和青海華鼎發行股份購買其分別持 有的五礦信托1.80%和0.06%股權。此次上市公司收購的五 本次交易 指 礦證券3.3966%股權，五礦經易期貨10.40%股權和五礦信 托1.86%股權、將由出售上述股權的重組交易對方、上市公 司與五礦資本簽署三方協議，并在該三方協議中明確金瑞 科技收購的上述股權將直接交割至五礦資本名下；同時擬 向配套資金認購方非公開發行股份募集配套資金用于五礦 證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃增資，以及用 于支付中介機構費用等 《募集資金使用管 指 《金瑞新材料科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》 理辦法》 金瑞科技審議本次交易相關事項的第一次董事會決議公告 定價基準日 指 日 審計基準日 指 2016年3月31日 評估基準日 指 2015年12月31日 金瑞科技的報告期指2015年和2016年1-3月，標的公司的 報告期 指 報告期指2014年、2015年和2016年1-3月 兩年一期 指 2014年、2015年和2016年1-3月 《發行股份購買資 指 金瑞科技與重組交易對方等簽署的發行股份購買資產協議 產協議》 《發行股份購買資 金瑞科技與重組交易對方等簽署的發行股份購買資產協議 指 產協議之補充協議》 之補充協議 《股份認購協議》 指 金瑞科技與配套資金認購方簽署的股份認購協議 《股份認購協議之 金瑞科技與配套資金認購方簽署的股份認購協議之補充協 指 補充協議》 議（已終止） 指重組交易對方向上市公司交付標的資產的日期，初步約 交割日 指 定為不晚于生效日當月月末，最終由交易雙方協商確定 指自基準日（不包括基準日當日）起至交割日（包括交割 日當日）止的期間。在計算有關損益或者其他財務數據時， 過渡期間 指 系指自基準日（不包括基準日當日）至交割日當月月末的 期間 經中國證監會批準向投資者發行、在境內證券交易所上市、 A股 指 以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通 股 國務院 指 中華人民共和國國務院 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 青海省國資委 指 青海省人民政府國有資產監督管理委員會 福建省國資委 指 福建省人民政府國有資產監督管理委員會 西寧市國資委 指 西寧市政府資產監督管理委員會 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 中國銀監會/銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會 中國保監會/保監會 指 中國保險監督管理委員會 青海省銀監局/青海 指 中國銀行業監督管理委員會青海監管局 銀監局 深圳證監局 指 中國證券監督管理委員會深圳監管局 上交所 指 上海證券交易所 深交所 指 深圳證券交易所 港交所 指 香港交易及結算所有限公司 中期協 指 中國期貨業協會 華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司 中金公司 指 中國國際金融股份有限公司 獨立財務顧問/本獨 指 華泰聯合證券 立財務顧問 天健會計師事務所/ 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 天健 天職國際會計師事 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） 務所/天職國際 嘉源律師事務所/嘉 指 北京市嘉源律師事務所 源 中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司 中企華出具的《金瑞科技擬發行股份購買資產項目所涉及 的五礦資本控股有限公司股東全部權益價值》（中企華評 報字（2016）第1107-01號）、《金瑞科技擬向深圳市金牛 投資（集團）有限公司發行股份購買其持有的五礦證券有 限公司2.7887%股權項目評估報告》（中企華評報字（2016） 第1107-04號）、《金瑞科技擬向惠州市國華企業有限公司發 行股份購買其持有的五礦證券有限公司0.6078%股權項目》 （中企華評報字（2016）第1107-05號）、《金瑞科技擬向 經易控股集團有限公司發行股份購買其持有的五礦經易期 貨有限公司4.92%股權項目評估報告》（中企華評報字 （2016）第1107-06號）、《金瑞科技擬向經易金業有限責任 《評估報告》 指 公司發行股份購買其持有的五礦經易期貨有限公司4.42% 股權項目評估報告》（中企華評報字（2016）第1107-07號）、 《金瑞科技擬向久勛（北京）咨詢有限公司發行股份購買 其持有的五礦經易期貨有限公司1.06%股權項目評估報告》 （中企華評報字（2016）第1107-08號）、《金瑞科技擬向 西寧城市投資管理有限公司發行股份購買其持有的五礦國 際信托有限公司1.80%股權項目評估報告》（中企華評報字 （2016）第1107-02號）和《金瑞科技擬向青海華鼎實業股 份有限公司發行股份購買其持有的五礦國際信托有限公司 0.06%股權項目評估報告》（中企華評報字（2016）第1107-03 號） 《北京市嘉源律師事務所關于金瑞新材料科技股份有限公 《法律意見書》 指 司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律意 見書》 《北京市嘉源律師事務所關于金瑞新材料科技股份有限公 《補充法律意見書》 司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法 律意見書》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 元 指 人民幣元 注：本補充獨立財務顧問報告中可能存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差情況，系數據計算時四舍五入造成。 問題1、申請材料顯示，本次交易標的資產為五礦資本，通過下屬五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托、外貿租賃、綿商行等參控股公司開展證券、期貨、信托、租賃、銀行等金融業務。另外，還涉及五礦財務、五礦保險經紀公司等。 請你公司全面梳理金融監管相關法律法規，并結合五礦資本下屬的證券、期貨、信托、租賃、銀行、財務公司、保險經紀公司等金融資產證券化、股權結構調整、主要股東變化等：1）列表披露本次交易涉及的金融業務持牌情況。2）補充披露本次交易是否需取得金融行業主管部門的相關審批或備案，是否為本次交易的前置程序，如是，請提供相關批準文件。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、列表披露本次交易涉及的金融業務持牌情況 本次交易標的資產涉及的金融業務持牌情況如下： 序 公司 證書 發證 證書/批文 許可內容 發證時間 有效期限 號 名稱 名稱 機關 編號 證券經紀；證券投 資咨詢；與證券交 易、證券投資活動 《經營 有關的財務顧問； 2015.7.27 五礦證 證券業 中國證 證券自營；證券資 1、 10730000 2015.7.27 - 券 務許可 監會 產管理；融資融 2018.7.27 證》 券；證券投資基金 銷售；代銷金融產 品；證券承銷與保 薦 《經營 五礦經 期貨業 中國證 商品期貨經紀、金 2015.12.1 2、 31600000 -- 易期貨 務許可 監會 融期貨經紀 6 證》 許可該機構經營 《中華 中國銀 中國銀行業監督 人民共 五礦信 監會青 管理委員會依照 3、 和國金 00387137 2014.7.10 -- 托 海監管 法律、行政法規和 融許可 局 其他規定批準的 證》 業務 《中華 許可該機構經營 外貿租 中國銀 2010.11.1 4、 人民共 00386253 中國銀行業監督 -- 賃 監會 6 和國金 管理委員會依照 序 公司 證書 發證 證書/批文 許可內容 發證時間 有效期限 號 名稱 名稱 機關 編號 融許可 法律、行政法規和 證》 其他規定批準的 業務 許可該機構經營 《中華 中國銀 中國銀行業監督 人民共 監會四 管理委員會依照 2007.06.1 5、 綿商行 和國金 00320540 -- 川監管 法律、行政法規和 3 融許可 局 其他規定批準的 證》 業務 許可該機構經營 《中華 中國銀行業監督 人民共 五礦財 中國銀 L0001H11 管理委員會依照 6、 和國金 2007.5.14 -- 務 監會 1000001 有關法律、行政法 融許可 規和其他規定批 證》 準的業務 在全國區域內 （港、澳、臺除外） 為投保人擬定投 保方案、選擇保險 中國保 人、辦理投保手 《經營 險監督 續；協助被保險人 機構編碼 至2016年 五礦保 保險經 管理委 或受益人進行索 2013.11.2 7、 26044700 11月23 險經紀 紀業務 員會北 賠；再保險經紀業 7 0000800 日 許可證》 京監管 務；為委托人提供 局 防災、防損或風險 評估、風險管理咨 詢服務；中國保監 會批準的其他業 務。 《基金 安信基 中國證 基金管理及相關 2016.02.1 8、 管理資 A070 -- 金 監會 業務 6 格證書》 安信乾 盛財富 《經營 管理 證券期 中國證 00000000 特定客戶資產管 9、 2016.6.20 -- （深 貨業務 監會 0056 理業務 圳）有 許可證》 限公司 金鵬期 《經營 商品期貨經紀、金 貨經紀 期貨業 中國證 10、 30930000 融期貨經紀、期貨 2012.1.31 -- 有限公 務許可 監會 投資咨詢 司 證》 二、補充披露本次交易是否需取得金融行業主管部門的相關審批或備案，是否為本次交易的前置程序，如是，請提供相關批準文件 根據《行政許可法》的規定，有關行政許可的規定應當公布；未經公布的，不得作為實施行政許可的依據。 本次交易方案中發行股份購買資產方案為金瑞科技以非公開發行股份的方式為向五礦股份購買五礦資本100%的股權；向金牛投資、惠州國華分別購買五礦證券2.7887%、0.6078%的股權；向經易控股、經易金業、久勛咨詢分別購買五礦經易期貨4.92%、4.42%、1.06%的股權；向西寧城投、青海華鼎分別購買五礦信托1.80%、0.06%的股權，上述五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托的相關股權直接交割至五礦資本。根據相關法律、法規及相應金融行業主管部門的規范性文件，本次交易標的資產涉及金融企業取得金融行業主管部門審批或備案情況如下： （一）五礦證券 根據《證券法》第129條規定，證券公司股權結構發生重大調整、變更持有5%以上股權的股東或實際控制人，必須經國務院證券監督管理機構批準。 根據中國證監會《證券公司行政許可審核工作指引第10號――證券公司增資擴股和股權變更》（以下簡稱“《10號指引》”），證券公司持股5%以上股東變更由證監會派出機構批準。證券公司股東股權轉讓比例不到5%，但股權變更導致股權受讓方持股比例達到5%以上、導致他人以持有證券公司股東的股權或者其他方式,實際控制證券公司5%以上的股權、導致境外投資者直接持有或者間接控制證券公司股權的，應當依法報中國證監會核準；證券公司變更持有5%以下股權的股東，應當按照《證券公司監督管理條例》和《中國證券監督管理委員會關于證券公司信息公示有關事項的通知》（證監機構字[2006]71號）的規定，在公司網站自行公告。 本次重組前，五礦資本已持有五礦證券96.3603%的股權；通過本次重組，金瑞科技收購五礦股份持有的五礦資本100%的股權，收購金牛投資、惠州國華持有的五礦證券2.7887%、0.6078%的股權（交割至五礦資本）；本次重組完成后，金瑞科技通過五礦資本間接持有五礦證券99.76%股權，五礦證券的實 際控制人沒有發生變化，仍為中國五礦。根據金瑞科技本次重組方案，五礦證券的股權結構未發生重大調整，實際控制人和持有5%以上股權的股東均未發生變化，不屬于《證券法》及《10號指引》規定的證券公司股權變更需要證券監管部門批準的情形，但五礦證券應當按規定披露相關股權變更信息。 （二）五礦經易期貨 根據《期貨交易管理條例》第19條規定，新增持有5%以上股權的股東或者控股股東發生變化，應當經國務院期貨監督管理機構批準。根據《期貨公司監督管理辦法》第17條規定，期貨公司變更股權有下列情形之一的，應當經中國證監會批準：變更控股股東、第一大股東；單個股東或者有關聯關系的股東持股比例增加到100%；單個股東的持股比例或者有關聯關系的股東合計持股比例增加到5%以上，且涉及境外股東的；除前述規定情形外，期貨公司單個股東的持股比例或者有關聯關系的股東合計持股比例增加到5%以上，應當經期貨公司住所地中國證監會派出機構批準。 本次重組前，五礦資本持有五礦經易期貨88.60%的股權，為五礦經易期貨控股股東；通過本次重組，金瑞科技向經易控股、經易金業、久勛咨詢分別購買五礦經易期貨4.92%、4.42%、1.06%的股權（交割至五礦資本）；本次重組完成后，金瑞科技通過五礦資本間接持有五礦經易期貨99%的股權，五礦經易期貨的控股股東和實際控制人沒有發生變化。本次重組未導致五礦經易期貨新增持股5%以上的股東，五礦經易期貨控股股東、實際控制人未發生變化，不屬于《期貨交易管理條例》及《期貨公司監督管理辦法》規定的需要證券監管部門批準的情形。但根據《期貨公司監督管理辦法》的規定，本次重組涉及的五礦經易期貨股權變更事項需要在辦理完成工商變更登記手續后5個工作日內向主管證監局報備。 （三）五礦信托 根據《信托公司管理辦法》第12條規定，信托公司變更股東或者調整股權結構的，應當經中國銀行業監督管理委員會批準，但持有上市公司流通股份未達到公司總股份5%的除外。根據《信托公司行政許可事項實施辦法》第22條的規定，信托公司由于實際控制人變更所引起的變更股權或調整股權結構， 由所在地銀監局受理并初步審查，銀監會審查并決定；信托公司由于其他原因引起變更股權或調整股權結構的，由銀監分局或所在城市銀監局受理并初步審查，銀監局審查并決定。 本次重組前，五礦資本持有五礦信托66%的股權，為五礦信托的控股股東；通過本次重組，金瑞科技向西寧城投、青海華鼎分別購買五礦信托1.80%、0.06%的股權（交割至五礦資本），構成五礦信托股東變更和股權結構調整，但五礦信托的實際控制人仍為中國五礦，沒有發生變化，因此應當由五礦信托所在地青海銀監局批準。2016年8月26日，五礦信托已就本次股權變更事宜取得《中國銀監會青海監管局關于五礦國際信托有限公司股權結構調整的批復》（青銀監復[2016]72號）。 本次重組后，五礦資本的股東由五礦股份變更為金瑞科技，信托公司股東層面的股權變更不屬于《信托公司行政許可事項實施辦法》規定的需要銀行業監督管理部門批準的情形。 （四）綿商行 根據《商業銀行法》第24條規定，商業銀行變更持有資本總額或者股份總額百分之五以上的股東，應當經國務院銀行業監督管理機構批準。根據中國銀監會《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》第39條規定，國有商業銀行、郵政儲蓄銀行、股份制商業銀行變更持有資本總額或股份總額5%以上股東的變更申請、境外金融機構投資入股申請由銀監會受理、審查并決定；變更持有資本總額或股份總額1%以上、5%以下的股東，應當在股權轉讓后10日內向銀監會報告。 根據本次重組的方案，本次重組完成后雖然綿商行的股東五礦資本的控股股東由五礦股份變更為金瑞科技，但未導致綿商行現有股東、實際控制人、股權結構發生變化，不屬于《商業銀行法》和《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》規定的需要銀行業監督管理部門批準的情形。 （五）安信基金 根據《證券投資基金法》第14條規定，基金管理公司變更持有百分之五 以上股權的股東，變更公司的實際控制人，或者變更其他重大事項，應當報經國務院證券監督管理機構批準。根據《證券投資基金管理公司管理辦法》第17條規定，基金管理公司變更持股5%以上的股東應當報中國證監會批準。 根據本次重組的方案，本次重組完成后雖然安信基金的股東五礦資本的控股股東由五礦股份變更為金瑞科技，但未導致安信基金現有股東、實際控制人、股權結構發生變化，不屬于《證券投資基金法》及《證券投資基金管理公司管理辦法》規定的需要證券監督管理部門批準的情形。 （六）外貿租賃 根據《金融租賃公司管理辦法》第19條規定，金融租賃公司變更股權或調整股權結構的，須報經銀監會或其派出機構批準。根據中國銀監會《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》第112條規定，所有擬投資入股非銀行金融機構的出資人的資格以及非銀行金融機構變更股權或調整股權結構均應經過審批，但關聯方共同持有上市的非銀行金融機構流通股份未達到公司總股份5%的除外。 根據本次重組的方案，本次重組完成后雖然外貿租賃的股東五礦資本的控股股東由五礦股份變更為金瑞科技，但未導致外貿租賃股權變更或股權結構調整，不屬于《金融租賃公司管理辦法》及《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》規定的需要銀行業監督管理部門批準的情形。 （七）五礦財務 根據《企業集團財務公司管理辦法》第27條規定，財務公司變更股東或者調整股權結構的，應當經中國銀行業監督管理委員會批準。根據中國銀監會《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》第112條規定，所有擬投資入股非銀行金融機構的出資人的資格以及非銀行金融機構變更股權或調整股權結構均應經過審批，但成員單位之間轉讓財務公司股權單次不超過財務公司注冊資本5%的，以及關聯方共同持有上市的非銀行金融機構流通股份未達到公司總股份5%的除外。 根據本次重組的方案，本次重組完成后雖然五礦財務的股東五礦資本的控 股股東由五礦股份變更為金瑞科技，但未導致五礦財務股權變更或股權結構調整，不屬于《企業集團財務公司管理辦法》及《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》規定的需要銀行業監督管理部門批準的情形。 （八）五礦保險經紀 根據中國保險監督管理委員會（以下簡稱“中國保監會”）頒布的《保險經紀機構監管規定》第15條規定，保險經紀機構名稱、注冊資本、股權結構、公司章程等事項發生重大變更的應當自事項發生之日起5日內書面報告中國保監會。 根據本次重組的方案，本次重組完成后雖然五礦保險經紀的股東五礦資本的控股股東由五礦股份變更為金瑞科技，但未導致五礦保險經紀股權結構調整或公司章程修訂，不屬于《保險經紀機構監管規定》規定的需向中國保監會報告的情形。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：1）本次重組的標的公司及其下屬公司從事的金融業務均已取得金融行業主管部門頒發的業務資質，該等業務資質合法、有效，標的公司及其下屬公司有權在該等業務資質有效期內經營相關金融業務。2）本次重組中所涉及的五礦信托1.86%股權轉讓事項已取得青海省銀監局的批準；除此之外，對于本次重組涉及的其他金融企業，其股東層面上的股權變更導致金瑞科技間接持有該等其股權的行為不屬于根據法律法規需要相關行業監管部門前置審批的情形。本次重組中，五礦證券應就其變更持股5%以下股東的情形履行公告程序，五礦經易期貨應當在其股權變更辦理完成工商變更登記手續后5個工作日內履行向深圳證監局報備程序，但上述公告或報備程序不影響本次交易的實施，不構成本次重組的前置審批程序 問題2、申請材料顯示，本次交易國務院國資委已完成對五礦資本評估報告的備案，中國五礦已完成對五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托評估報告的備案。請你公司補充披露：1）本次交易涉及的評估備案是否符合《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關規定。2）本次交易涉及的金融企業國有資產評估備案是否需要取得財政部或者其他主管部門的批準，是否符合《關于金融企業國有資產評估監督管理有關問題的通知》等規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、本次交易涉及的評估備案是否符合《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關規定 經核查，根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）第四條，國有企業經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案；經國務院國有資產監督管理機構所出資企業（以下簡稱“中央企業”）及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案；第六條規定，國有企業發生“收購非國有單位的資產”等行為，應當對相關資產進行評估。 根據《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》（國資發產權[2009]124號文，以下簡稱“124號文”），國有股東向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發生變化，國有股東為中央單位的，報國務院國有資產監督管理機構審批。金瑞科技向五礦股份發行股份購買五礦資本100%股權，是五礦股份作為國有股東與下屬上市公司進行資產重組的行為，已經國務院國資委國資產權[2016]639號批準，其涉及的五礦資本100%股權資產評估已經國務院國資委資備案，符合《暫行辦法》規定。 本次重組中，金瑞科技收購金牛投資、惠州國華、經易控股、經易金業、久勛咨詢、青海華鼎和西寧城投持有的五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托部分股權，屬于中央企業及其子企業批準的事項，已經過五礦股份批準，其涉及的五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托100%股權資產評估已經由中國五礦備案。 根據《省屬國有企業資產評估項目核準、備案工作指引》（青國資統〔2010〕142號）規定，出資企業所屬三級以下子企業（含三級）的資產評估項目，報企業集團總部審核、核準或備案。同時，根據《西寧市市屬企業國有資產評估管理試行辦法》規定，市屬企業國有資產評估項目的核準與備案，由市國資委負責。 青海華鼎作為青海省國資委下屬三級企業，其所持五礦信托股權變動資產評估相關事項應由其企業集團即青海機電國有控股有限公司負責；西寧城投所持五礦信托股權變動資產評估相關事項應由西寧市國資委負責。就前述相關股權的資產評估事項，青海機電國有控股有限公司及西寧市國資委經與五礦資本協商一致，認可五礦資本依照其產權關系辦理資產評估相關手續。 同時，本次交易中，經國務院國資委資產評估備案的五礦資本100%股權評估報告中，包含五礦資本持有五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托股權對應長期股權投資評估價值，其對應的五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托100%股權的資產評估價值與經中國五礦備案的五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托的100%股權資產評估價值一致。 二、本次交易涉及的金融企業國有資產評估備案是否需要取得財政部或者其他主管部門的批準，是否符合《關于金融企業國有資產評估監督管理有關問題的通知》等規定 經核查，根據《中央機構編制委員會辦公室關于金融類企業國有資產管理部門職責分工的通知》（中央編辦函〔2003〕81號）第二款，金融類企業國有資產轉讓、劃轉處置管理，由財政部負責；涉及國資委監管的國有企業投資在金融類企業的國有資產轉讓、劃轉，由國資委依法履行出資人職責。五礦資本因是控股平臺，持有一般工商企業營業執照。五礦資本及其下屬五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托均屬于由國資委監管的國有企業，因此本次交易涉及的金融企業國有資產評估備案，應依照國資監管法律法規履行相應程序，無需取得財政部或其他主管的批準，財政部《關于金融企業國有資產評估監督管理有關問題的通知》等規定不適用于本次交易涉及的資產評估備案。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：1）本次交易涉及的評估備案符合《企業國 有資產評估管理暫行辦法》的相關規定；2）本次交易涉及的金融企業國有資產評估備案無需取得財政部或其他主管部門的批準，《關于金融企業國有資產評估監督管理有關問題的通知》的相關規定不適用于本次交易涉及的資產評估備案。 問題3、申請材料顯示，本次交易中所涉及的五礦信托1.86%股權轉讓尚需獲得青海省銀監局的批準。請你公司補充披露上述審批事項的辦理進展情況、預計辦畢時間，是否存在法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、五礦信托1.86%股權轉讓獲得青海省銀監局批準的進展情況 2016年8月26日，中國銀監會青海監管局出具了《關于五礦國際信托有限公司股權結構調整的批復》（青銀監復[2016]72號）。根據該批復，中國銀監會青海監管局同意五礦資本受讓西寧城投持有的五礦信托1.80%股權以及青海華鼎持有的五礦信托0.06%股權。據此，五礦信托1.86%股權轉讓已獲得青海省銀監局審批通過。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：根據2016年8月26日中國銀監會青海監管局出具的《關于五礦國際信托有限公司股權結構調整的批復》（青銀監復[2016]72號），五礦信托1.86%股權轉讓的相關事項已獲得青海省銀監局審批通過。 問題4：申請材料顯示，金瑞科技通過收購標的資產，將構建牌照金融和產業直投的綜合性金融控股平臺。五礦資本作為中國五礦的金融控股型平臺公司，其核心覆蓋證券、期貨、信托、金融租賃、基金、商業銀行等多項金融牌照業務。請你公司：1）結合金融控股公司或平臺上市的案例，補充披露五礦資本在持牌、股權結構、業務規模、公司治理、風險控制等方面的異同、競爭優勢和劣勢。2）補充披露五礦資本的金融控股平臺是否存在母公司與其下屬子公司之間的交叉持股、內部交易、內部擔保、資本充足率重復計算的風險及應對措施。 3）補充披露五礦股份和五礦資本是否建立了與其發展階段相匹配的風險防范制度和內控制度，是否在母公司和子公司層面均建立了較為全面的風險管理體系。 4）補充披露五礦資本是否建立了金融控股公司的信息披露相關制度。5）補充提示本次交易完成后五礦資本作為金融控股平臺上市的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、結合金融控股公司或平臺上市的案例，補充披露五礦資本在持牌、股權結構、業務規模、公司治理、風險控制等方面的異同、競爭優勢和劣勢 目前，較為成熟和典型的金融控股公司或平臺上市案例為中航資本控股股份有限公司（以下簡稱“中航資本”）、泛?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“泛?？毓伞保┖蛷V州越秀金融控股集團股份有限公司（原名為“廣州友誼集團股份有限公司”，以下簡稱“越秀金控”）。中航資本、泛?？毓珊驮叫憬鹂卦诔钟薪鹑谂普铡⒐蓹嗫刂平Y構、業務規模、公司治理和風險控制等方面的基本情況以及與五礦資本的對比分析如下： （一）持牌情況 對于證券、期貨、信托、租賃、保險、基金和銀行等主要金融牌照，截至2015年末，五礦資本、中航資本、泛?？毓珊驮叫憬鹂氐某峙魄闆r如下表所示： 公司 證券 期貨 信托 租賃 保險 基金 銀行 五礦資本 √ √ √ √ √ √ 中航資本 √ √ √ √ 公司 證券 期貨 信托 租賃 保險 基金 銀行 泛?？毓?√ √ √ √ 越秀金控 √ √ √ √ 注:表中相關信息來自公開資料；中航資本和越秀金控下屬租賃子公司為融資租賃公司，五礦資本下屬租賃子公司為金融租賃公司。 由上表可知，作為金融控股平臺，五礦資本、中航資本、泛?？毓珊驮叫憬鹂鼐钟幸欢〝盗康慕鹑谂普眨啾戎挛宓V資本相對更齊全。因此相對而言，五礦資本擁有更為豐富的金融資源，可更好地實現其金融與產業資源的有效對接，有助于拓寬業務合作渠道、豐富業務模式，從而通過整合平臺內的資源、客戶、技術和服務渠道，為客戶提供更為全面和優質的金融服務。同時，也意味著五礦資本管理跨度更大，管理難度更高，對五礦資本平臺金融資源的有效分配和整合、各類金融業務的協同機制以及風險控制等方面提出更高要求等。五礦資本將不斷優化金融控股平臺的管理模式，有效整合平臺內金融資源，充分發揮優勢，有效規避劣勢，實現公司未來盈利能力成長與可持續。 （二）股權結構 本次交易完成后，五礦資本持有下屬金融牌照子公司的股權結構圖如下所示： 99.76% 五礦證券有限公司 99.00% 五礦經易期貨有限公司 67.86% 五礦國際信托有限公司 金瑞新材料科技 100% 五礦資本控 股份有限公司 股有限公司 50% 中國外貿金融租賃有限公司 20% 綿陽市商業銀行股份有限公司 38.72% 安信基金管理有限責任公司 截至2015年末，中航資本持有下屬金融牌照子公司的股權結構圖如下所示： 97.51% 中航國際租賃有限公司 80% 100% 中航資本控股股份 中航投資控股 中航信托股份有限公司 有限公司 有限公司 82.42% 中航期貨有限公司 100% 中航證券有限公司 數據來源：公開資料收集；中航投資控股有限公司還間接持有中航期貨有限公司6.62%股權，上圖并未體現。 截至2015年末，泛?？毓沙钟邢聦俳鹑谂普兆庸镜墓蓹嘟Y構圖如下所示： 87.645% 民生證券股份有限公司 泛?？毓晒煞萦邢?95.87% 民生期貨有限公司 公司 51% 亞太財產保險有限公司 100% 泛海建設投資有限公司 25% 中國民生信托有限公司 數據來源：公開資料收集 截至2015年末，越秀金控持有下屬金融牌照子公司的股權結構圖如下所示（考慮其上市后的股權結構，相關方案已于2015年10月23日獲中國證監會審核通過）： 廣州友誼集團股份有限公司 100% 廣州越秀金融控股集團有限公司 70.06% 67.24% 廣州越秀融資租賃有限公司 廣州證券股份有限公司 100% 廣州期貨有限公司 39.42% 天源證券有限公司 49% 金鷹基金管理有限公司 數據來源：公開資料收集 注：天源證券有限公司名稱現已變更為“九州證券股份有限公司”。 五礦資本、中航資本、泛海控股和越秀金控均直接或間接持有下屬金融牌照公司一定數量的股權。從股權結構上看，五礦資本作為金融控股平臺上市后，上市公司將通過五礦資本持有下屬金融牌照公司的股權；泛?？毓芍苯映钟邢聦僮C券、期貨、保險等金融牌照公司的股權，通過全資子公司泛海建設投資有限公司參股信托公司；中航資本通過全資子公司中航投資控股有限公司間接持有下屬金融牌照公司的股權；越秀金控通過全資子公司廣州越秀金融控股集團有限公司間接持有下屬證券、租賃等金融子公司的股權，并通過證券牌照子公司間接持有期貨、基金等金融子公司的股權。從持股數量上看，五礦資本作為金融控股平臺上市后，上市公司將通過五礦資本對其下屬證券、期貨和信托公司擁有控股權，且五礦資本為下屬銀行和基金子公司的第一大股東，持有下屬租賃公司一半的股權，與中國東方資產管理公司并列為第一大股東；中航資本對其下屬租賃、信托、期貨以及證券子公司均擁有控股權；泛?？毓蓪ζ湎聦僮C券、基金、期貨、財險以及信托子公司擁有控股權；越秀金控對其下屬證券、租賃、期貨子公司擁有控股權，對其下屬基金子公司擁有參股權。 類似于中航資本、泛?？毓珊驮叫憬鹂氐那闆r，五礦資本的競爭優勢在于對下屬金融牌照子公司擁有集中統一的股權管理模式，這將使五礦資本能夠更有效地推進戰略的實施、提高資源整合和分配的效率。但也同意存在一定的劣勢，管 理的橫向幅度較大，下屬子公司激勵不足等問題。針對可能存在的問題，五礦資本將不斷完善其治理架構和授權體系，并建立暢通的信息溝通機制和更靈活的工作機制，注重管理的方法性和有效性，提高管理效率和效果。 （三）業務規模 合并口徑下，五礦資本、中航資本和泛?？毓?015年的主要業務數據如下表所示（根據公開資料，越秀金控于2015年10月23日獲中國證監會審核通過，2016年5月1日起將所收購標的納入公司合并報表范圍，未單獨公布其2015年財務數據）： 單位：億元 項目 五礦資本 中航資本 泛?？毓?資產總額 290.17 1,523.89 1,183.56 所有者權益總額 148.15 246.17 151.63 營業總收入 143.01 86.81 126.71 凈利潤 25.12 35.37 23.66 歸屬于母公司股東 20.82 23.12 20.20 的凈利潤 數據來源：各公司2015年年報、審計報告 從上表可知，合并口徑下，2015年度，五礦資本資產總額為290.17億元，所有者權益總額為148.15億元；中航資本資產總額為1,523.89億元，所有者權益總額為246.17億元；泛?？毓少Y產總額為1,183.56億元，所有者權益總額為151.63億元。從資產體量上看，五礦資本并不具有競爭優勢。但從營業總收入規模上看，五礦資本具有競爭優勢。2015年度，五礦實現營業總收入143.01億元；中航資本實現營業總收入86.81億元；泛?？毓蓪崿F營業總收入126.71億元。五礦資本營業總收入的整體規模高于中航資本和泛海控股，有利于其業務的平穩發展，在進一步拓寬業務渠道和豐富客戶資源等方面也更具先發基礎優勢。 2015年度，五礦資本實現凈利潤25.12億元，同比增長50.95%；實現歸母凈利潤20.82億元，同比增長52.91%。中航資本實現凈利潤35.37億元，同比增長27.04%；實現歸母凈利潤23.12億元，同比增長27.72%。泛?？毓蓪崿F凈利潤23.66億元，同比增長42.19%；實現歸母凈利潤20.20億元，同比增長29.73%。 五礦資本2015年凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤略高于泛?？毓?，低于中航資本，由于中航資本合并了中航工業集團財務有限責任公司，同時金融類其他業務收入以及投資凈收益較高，導致其凈利潤額較高。但從同比增速上看，五礦資本凈利潤、歸母凈利潤的同比增速顯著，2015年凈利潤和歸母凈利潤同比增速均高于中航資本和泛?？毓桑芰Φ纳仙臻g較大，在盈利能力的增長性上具有明顯的競爭優勢。同時，五礦資本作為金融控股平臺實現上市后，將借力資本市場打破金融企業資本金不足的發展瓶頸，優化公司治理結構、規范公司經營行為，提升公司聲譽、吸引更優秀的人才，實現業務規模的進一步擴張和盈利能力的進一步增強。 （四）公司治理和風險控制 作為已上市金融控股平臺公司，中航資本、泛?？毓珊驮叫憬鹂鼐凑铡豆痉ā贰ⅰ蹲C券法》、《上市公司治理準則》和中國證監會、證券交易所等有關規定和要求建立了完善的法人治理結構。同時，中航資本、泛海控股和越秀金控也已制訂了相應的風險管理體系及有關內部控制系統，監控和防范各類風險。 與中航資本、泛?？毓珊驮叫憬鹂氐那闆r類似，五礦資本已嚴格按照《公司法》、《證券法》等規定建立了健全的法人治理結構。公司股東、董事會、監事會按照相關規定規范運作，各司其職，董事、監事、高級管理人員遵紀守法，勤勉盡責，確保了良好的公司治理體制和治理效果。同時，五礦資本始終堅持審慎的風險偏好和實施全面風險管理，經過多年的研究、實踐和借鑒成功打造了較為健全的全面風險管理體系，通過完整的風險管理流程、健全的風險管理體系有效保證未來金融控股平臺整體的風險水平處于可以控制、可以承受的范圍內。作為金融控股平臺上市后，五礦資本將嚴格按照《上市公司治理準則》和中國證監會、上海證券交易所等有關規定繼續完善公司治理結構，優化健全風險管理體系，進一步規范公司運作和內控制度，提高公司整體治理水平和風險防范水平。 二、補充披露五礦資本的金融控股平臺是否存在母公司與其下屬子公司之間的交叉持股、內部交易、內部擔保、資本充足率重復計算的風險及應對措施報告期內，五礦資本的金融控股平臺不存在母公司與其下屬子公司之間的交叉持股、內部擔保和資本充足率重復計算等問題。在作為金融控股平臺上市后， 五礦資本將按照內部規章制度和外部監管的要求，進一步規范內部管理，嚴格把控相關風險。 報告期內，五礦資本的金融控股平臺與其下屬子公司之間存在一定規模的內部交易，主要類型包括與財務公司之間發生資金存放、資金拆借等資金業務，通過五礦證券、五礦經易期貨進行證券期貨市場交易等經紀業務，以及購買五礦信托、五礦證券、五礦經易期貨所發行的相關金融產品等投資業務。 上述內部交易一方面提高了交易效率，降低了交易成本，提高了金融控股平臺內部各金融子公司之間的互補性；另一方面則降低了經營風險，通過與下屬金融子公司間的內部交易，降低了由于不確定性而帶來的履約風險，保證了交易的順利進行。 與此同時，上述內部交易也可能給五礦資本帶來一些風險，主要包括： （一）金融控股平臺內部產生利益不平衡的風險 金融控股平臺母公司與其下屬子公司之間進行內部交易，將在一定程度上影響平臺內各金融子公司的財務狀況及經營業績，同時由于金融控股平臺內各個金融子公司交易前的經營情況、對于交易的利益訴求可能存在差異，會由于內部交易定價問題而可能導致一定程度上的內部利益不平衡，進而造成各個金融子公司在內部交易過程中出現經營偏差。 （二）不同金融子公司間獨立性下降的風險 金融控股平臺母公司與各子公司之間開展內部交易，一定程度上會間接增加各金融子公司之間的經營相關性，從而可能降低平臺內不同金融子公司之間獨立性。單個金融子公司的經營偏差可能會通過組織結構或業務關聯等條線對其他金融子公司的經營造成一定的負面影響，間接影響其他金融子公司的經營情況，形成一定程度的交叉影響。 （三）金融控股平臺業務風險識別能力下降的風險 金融控股平臺具有較為復雜的法人治理結構與管理結構，而內部交易會在一定程度上掩蓋金融控股平臺及其下屬金融子公司在經營業務上的實際情況，從而 造成金融控股平臺業務風險識別能力的下降，風險管理機制適用性減弱等負面影響。另一方面，如果金融控股平臺母公司與各子公司之間內部交易的信息披露不及時、不全面，會對金融控股平臺整體的風險管控造成一定程度的信息不對稱性，可能會影響金融控股平臺對相關業務風險的識別，進而一定程度上妨礙其對下屬金融子公司的風險管理做出準確的判斷。 五礦資本已就上述風險制定并采取了一系列有針對性的應對措施，具體如下： （一）充分履行股東誠信義務 五礦資本始終堅定履行控股股東誠信義務，依據公司章程和相關企業的風險管理能力充分授權，保護下屬金融子公司少數股東權益，保證下屬金融子公司內部交易的利益平衡。五礦資本已要求在金融控股平臺內部發生內部交易時，必須按照市場公允標準合理確定內部交易價格，充分考慮交易雙方利益，保證下屬金融子公司少數股東權益不受侵害以及各金融子公司間利益的有效平衡。 （二）嚴格建立內部“防火墻”制度 五礦資本已嚴格按照國家相關法律法規，堅持業務開展的審慎性原則和合規性原則，在各個金融子公司之間建立了風險隔離機制，以防止交叉混同產生風險。 各子公司內部均已設立了獨立的資金、財務管理部門，獨立的風險管理、內部審計部門，可以有效防范某個金融子公司的經營偏差影響母公司或其他平級公司。 作為金融控股平臺實現上市后，五礦資本將以更為嚴格的標準落實已經建立的內部“防火墻”制度，進一步規范各個子公司之間對的風險隔離機制，嚴格管控此類風險。 （三）進一步完善風險管理機制、加強內部交易信息披露 五礦資本已經形成了適度集中的股權結構、多層次的風險管理委員會及部門，有利于減少風險管理的分散性和加強風險管理的全面性。同時，五礦資本建立了規范的信息披露，保證內部交易披露充分、準確，便于多方面、及時、準確地了解金融控股平臺內各金融子公司的經營不足或缺陷。五礦資本各下屬子公司均已按監管要求定期披露內部交易情況，并逐步建立了相對獨立、完善的內部交 易核查制度，同時著力保證內部各金融子公司間信息傳遞暢通，金融控股平臺風險管理的有效性。 三、補充披露五礦股份和五礦資本是否建立了與其發展階段相匹配的風險防范制度和內控制度，是否在母公司和子公司層面均建立了較為全面的風險管理體系 （一）五礦股份 通過整體規劃、統籌協調以及分步推進的方式，五礦股份已經建立了與其發展階段相匹配的風險防范制度和內控制度。具體而言，在“以點帶面、逐步整合、總體規劃、分步實施”的全面風險管理體系建設的總體方針指導下，五礦股份已建立了《全面風險管理規定》、《風險評估管理辦法》及《內部控制管理辦法》、《內部控制評價辦法》等一系列風險內控制度；搭建了由風險管理委員會、風險管理部門和風險管理相關崗位交織而成的風險管理組織體系。同時，根據業務發展階段，五礦股份還在不斷完善風險內控體系和制度建設的工作，以完整的風險內控制度和健全的風險管理組織體系為五礦股份各階段各項業務實現穩健發展提供有效保障。 （二）五礦資本 五礦資本也已建立了與自身發展階段相匹配的風險防范制度。此制度體系包含《全面風險管理規定》、《風險管理委員會議事規則》、《金融投資和金融衍生業務風險管理辦法》、《金融投資和金融衍生業務決策委員會議事規則》、《風險項目處置管理辦法》和《內部審計管理規定》等規范性制度文件。同時根據現有制度體系，五礦資本還建立了科學合理和動態的年度風險評估和項目風險評估機制，不斷完善行業風險評估體系。在現有制度體系下，五礦資本還建立并貫徹實施了有效的風險監控體系，通過及時獲取投資周報、下屬子公司月度風險管理報告等材料，并以市場風險限額和信用風險管理政策為依據對公司面臨的重大重要風險進行再管理，發現問題立刻以書面方式提示風險，并采取有效措施進行應對。 五礦股份和五礦資本在母公司和子公司層面均建立了較為全面的風險管理體系。除風險防范制度和內控制度外，下屬公司均建立了組織架構較為健全、職 責邊界較為清晰的風險治理架構體系，明確了董事會、高級管理層、業務部門、風險管理部門和內部審計部門在風險管理中的職責分工。在內部控制和審計方面，建立了較為有效的內部控制體系，各項業務和管理活動都明確了風險控制點，制定了控制標準，并能保證控制標準的有效實施；同時，各層級的審計部門能獨立、有效開展審計工作，能對業務經營活動、內控、合規、風險管理等開展審計監督，能如實編制審計報告并督促高級管理層及時采取整改措施，審計發現的問題能夠較為順暢地傳達到管理層。 四、補充披露五礦資本是否建立了金融控股公司的信息披露相關制度 截至本次反饋意見回復出具日，五礦資本作為非公眾公司，暫無需履行信息披露義務，也無信息披露的固定渠道，但其下屬金融牌照子公司歷來嚴格按照行業監管部門的要求，及時向行業監管部門如實披露公司相關經營、風險等指標或數據。 對于非上市金融控股平臺的信息披露事項，目前尚無相關行業的監管要求，五礦資本制度體系中也暫未涵蓋信息披露相關制度。但在本次重大資產重組推進過程中，五礦資本已嚴格比照上市公司控股子公司的信息披露要求，形成了《五礦資本控股有限公司信息披露管理辦法》初稿，待本次重組完成后提交公司董事會審議。同時，作為金融控股平臺實現上市后，五礦資本將嚴格按照相關法律法規的規定以及上市公司規范運作的要求，履行信息披露義務。 五、補充提示本次交易完成后五礦資本作為金融控股平臺上市的風險 （一）公開市場競爭的風險 五礦資本作為金融控股平臺上市后將嚴格按照中國證監會、上海證券交易所及其他相關監管機構的要求履行信息披露義務。公開披露的信息涉及相關業務信息、財務信息、發展戰略等經營資料，存在被潛在競爭對手知曉的情形，會增大公開市場與潛在對手的競爭風險。另一方面，如果未來金控平臺的發展不及市場投資者預期，則可能對上市公司的股價產生不良影響，間接影響其經營業績。 通過近幾年的穩健發展，五礦資本目前已經制定了積極的競爭戰略，作為金融控股平臺上市后將密切關注行業動態及政策要求，充分利用資本市場帶來的優 勢發展自身業務，以完善的金融服務能力鞏固市場地位，積極主動應對可能存在的市場挑戰。 （二）資本市場波動的風險 本次交易完成后，五礦資本作為金融控股平臺將實現上市，成為資本市場的中的一員，其股價會受整個資本市場波動的影響。此外，國內外宏觀經濟環境、國家宏觀經濟政策的變動、資本市場運行狀況和投資者預期等各因素都會對股票價格產生影響。若整體市場環境低迷，二級市場投資者情緒悲觀，則可能使得公司在基本面比較穩定的情況下出現股價下跌的風險。 為減少此類風險給公司帶來的負面影響，公司將根據監管要求嚴格履行信息披露義務，關注資本市場的動態以及時調整發展戰略，采取較為有效的應對措施減少資本市場非理性波動給公司帶來的負面影響。 （三）業務發展不能完全達到預期的風險 目前，五礦資本所持金融牌照數量較多，在作為金融控股平臺上市后將從資本市場獲得更多的資金支持，其下屬金融子公司的業務也將會得到不同程度的發展，而金融子公司的業務發展情況和前景將成為市場投資者的關注點之一。上市后面對新的發展環境，為了發掘各金融子公司的發展潛力，形成相互間正向協同作用，五礦資本需要對各金融子公司的資產、業務、管理等資源進行統一協調和整合，以繼續推動金融控股平臺的可持續發展。如整合過程中，五礦資本未能及時制定與之相適應的戰略文化、組織架構、財務管理與風險管理、人力資源管理等方面的具體整合措施，可能會使金控平臺各金融子公司的發展不及市場投資者預期，從而在一定程度上對上市公司的融資環境、經營業績等方面產生不利影響。 為減少此類風險的影響，五礦資本已初步制定了上市后新的發展目標及競爭策略，將依托產業，借力資本市場，同步推進新型平臺管理模式和組織架構的搭建，制定有效的業務資源整合分配機制，持續挖掘金融業務協同效應，構建專業的投資與資產管理能力，實現金控平臺產業和業務的雙向發展，成為具有綜合競爭力的金融控股公司。 （四）風險管理體系不能完全達到預期的風險 五礦資本高度重視風險管理，確定業務發展與風險管理并重的發展戰略，建立較為全面的風險管理體系。同時，下屬公司建立了組織架構較為健全、職責邊界較為清晰的風險治理架構體系，健全各項業務的風險管理制度和操作規程，持續加強內部控制體系建設。 盡管采取了多項措施防范、管理風險，但有關措施若未得到全面落實，仍可能對五礦資本業務發展、財務表現及上市公司二級市場股價發行造成負面影響。 同時，公司不排除因風險管理政策、流程和體系可能存在的尚未預見或不可預見的缺陷而對五礦資本業務發展及財務表現產生不利影響、進而影響公司財務狀況和經營業績的可能。 為減少此類風險的影響，五礦資本將持續完善風險內控體系和制度建設，進一步加強全面風險管理工作，持續建立健全較為科學的內部控制制度體系，形成對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的內控機制。 六、獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：1）通過查閱、收集公開資料，對比中航資本、泛?？毓珊驮叫憬鹂氐冉鹑诳毓晒净蚱脚_上市案例，五礦資本在持牌、股權結構、業務規模、公司治理、風險控制等方面有異同點、競爭優勢及競爭劣勢，五礦資本將充分利用自身競爭優勢，積極應對并努力克服競爭劣勢，以實現金融控股平臺下各項金融業務的穩健發展。2）根據五礦資本提供的資料及出具的說明，報告期內，五礦資本的金融控股平臺不存在母公司與其下屬子公司之間的交叉持股、內部擔保和資本充足率重復計算等問題，且在作為金融控股平臺上市后，五礦資本將按照內部規章制度和外部監管的要求，進一步規范內部管理，嚴格把控相關風險。五礦資本的金融控股平臺存在與其下屬子公司之間的內部交易存在金融控股平臺內部產生利益不平衡、不同金融子公司間獨立性下降以及金融控股平臺業務風險識別能力下降等風險，五礦資本將采取充分履行股東誠信義務、嚴格建立內部“防火墻”制度以及進一步完善風險管理機制、加強內部交易信息披露等措施應對可能存在的風險。3）根據五礦股份和五礦資本提供的相關資料，目前五礦股份和五礦資本均已建立了與其發展階段相匹配的風險防范制度和內控制度，在母公司和子公司層面均建立了較為全面的風險管理體系。4）五礦資本 下屬金融牌照子公司歷來嚴格按照行業監管部門的要求，及時向行業監管部門如實披露公司相關經營、風險等指標或數據。截至本次反饋回復日，五礦資本仍為非公眾公司，暫無需履行信息披露義務及信息披露的固定渠道，目前五礦資本制度體系中也暫未涵蓋信息披露相關制度。但五礦資本已嚴格比照上市公司控股子公司的信息披露要求，形成《五礦資本控股有限公司信息披露管理辦法》初稿，待本次重組完成后提交公司董事會審議。上市后，五礦資本將嚴格按照相關法律法規的規定以及上市公司規范運作的要求，履行信息披露義務。5）五礦資本作為金融控股平臺上市后將主要面臨公開市場競爭的風險、資本市場波動的風險、業務發展不能完全達到預期的風險和風險管理體系不能完全達到預期的風險，五礦資本將通過制定積極的競爭戰略、持續挖掘金融業務協同效應、密切關注資本市場的動態、充分利用資本市場帶來的優勢發展自身業務、制定有效的業務資源整合分配機制及持續完善風險內控體系和制度建設的工作等方式積極應對上述風險。 問題5、申請材料顯示，五礦經易期貨從事期貨經紀業務存在居間人管理風險。請你公司：1）結合相關財務數據，補充披露五礦經易期貨通過居間人開展期貨經紀業務的占比情況并與同行業公司進行比對。2）補充披露是否存在居間人管理風險應對措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 回復： 一、五礦經易期貨通過居間人開展期貨經紀業務的占比情況及同業比較五礦經易期貨的居間業務主要數據如下： 2016年1-3月/ 2015年度/ 2014年度/ 項目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 居間人人數（人） 452 457 217 經居間人介紹開戶的客 3,752 3,688 3,388 戶數量（人） 經居間人介紹開戶的客 106,358.76 106,623.22 62,019.02 戶權益（萬元） 居間費用（萬元） 203.97 894.02 700.90 由于公開可得的中國期貨公司的居間人業務數據非常有限，因此僅可以與已在/擬在A股或H股上市的中國期貨公司以及期貨行業整體的公開數據進行比較。與前述數據相比，五礦經易期貨通過居間人開展經紀業務的占比較低： 居間人數量/ 客戶數量 客戶權益 居間人返傭/手 項目 正式員工 占比 占比 續費總收入 五礦經易期貨（2015） 1.3 16% 21.7% 6.57% 五礦經易期貨（2014） 0.58 17% 24.3% 8.10% 瑞達期貨股份有限公司 1.45 - - 13.8% （2014） 南華期貨股份有限公司 0.57 - - 16.9% （2014） 弘業期貨股份有限公司 - - - 16.8% （2014） 行業平均（2014） 1.8 25%-30% 25%-30% 15.12% 注：上表企業中，瑞達期貨股份有限公司及南華期貨股份有限公司為A股擬上市公司，弘業期貨股份有限公司為H股上市公司；該等上市公司居間人業務數據均來自其招股說明書，為使統計口徑一致，各公司手續費收入數據均來自中期協網站披露的2014年期貨公司財務數據；五礦經易期貨2014年占比數據為基于 經易期貨及五礦期貨的全年加總數據測算；行業平均數據為中國期貨業協會2015年初的行業調研數據。 二、居間人管理風險的應對措施 居間人的管理風險主要包括居間人流動風險（即因居間人流動性大造成客戶流失、影響公司盈利的風險）以及表見代理訴訟風險（即因居間人過失造成表見代理訴訟的風險）。五礦經易期貨專門針對居間人管理風險制定了《居間人管理辦法》，明確了五礦經易期貨各部門在管理居間人上的職責分工，并相應制定了居間業務的執行規范來防范和隔離相關風險。 針對居間人流動性風險，五礦經易期貨要求其各營業部、業務部相關負責人對居間人進行必要的監督，了解居間人與期貨公司的關系，禁止居間人與多家期貨公司存在居間關系；同時，五礦經易期貨的經紀業務保持對居間人較低的依賴程度，因此，即使出現人員大幅流動，也不易對其盈利造成重大負面影響。 針對表見代理訴訟風險，五礦經易期貨要求其客服部負責審核其所有《期貨居間合同》相關資料的完整性與有效性，確認居間人非對應客戶的指令下達人、資金調撥人、結算單確認人、法定代表人或開戶代理人；要求各營業部、業務部監督居間人嚴格按照客戶授權從事各項代理活動；隨時了解客戶的交易、資金狀況；禁止有客戶投訴或糾紛的居間人開展居間業務；監督、調查居間人的居間業務，及時制止居間人的違紀違規行為，并向五礦經易期貨相關部門通報情況。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：與行業平均水平及主要上市公司相比，五礦經易期貨通過居間人開展經紀業務的占比并未顯著高于行業平均水平。五礦經易期貨對居間人管理風險設有專項應對措施。 問題6、申請材料顯示，五礦資本持有五礦財務公司7.5%股權。參考市場上其他重大資產重組案例中披露的報告期內交易標的所屬集團的財務公司為交易標的提供的金融服務定價原則，報告期內五礦財務為資本控股及其下屬公司提供的金融服務定價公平合理。請你公司補充披露：1）五礦財務的股權結構圖。 2）五礦財務對企業集團提供的日常財務金融服務是否符合《企業集團財務公司管理辦法》等法律法規的相關規定。3）本次交易五礦資本的金融控股平臺上市完成后，五礦資本及五礦財務是否建立了相應的內控制度、風險管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司財務的獨立性、防范大股東占用上市公司資金問題的具體制度措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。 回復： 一、五礦財務的股權結構圖 五礦財務的股東為五礦股份和五礦資本，其中五礦股份持有五礦財務92.5%股權，五礦資本持有五礦財務7.5%股權，具體股權結構圖如下所示： 國務院國資委 100% 中國五礦 87.538% 100% 五礦股份 五礦資本 92.5% 7.5% 五礦財務 二、五礦財務對企業集團提供的日常財務金融服務是否符合《企業集團財務公司管理辦法》等法律法規的相關規定 根據銀監會于2006年12月公告的《企業集團財務公司管理辦法》，五礦財務的相關資質以及對企業集團提供的日常財務金融服務情況如下： （1）五礦財務具有合法有效的《金融許可證》和《營業執照》； （2）經中國銀監會批準，五礦財務主要業務范圍為對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務，協助成員單位實現交易款項的收付，經批準的保險代理業務，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資，對成員單位辦理票據承兌與貼現，辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計，吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，從事同業拆借，經批準發行財務公司債券，承銷成員單位的企業債券，對金融機構的股權投資和有價證券投資，未從事離岸業務、實業投資、貿易等非金融服務，符合《企業集團財務公司管理辦法》對財務公司從事的業務范圍的相關規定。 （3）根據五礦財務2015年度重要風險指標的表現，其中資本充足率、不良資產率、不良貸款率、資產損失準備充足率、貸款損失準備充足率、流動性比例、自有固定資產比例、各項金融資產投資比例、拆入資金比例、擔保比例為中國銀監會監控指標，都已經達到了銀監會的監管要求，滿足《企業集團財務公司管理辦法》對財務公司資產負債比例的相關規定。 （4）五礦財務已分別設立風險管理委員會和風險稽核部，并制定了對各項業務的風險控制和業務稽核制度；并每年定期向董事會報告工作，并向中國銀監會報告；符合《企業集團財務公司管理辦法》對財務公司治理的相關規定。 （5）五礦財務嚴格按照《企業集團財務公司管理辦法》(中國銀監會令[2004]第5號)及《關于修改〈企業集團財務公司管理辦法〉的決定》(銀監會令[2006]第8號)之規定經營，五礦財務的風險管理不存在重大缺陷，目前五礦財務對企業集團提供日常財務金融服務的定價原則如下所示： 存款服務：對于五礦財務為中國五礦及其下屬公司提供的存款服務而言，存款利率參照中國人民銀行統一頒布的同期同類存款的存款基準利率及金融同業的同期同類存款的存款利率制定并執行，具體存款利率由五礦財務與存款人考慮存款期限、金額等因素后確定，并在國家規定允許的范圍內浮動。 貸款服務：對于五礦財務為中國五礦及其下屬公司提供的貸款服務而言，貸款利率參照中國人民銀行統一頒布的不同期限貸款基準利率執行，具體貸款利率由五礦財務與借款人考慮期限、風險等因素后確定，在國家規定允許的范圍內浮 動。 其他金融服務：對于五礦財務為中國五礦及其下屬公司提供的其他金融服務收取的費用，由五礦財務與客戶按照行業慣例、業務具體情況和客戶資信狀況等因素協商確定。資金拆借的利率確定，由五礦財務參照當日上海銀行間拆放利率執行，具體拆放利率在考慮期限、風險等因素后與客戶協商確定。 五礦財務作為一家經中國銀監會批準設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員提供金融服務的各項資質，各項指標均已達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定，為中國五礦及其下屬公司提供的日常財務金融服務符合《企業集團財務公司管理辦法》等法律法規的相關規定。 五礦財務于2010年為上市公司提供日常金融服務，包括但不限于為上市公司提供存款服務，并向上市公司提供一定額度的授信額度及其他金融服務。上市公司與五礦財務簽署的《金融服務框架協議》有效期限一般為3年，續簽需經上市公司董事會和股東大會表決通過，同時上市公司都會在年報中披露關聯交易內容。因此，在本次交易完成前，五礦財務為上市公司提供的日常財務金融服務符合《企業集團財務公司管理辦法》等法律法規的相關規定。 在本次交易完成后，根據中國五礦、五礦財務和金瑞科技簽署的《金融服務框架協議》，中國五礦、五礦財務和金瑞科技將涉及的交易內容包括： “（1）中國五礦向金瑞科技提供融資、擔保等資金支持。 （2）金瑞科技在五礦財務開立賬戶。 （3）五礦財務向金瑞科技提供存款、融資等各類金融服務。 （4）金瑞科技向中國五礦提供證券經紀、期貨經紀、融資租賃等金融業務?！蓖瑫r，根據《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》的要求，中國五礦、五礦財務向金瑞科技保證： “（1）金瑞科技在五礦財務的存款利率不低于同期商業銀行存款利率和非關聯第三方在五礦財務的存款利率。 （2）金瑞科技在五礦財務的貸款利率應不高于同期商業銀行貸款利率和非 關聯第三方在五礦財務的貸款利率。 （3）五礦財務為金瑞科技提供日常金融服務的，應按照法律法規的規定，督促五礦財務以及相關各方配合金瑞科技履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監督五礦財務規范運作，保證金瑞科技存儲在財務公司資金的安全，不得利用支配地位強制金瑞科技接受五礦財務的服務。 （4）五礦財務向金瑞科技提供其他金融服務收取的費用原則上應不高于同期商業銀行提供同類金融服務所收取的費用和五礦財務向非關聯第三方提供同類金融服務所收取的費用。” 此外，在五礦財務提供金融服務的交易總量和交易金額的確定，三方也進行了下列約定： “3.1金瑞科技應于披露上一年度報告之前，對當年度將發生的其它各項交易的交易量及總金額進行預計，并應根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，將當年度預計發生的交易按金額提交董事會或者股東大會審議并披露。各方應按照經金瑞科技董事會或股東大會審議通過的交易量及總金額進行交易。 3.2如果在實際執行中上述交易金額超過預計總金額的，金瑞科技應根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，將超出部分按照金額重新提交其董事會或者股東大會審議并披露。各方應按照經金瑞科技董事會或股東大會審議通過的交易量及總金額進行交易。 3.3五礦財務與金瑞科技發生關聯交易時，應以存款每日余額的最高限額、貸款所涉利息的年度總額或其他金融服務費用的年度總額三項指標，履行《上海證券交易所股票上市規則》規定的金瑞科技內部決策程序和信息披露義務。”因此，在本次交易完成后，五礦財務為金瑞科技提供的日常財務金融服務符合《企業集團財務公司管理辦法》等法律法規的相關規定。 綜上所述，五礦財務的相關資質以及對企業集團提供的日常財務金融服務進行核查符合《企業集團財務公司管理辦法》等法律法規的相關規定。 三、本次交易五礦資本的金融控股平臺上市完成后，五礦資本及五礦財務是否建立了相應的內控制度、風險管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司財務的獨立性、防范大股東占用上市公司資金問題的具體制度措施 1、五礦資本及五礦財務是否建立了相應的內控制度、風險管理制度、信息披露制度 在本次交易完成前，上市公司根據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《內部控制管理辦法》、《客戶和供應商信用風險管理辦法》、《全面風險管理規定》、《金瑞科技與五礦財務金融服務內部風險控制制度》、《金瑞科技在五礦財務存款資金風險處置預案》和《信息披露管理辦法》等相關規定，建立了相關的內部控制制度、風險管理制度和信息披露制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規范性。 五礦資本建立了與自身發展階段相匹配的內控制度和風險防范制度，主要包括《全面風險管理規定》、《風險管理委員會議事規則》、《金融投資和金融衍生業務風險管理辦法》、《金融投資和金融衍生業務決策委員會議事規則》、《風險項目處置管理辦法》和《內部審計管理規定》等規范性文件及全面的風險管理體系和較為完善的內控體系。在本次交易完成后，五礦資本作為上市公司的全資子公司，將會在自身制度的基礎上嚴格按照上市公司已有的內控制度、風險管理制度和信息披露制度等制度執行。 五礦財務作為上市公司的關聯方，根據銀監會的規定，建立完善了自身的風險管理制度和內控制度，其中風險管理制度包括《風險管理制度》、《市場風險管理制度》、《風險管理委員會工作制度》和《資產風險分類管理制度》，內控制度包括《董事會議事規則》、《股東會議事規則》、《總經理辦公會議事規則》、《內部控制管理制度》和《稽核工作管理制度》等相應制度；根據現有制度體系，五礦財務建立了科學合理和動態的年度風險評估和項目風險評估機制。在信息披露制度層面，五礦財務根據法律法規要求向銀監會、中國人民銀行和中國財務公司協會報送公司經營情況及主要經營情況數據，但是由于在本次交易完成后，上市公司通過五礦資本間接持有五礦財務7.5%的股權，五礦財務仍為非上市公司，將 由上市公司披露與五礦財務之間的關聯交易。 同時，五礦財務將會嚴格遵守在《金融服務框架協議》中作出的如下陳述和保證： “（1）五礦財務是依據《企業集團財務公司管理辦法》等相關法規依法設立的企業集團財務公司，具有獨立的法人資格，持有有效的營業執照和各項經營資質。 （2）五礦財務一直依法從事經營活動，主要為中國五礦及中國五礦下屬單位提供存貸款等財務管理服務，并未從事任何超出營業范圍的經營活動。 （3）五礦財務有完全的權力和法律權利，并就簽署、履行本協議并完成本協議所述的交易已獲得適當授權。于本協議約定的生效條件均獲滿足之日起，本協議對五礦財務構成有效和具有法律拘束力，其中條款對五礦財務具有強制執行力。 （4）五礦財務簽署、履行本協議以及完成本協議所述的交易不會導致違反五礦財務的組織文件的任何規定；抵觸或導致違反、觸犯以五礦財務為一方當事人、對其有拘束力或對其任何財產或資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；或導致違反任何適用于五礦財務的任何適用法律。 （5）五礦財務承諾，其所有業務均遵照相關法律法規的規定，運作情況良好，在后續運營過程中，五礦財務將繼續按照相關法律、法規的規定進行規范運作。 （6）五礦財務承諾，將嚴格按照本協議第2.2條、第2.3條約定的定價原則，向金瑞科技提供金融服務。 （7）五礦財務保證金瑞科技在五礦財務存款的安全及存、取款的自由；保證金瑞科技存放于五礦財務的資金的使用完全按照金瑞科技的委托指令，五礦財務不挪作他用；保證嚴格執行有關規定，維護金瑞科技作為上市公司的獨立性，不損害金瑞科技及金瑞科技全體股東的利益；保證配合金瑞科技履行關聯交易的決策程序和信息披露義務?！?2、保障上市公司財務的獨立性、防范大股東占用上市公司資金問題的具體制度措施 在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法規及規章的規定建立了規范的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，并制定了《關聯交易制度》，對關聯人及關聯交易、關聯人報備、關聯交易披露及決策程序、關聯交易定價、關聯人及關聯交易應當披露的內容、日常關聯交易披露和決策程序的特別規定、溢價購買關聯人資產的特別規定、關聯交易披露和決策程序的豁免等進行了明確規定。 在本次交易中，為保障交易完成后上市公司財務的獨立性、防范大股東占用上市公司資金，中國五礦和五礦股份分別出具了《關于保持上市公司獨立性的承諾函》： “四、保持金瑞科技財務的獨立性 本公司將保證金瑞科技財務會計核算部門的獨立性，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，并設置獨立的財務部負責相關業務的具體運作。金瑞科技開設獨立的銀行賬戶，不與本公司及控制的其他關聯企業共用銀行賬戶。金瑞科技的財務人員不在本公司及控制的其他企業兼職。金瑞科技依法獨立納稅。金瑞科技將獨立作出財務決策，不存在本公司以違法、違規的方式干預金瑞科技的資金使用調度的情況，也不存在金瑞科技為本公司及控制的其他關聯企業提供擔保的情況?！?此外，在《金融服務框架協議》中，中國五礦為保障上市公司財務的獨立性，作出如下陳述和保證： “（5）中國五礦保證金瑞科技的財務獨立。中國五礦通過其控股的五礦財務為金瑞科技提供服務的，將嚴格按照《實施指引》、《行為指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定進行，并將督促五礦財務以及相關各方配合金瑞科技履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監督五礦財務規范運作，保證金瑞科技存儲在五礦財務的資金的安全。中國五礦將繼續充分尊重金瑞科技的經營自主權，不干預金瑞科技的日常商業運作，不利用支配地位強制金瑞科技接受五礦財務提 供的服務?！?中國五礦在其與金瑞科技簽署的《綜合服務框架協議》和《產品互供框架協議》中也作出如下陳述和保證： “（5）中國五礦將繼續充分尊重金瑞科技的經營自主權，承諾不利用作為金瑞科技實際控制人的身份，干涉金瑞科技各項交易的獨立性。” 《金融服務框架協議》、《綜合服務框架協議》和《產品互供框架協議》的生效條件之一均為“金瑞科技與五礦股份于2016年5月18日簽署的發行股份購買資產協議生效”，其中中國五礦在協議中作出的陳述和保證有利于進一步保障上市公司財務的獨立性和防范大股東占用上市公司資金問題。 綜上所述，為保障上市公司財務的獨立性、防范大股東占用上市公司資金問題，上市公司已制定《關聯交易制度》來規范上市公司與關聯方之間的關聯交易；在本次交易中，中國五礦和五礦股份均已出具《關于保持上市公司獨立性的承諾函》，同時中國五礦在《金融服務框架協議》、《綜合服務框架協議》和《產品互供框架協議》中均作出了相關制度安排，有利于進一步保障市公司財務的獨立性和防范大股東占用上市公司資金問題。 四、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：（1）五礦財務的股東為五礦股份和五礦資本，其中五礦股份持有五礦財務92.5%股權，五礦資本持有五礦財務7.5%股權。（2）五礦財務作為一家經中國銀監會批準設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員提供金融服務的各項資質，各項指標均已達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定，為中國五礦及其下屬公司提供的日常財務金融服務符合《企業集團財務公司管理辦法》等法律法規的相關規定。（3）為保障上市公司財務的獨立性、防范大股東占用上市公司資金，上市公司已制定《關聯交易制度》來規范上市公司與關聯方之間的關聯交易；在本次交易中，中國五礦和五礦股份均已出具《關于保持上市公司獨立性的承諾函》，同時中國五礦在《金融服務框架協議》、《綜合服務框架協議》和《產品互供框架協議》中均作出了相關制度安排，有利于進一步保障市公司財務的獨立性和防范大股東占用上市公司資金。 問題7、申請材料顯示，本次交易中募集配套資金總額不超過150億元，其中149.20億元擬用于對五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃增資，剩余部分用于支付中介機構費用等。請你公司補充披露：1）上述募集資金用途是否符合行業主管部門關于資本金管理的相關規定。2）上述募集資金用途是否符合我會相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、募集資金用途是否符合行業主管部門關于資本金管理的相關規定 （一）證監會對于證券公司、期貨公司資本金管理的相關規定 2016年6月，證監會對2006年7月開始實行的《證券公司風險控制指標管理辦法》進行了修訂，修訂后的辦法規定，證券公司應建立以凈資本和流動性為核心的風險控制指標體系；證券公司應當根據自身資產負債狀況和業務發展情況，建立動態的風險控制指標監控和補足機制，確保凈資本等各項風險控制指標在任一時點都符合規定標準；證券公司凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%；凈資本與凈資產的比例不得低于40%；核心凈資本/表內外資產總額不低于8%。2014年9月，證監會發布《關于鼓勵證券公司進一步補充資本的通知》（證券基金機構監管部部函〔2014〕1352號），要求各證券公司重視資本補充工作，原則上各證券公司未來三年至少應通過IPO上市、增資擴股等方式補充資本一次，確保業務規模與資本實力相適應，公司總體風險狀況與風險承受能力相匹配。 2013年2月，證監會對2007年4月開始實行的《期貨公司風險監管指標管理試行辦法》（證監發〔2007〕55號）進行了修訂，并正式對外公布了《期貨公司風險監管指標管理辦法》及《關于期貨公司風險資本準備計算標準的規定》，自2013年7月1日起，期貨公司應按照前述辦法和規定要求，進一步完善以凈資本為核心的風險監管指標管理制度，確保公司的穩健經營。2015年1月，中國期貨業協會發布《期貨公司資本補充指引》，明確期貨公司應當積極拓寬資本補充渠道，充分利用境內外金融市場進行增資擴股、引進戰略投資者、通過多層次資本市場上市和融資。期貨公司可以采取多種方式補充實際資本，包括但不限于以下方式：公開發行或私募發行普通股，資本公積轉增股本，留存收益轉增股 本，以公開或非公開的方式發行優先股，借入或發行次級債、可轉債等債務工具。 （二）銀監會對于信托公司、金融租賃公司資本金管理的相關規定 2010年8月，銀監會發布《信托公司凈資本管理辦法》，規定信托公司凈資本不得低于各項風險資本之和的100%；凈資本不低于凈資產的40%。銀監會對信托公司實施凈資本管理，信托公司監管評級、業務發展、創新業務準入、對外投資等都與凈資本指標達標情況直接掛鉤。2014年4月，銀監會發布《關于信托公司風險監管的指導意見》（銀監辦發〔2014〕99號），進一步強化信托公司凈資本的管理約束，強化了信托公司股東的三大責任：一是出現流動性風險時，需要提供流動性支持；二是資本不足時，應推動壓縮業務或補充資本；三是經營管理出現重大問題時，更換股東或限制權利。因此，增資擴股成為信托公司滿足監管機構風險控制要求、進一步發展業務的必要條件。 2014年，銀監會發布《金融租賃公司管理辦法》，要求金融租賃公司注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為1億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；金融租賃公司資本凈額與風險加權資產的比例不得低于銀監會的最低監管要求。 2015年9月，國務院辦公廳發布《關于促進金融租賃行業健康發展的指導意見》（國辦發〔2015〕69號），其中明確鼓勵金融租賃公司通過上市、優先股、次級債等方式補充資本，允許其通過發行債券、資產證券化等方式多渠道籌措資金。 本次交易中，募集配套資金用于向五礦資本下屬企業增資，補充五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃業務發展所需資本金，符合行業相關主管部門對于資本金管理的相關規定。 二、本次募集資金用途是否符合證監會相關規定 根據證監會于2016年6月17日發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，明確募集配套資金僅可用于“支付本次并購交易中的現金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務?！北敬谓灰字?，根據金融企業的實際情況和需要，募集配套資金將用于向五礦資本下屬企業增資，補充五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和 外貿租賃業務發展所需資本金，剩余資金用于支付中介機構費用等，符合證監會《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（2016年6月17日發布）規定。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易募集配套資金擬用于向五礦資本下屬企業增資，補充五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃業務發展所需資本金，以及用于支付中介機構費用等，符合行業主管部門對于資本金管理的相關規定，符合證監會對于募集配套資金用途的規定。 問題8、申請材料顯示，本次募集配套資金擬用于通過五礦資本增資補充其下屬的五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃資本金，以及用于支付中介機構費用等。請你公司：1）補充披露五礦資本向其下屬的五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃資本金進行增資應當履行的審批或備案程序，是否為本次交易的前置程序，是否存在無法取得相應批準或備案的風險，如存在，補充披露對本次交易和上市公司的影響及相關風險應對措施。2）補充披露本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度，募集配套資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等。3）結合上市公司近期股價走勢，補充披露鎖價發行股份募集配套資金失敗的補救措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、補充披露五礦資本向其下屬的五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃資本金進行增資應當履行的審批或備案程序，是否為本次交易的前置程序，是否存在無法取得相應批準或備案的風險，如存在，補充披露對本次交易和上市公司的影響及相關風險應對措施 本次交易中募集配套資金總額不超過150億元，其中149.20億元擬用于對五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃增資，剩余部分用于支付中介機構費用等。其中對于五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃增資的所需行業主管部門批準或備案情況如下： 1、五礦證券：根據《證券公司行政許可審核工作指引第10號―證券公司增資擴股和股權變更》第二條的規定，“證券公司增加注冊資本且股權結構未發生重大調整，應當在取得公司登記機關換發的營業執照之日起5個工作日內，報公司住所地派出機構備案?！北敬谓灰淄瓿珊螅宓V資本將持有五礦證券99.76%股權，以此后續五礦資本的單向增資不會引起五礦證券股權結構重大調整，不會引起五礦證券5%以上股東變化，因此僅需在增資完成后向深圳證監局備案即可。 2、五礦經易期貨：根據《期貨公司監督管理辦法》第十七條的規定，“第十七條期貨公司變更股權有下列情形之一的，應當經中國證監會批準：（一）變更控股股東、第一大股東；（二）單個股東或者有關聯關系的股東持股比例增加到 100%；（三）單個股東的持股比例或者有關聯關系的股東合計持股比例增加到5%以上，且涉及境外股東的。除前款規定情形外，期貨公司單個股東的持股比例或者有關聯關系的股東合計持股比例增加到5%以上，應當經期貨公司住所地中國證監會派出機構批準?！北敬谓灰资褂媚纪顿Y金對五礦經易期貨進行增資事宜不屬于第十七條需要中國證監會和深圳證監局批準的情況，向深圳證監局書面報告即可。 3、五礦信托：根據《中國銀監會信托公司行政許可事項實施辦法》第二十四條規定“信托公司申請變更注冊資本的許可程序適用本辦法第十九條的規定，變更注冊資本涉及變更股權或調整股權結構的，許可程序適用本辦法第二十二條的規定?！钡诙l規定“信托由于其他原因引起變更股權或調整股權結構的，由銀監分局或所在城市銀監局受理并初步審查，銀監局審查并決定。銀監局自受理之日或收到完整申請材料之日起3個月內作出批準或不批準的書面決定，并抄報銀監會?！北敬挝宓V資本向五礦信托單方面增資涉及五礦信托注冊資本和股權結構變更，但實際控制人未發生變更，由青海省銀監局審查并決定。 4、外貿租賃：根據中國銀監會《中國銀監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》第一百二十二條規定“非銀行金融機構申請變更注冊資本的許可程序適用本辦法第一百一十一條的規定，變更注冊資本涉及變更股權或調整股權結構的，許可程序適用本辦法第一百二十條的規定?！钡谝话僖皇粭l規定“其他非銀行金融機構變更名稱，由銀監分局或所在地銀監局受理、審查并決定。銀監會、銀監局或銀監分局自受理之日起3個月內作出批準或不批準的書面決定。由銀監局或銀監分局決定的，應將決定抄報上級監管機關?！北敬螢槲宓V資本與東方資產同比例增資，涉及外貿租賃注冊資本變更，但外貿租賃股權結構未發生變化，由北京銀監局受理、審查并決定。因此本次五礦資本和東方資產向外貿租賃共同增資事項需要由北京銀監局審查并決定。 本次使用募集配套資金對五礦證券和五礦經易期貨增資僅需在履行內部程序，并在事后向深圳證監局報備即可，無需在增資完成前獲得行業主管部門的批準，目前五礦證券和五礦經易期貨的增資事宜已分別經標的公司內部股東會審議通過；本次使用募集配套資金對五礦信托和外貿租賃增資仍需行業主管部門的批 準，為增資完成的必要條件，但就本次重組整體方案而言，前述批準或備案事項不構成本次重組整體方案的前置程序。 本次使用募集配套資金對五礦信托和外貿租賃增資仍需分別獲得青海銀監局和北京銀監局的批準，若前述批準未獲取或未及時獲取，則存在影響募集配套資金實施的風險，其中向五礦證券和五礦經易期貨增資不存在此類風險。 目前向五礦信托和外貿租賃增資事宜分別已經標的公司內部股東會審議通過，五礦信托和外貿租賃的股東資格及增資比例分別符合《中國銀監會信托公司行政許可事項實施辦法》和《中國銀監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》規定，增資風險較小。未來上市公司、五礦資本和標的公司將與青海銀監局及北京銀監局保持持續密切溝通，以滿足行業監管部門的相關要求，降低風險。 二、補充披露本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度，募集配套資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等。 為規范公司募集資金的管理和運用，提高募集資金使用效率，保護投資者的權益，上市公司制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金決策程序、存放、使用、變更、信息披露、使用情況的監督等進行了明確規定。公司將根據該制度以及《上市規則》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字〔2007〕25號）、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規、規范性文件對本次募集配套資金相關事項進行嚴格規范管理。 上市公司《募集資金使用管理辦法》明確了募資資金使用的分級審批權、決策程序、風險控制措施及信息披露程序，具體內容如下： （一）《募集資金使用管理辦法》中對于募集資金的分級審批權限和決策程序規定如下： “第十條 使用募集資金時，應嚴格按照《公司章程》、《公司信息披露管理 制度》、《公司財務收支預算與結算管理辦法》及本辦法的規定履行申請和審批手續。在董事會授權范圍內由募集資金使用單位編寫月度資金預算，由其負責人簽 字后報計劃財務部審核備案，然后由公司財務總監、總經理逐級審批同意后由計劃財務部門執行；凡超過董事會授權范圍的，應報公司董事會審批。 …… 使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性； （五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。 第十四條 公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金 到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。 …… 閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并在2個交易日公告。單次補充流動資金最長不得超過12個月。 …… 第十六條 單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收 入）用于其他募投項目的，須經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。 節余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。 單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，須參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 第十七條 募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資 金凈額10%以上的，須經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用節余募集資金。節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，須經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。 第十八條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（下稱“超 募資金”）可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經公司股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露。公司應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助并披露。 第十九條 公司募投項目發生變更的，須經董事會、股東大會審議通過。且 經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但須經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告上交所并公告改變原因及保薦人的意見。 …… 第二十三條 當募集資金投資項目超過使用計劃書預算： （一）超出額度在20%以內，由公司總經理辦公會組織編制超預算報告經董事會審議通過后執行； （二）超出額度大于20%（含本數），屬于變更募集資金投向，按本辦法有關條款執行。” （二）《募集資金使用管理辦法》中對于募集資金使用的風險控制措施如下： “第十一條 募投項目出現以下情形的，公司須對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）： （一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的； （二）募投項目擱置時間超過1年的； （三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的； （四）募投項目出現其他異常情形的。 第十二條 公司使用募集資金不得有如下行為： （一）募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司； （二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途； （三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。 第十三條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下 條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押，若投資產品開設專用結算賬戶，該專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應及時報上交所備案并公告。 …… 第十五條 公司可利用閑置的募集資金暫時用于補充流動資金、歸還短期貸 款，或者在法律、法規及證券監管部門規范性文件許可的范圍內的其他用途，但 僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后及時公告。 …… 第二十條 變更后的募集資金投資項目應投資于主營業務。公司擬變更募集 資金投向的，董事會應認真履行項目論證程序，向股東大會提交變更募集資金投向的提案，在提案和召開股東大會的通知中應詳細說明變更募集資金投向的原因、新項目的概況、發展前景、對公司未來的影響、有關風險和對策等。變更募集資金投向是指： （一）放棄募集說明書所列項目或增加募集資金項目； （二）募集資金單個項目投資金額變化超過募集說明書所列金額20%（含本數）； （三）募集資金投資方式發生顯著變化； （四）中國證監會、上海證券交易所認定的其他情況。 第二十一條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日 內報告上交所并公告。 新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規定進行披露。 公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。 第二十二條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重 大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上交所并公告。 公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入 資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。 …… 第二十七條 獨立董事有權對募集資金使用情況進行檢查。董事會審計委員 會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，由公司承擔必要的費用。董事會在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內向上交所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為公司募集資金管理存在違規情形的，董事會必須公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。” （三）《募集資金使用管理辦法》中對于募集資金的信息披露程序規定如下： “第二十四條 每季度財務計劃部應將該季度募集資金支付情況報備公司董事會秘書，董事會秘書核查募集資金使用的情況是否符合募集資金文件披露的使用計劃，如有差異，應及時提請公司董事會履行必要的程序。 第二十五條公司董事會每半年度要全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。 《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并在提交董事會審議后2個交易日內報告上交所并公告。 第二十六條 公司應接受保薦人對募集資金的存放與使用情況每半年一次 的現場檢查，并于每個會計年度結束后，在《公司募集資金存放與使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結論性意見?！?三、結合上市公司近期股價走勢，補充披露鎖價發行股份募集配套資金失敗的補救措施。 上市公司擬以10.15元/股的價格向中海集運、華寶證券、中建資本控股、平安置業、前海開源基金、頤和銀豐、招商財富、招商證券資管、中信證券和興業全球基金10名符合條件的特定對象發行股票，共計募集配套資金150億元，其中149.20億元用于對五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃增資，剩 余部分用于支付中介機構費用等。 自上市公司于2016年6月8日復牌以來，股票價格基本穩定在13元/股以上，整體股價表現較為穩定。未來如果受市場激烈變化或監管機構法律法規調整等因素的影響，本次募集配套資金存在失敗或募集不足的風險。在募集配套資金失敗或募集金額低于預期的情形下，公司將以自有資金或采用銀行借款等方式自籌資金解決。根據上市公司與五礦財務簽署的《金融服務框架協議》以及上市公司與多家銀行之間長期穩定的合作關系，上市公司有能力以新增借款等方式解決整體后續發展的資金需求。同時，五礦資本可作為獨立主體通過自有資金向下屬公司增資或者各金融子公司通過自有資金或多類型債務融資工具融入資金。 四、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：（1）本次使用募集配套資金對五礦證券和五礦經易期貨增資僅需履行內部程序，并在事后向深圳證監局報備即可，無需在增資完成前獲得行業主管部門的批準；本次使用募集配套資金對五礦信托和外貿租賃增資仍需行業主管部門的批準，為增資完成的必要條件，但就本次重組整體方案而言，前述批準或備案事項不構成本次重組整體方案的前置程序。本次使用募集配套資金對五礦信托和外貿租賃增資仍需分別獲得青海銀監局及北京銀監局的批準，若前述批準未獲取或未及時獲取，則存在影響募集配套資金實施的風險。 目前向五礦信托和外貿租賃增資事宜分別已經標的公司內部股東會審議通過，五礦信托和外貿租賃的股東資格及增資比例分別符合《中國銀監會信托公司行政許可事項實施辦法》和《中國銀監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》規定，增資風險較小。未來上市公司、五礦資本和標的公司將與青海銀監局及北京銀監局保持持續密切溝通，以滿足行業監管部門的相關要求，降低風險。（2）上市公司已經制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集配套資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等進行明確規定。（3）自上市公司于2016年6月8日復牌以來，股票價格基本穩定在13元/股以上，整體股價表現較為穩定。未來如果出現募集配套資金失敗或募集金額低于預期的情形下，上市公司將以自有資金或采用銀行借款等方式自籌資金解決。 問題9、申請材料顯示，本次募集配套資金中約59.2億元擬用于向五礦證券增資，用于補充證券業務資本金，其中，5億元用于資產管理業務，13億元用于債券交易業務，23億元用于信用交易類創新業務，8億元用于自營業務，4億元用于另類投資。申請材料同時顯示，2015年末五礦證券凈資本約為14.51億元，各類業務開展規模較小。請你公司結合募集配套資金擬投資業務的歷史經營情況、可行性，進一步補充披露配套募集資金補充資本金的測算依據和合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 回復： 一、結合募集配套資金擬投資業務的歷史經營情況、可行性，進一步補充披露配套募集資金補充資本金的測算依據和合理性 五礦證券為全牌照證券公司，目前以固定收益業務和經紀業務為主要收入來源；2016年以來，前期大力培育的債券承銷等投行業務也已進入高速增長期，成為五礦證券業務發展的新發力點。未來，五礦證券將繼續保持債券交易等優勢業務，重點發展債券承銷業務，打造固收業務鏈；重點發展融資融券、股票質押、新三板做市等資本中介型業務和個股期權、另類投資等創新型業務；并大力推進服務型投行向交易型投行的轉型以及傳統經紀商向高端化經紀商的轉型，朝著特色化中型券商的目標前進。 報告期內，五礦證券積極尋求發展機會并取得了較好的成績，整體業績增速優于行業平均水平，表現出了較大的發展潛力，但由于受到資本金嚴重不足的影響，無法在市場爆發時期抓住市場機會，導致在業務規模和市場影響力方面與行業大多數企業還有不小的差距。 本次募集配套資金中約59.2億元擬用于向五礦證券增資，用于補充證券業務資本金，以支持五礦證券現有業務的拓展及新業務的培育。五礦證券將合理規劃業務發展與資金投向，加強與中國五礦集團內部的業務協同，保持并進一步提升現有優勢業務的行業地位，大力發展資本中介型業務，推進經紀、投行等傳統業務的高端化轉型，在保證資金合理、穩健、安全使用的基礎上，追求資金回報率，實現五礦證券業務的全面發展。 對主要業務的資金投入、測算依據以及合理性說明如下： （一）資產管理業務 2011年7月，證監會核準五礦證券增加證券資產管理業務（證監許可[2011]1142號）。2013年5月，五礦證券成立資產管理部。2014年，五礦證券資產管理總規模為79.64億，市場排名75位，實現收入985.11萬元。2015年，資產管理總規模為155.82億，市場排名72位，實現收入1,313.85萬元。截至2016年6月底，累計發行定向資產管理計劃48個，集合資管計劃11個，累計管理規模291.94億元，總規模在行業排名暫列第86位。 為更好地適應資管行業日益加快的創新速度，提升金融投資、內控管理的能力，五礦證券于2015年底優化了資產管理事業部的組織架構和崗位設置，將以前的單個業務團隊的架構調整為1個業務中心+1個運營中心，前后臺各司其職，大大提升了整個事業部的工作效率。 本次募集配套資金中5億元擬用于開展資產管理業務，主要用于大力發展主動管理類業務及資本市場標準化資管業務。在現有基礎上提升專業研究水平，培育主動管理能力，加大資產管理標準化業務力度，逐步發展固定收益類、二級市場投資主動管理類資管業務。資本市場標準化資產管理產品是資管業務的基礎，擬在配資后進一步做大定向增發、股票質押式回購、大股東增持、員工持股、資產證券化等標準化資本市場業務，在風險可控的前提下，增加業務收入。 具體測算依據如下： 1、固定收益類產品投資（1.2億元） 計劃增加債券投資業務規模4-5億元，需要增加自有資金投入至少1.2億元。 資金主要用于增加債券投資業務規模，將在現有基礎上，提升專業研究水平，進一步做大固定收益類產品投資業務規模，在風險可控的前提下，打造具有特色的固定收益類資管產品，增加五礦證券資產管理業務收入。 2、二級市場主動管理類產品投資（0.8億元） 計劃增加二級市場主動管理業務規模1.6億元，需要增加自有資金投入至少 0.8億元。資金主要用于增加二級市場投資業務投入。五礦證券將加強二級市場股票專業研究水平，引進專業投研團隊，拓寬發行渠道，發行主動管理投資二級市場的資管產品，打造具有五礦特色的二級市場投資資管產品。 3、資本市場標準化產品投資（2.5億元） 資本市場標準化產品是資產管理賴以生存的基礎，主要包括定向增發、股票質押式回購、大股東增持、員工持股等標準化業務，增資后將不斷優化流程并加大標準化產品投資。計劃增加定向增發、股票質押業務規模5億元，需要增加自有資金投入至少2.5億元。 4、量化對沖業務投資（0.2億元） 計劃使用自有資金2,000萬元參與量化對沖業務，資金主要用于開展量化對沖業務。五礦證券將響應行業發展趨勢，開展量化對沖業務，賺取穩定收入。 5、基礎運營團隊建設投資（0.3億元） 引進運營團隊、升級交易系統（IT系統除外）和加大技術保障力度等預計花費3,000萬元。資產管理事業部將以標準化產品投資為基石，大力發展固定收益類等特色產品，加強運營團隊建設，不斷創新，并持續引進行業內優秀的專業人才，以適應資產管理市場日新月異的發展。 （二）債券交易業務 固定收益業務是五礦證券未來重點打造的業務版塊之一，2014年實現收入1.7億元、利潤0.74億元；2015年實現收入2.36億元、利潤1.27億元；2016年截至7月31日已實現收入1.3億元、利潤0.7億元。從歷史業績表現看，五礦證券固定收益業務收入及利潤呈穩步增長趨勢。 目前，五礦證券固定收益事業部組織架構調整已基本完成，業務運作效率持續提升。部門骨干員工資歷深厚，專業功底扎實，均有多年債券交易經驗和優秀業績，曾在信托、基金等機構從事固定收益投資研究工作，曾管理混合型、債券型、貨幣型等多種類型基金，管理經驗豐富，投資業績良好。特別是在2016年上半年債券市場不再維持前兩年單邊上漲行情的背景下，五礦證券債券交易團隊 憑借過硬的專業能力，提前布局、縮短久期、主動降低自營杠桿，使收入逆勢增長，盈利也未出現大幅回撤。2016年1-6月，五礦證券債券交割量113,203,210萬元，在券商中排名第7位，創歷史新高；債券交割量較好地體現了機構在市場上的活躍程度，充分反映出五礦證券固定收益事業部在業內已經享有一定聲譽和地位。 此外，為有效降低風險、規范流程、提升效率，固定收益事業部在五礦證券內部已率先完成了部門制度優化工作，將之前零散的制度體系化、規范化，使部門各個業務條線都可以依據制度辦事，使整個部門的運行更加流暢、高效。同時，2016年上半年，固定收益事業部完整梳理了中間業務流程和風險，建立了完善的內部審批、信評流程，設立二級交易內控崗，由專人負責，有效控制了中間業務信用風險和對手方風險。 本次募集配套資金擬以向五礦證券增資的方式投入13億元用于債券交易業務，具體用途說明如下： 1、降低組合杠桿，降低投資風險 目前，國內經濟增長壓力仍然較大，通脹存在反復的可能，但整體基本可控；央行公開市場操作靈活，整體流動性壓力不大；財政政策將發揮主要作用；海外市場仍存在較大不確定性。鑒于以上因素，債券市場依然存在交易機會，但目前絕對收益率水平較低，市場配置壓力較大，應采取降低杠桿、謹慎的組合久期、動態進行波段操作、息差收入等策略。以上策略的實施需要自有資金的相應支持。 自有資金增加后，債券的杠桿倍數將由6倍下降至4倍，從而有效降低整體業務風險。 2、降低單一組合風險 未來自有資金規模擴大后，五礦證券計劃將自營業務分成3-5個投資組合，由投資總監下設的多名投資經理分別管理，從而有效分散單一組合的投資風險。 目前，自有資金2億元，6倍杠桿，組合規模約12億元；增資13億元后，自有資金達到15億元，杠桿降至4倍，總規模約60億元；將其分成3-5個小組合分別管理，每個組合規模適中，在有效降低整體投資組合的風險的同時，各投資經 理之間還可以形成良性競爭，進一步提升整體組合的收益。 3、專業人才的培養與引進 為使固定收益業務投資體系更加細化，并進一步加深債券投資的專業性，五礦證券將加強對現有研究人員與交易人員的業務培訓，培養五礦證券自己的專業化投資交易人才。同時，五礦證券也將從市場上引進有經驗、有資源的投資交易團隊，為增資后固收業務規模的擴大和業績的提升提供強有力的人才支持。 4、探索新業務模式 由于交易所債券質押比例問題，一些債券不能質押，即使能夠質押，許多債券的質押比例也較低，交易所業務需要大量資金填補買入債券和融資的缺口，且交易所業務目前的利潤較銀行間更為豐厚，適量做大交易所業務有利于促進固定收益業務收入的增長；申請嘗試做市商業務，需要交割量、自營規模等多個維度的考核；利率互換等衍生品交易，也需要自有資金的支持。 經過三年多的快速發展，五礦證券固定收益業務事業部已初具規模，未來幾年是業務發展的關鍵時期，既要鞏固前期的經營業績和優勢，更要在防范風險的同時積極培育新的利潤增長點、調整業務模式，使業務平穩、健康發展。增資后，五礦證券將擴大債券自營規模，降低自營杠桿，加強人才培訓與引進，豐富業務種類，緊跟債市行情，審時度勢，以穩健的投資策略，追求絕對回報，使固定收益業務邁上新的臺階。 （三）信用交易類創新業務 五礦證券于2012年年底和2013年下半年先后獲得融資融券和股票質押業務資格，分別于次年正式開展融資融券業務和股票質押業務。自2013年至今的三年多以來，信用業務發展迅速，營業收入平均年增長率高達400%以上。2016年上半年，五礦證券融資融券部實現業務收入3,766萬元，相比2015年同期的3,358萬元，同比增加12%；實現利潤1,325萬元，同比增加133%。其中，股票質押業務收入由2015年同期的4.3萬元，大幅增加至2016年6月底的658萬元，同比增加為152倍，為信用類業務收入做出了巨大貢獻。 本次募集配套資金擬以向五礦證券增資的方式投入23億元用于信用交易類 創新業務，具體測算如下： 1、融資融券業務規模測算（7億元） 截止2016年6月初，五礦證券融資融券業務累計開戶1,388戶，累計授信42.03億元，戶均授信302萬元。其中1,037位有資產的客戶擁有的總資產（包括自有資產和融資負債）為19.57億元，戶均資產188.74萬元，自有資產共計13.3億元，戶均127萬元；有融資負債的客戶為565戶，融資規模為6.27億元，戶均融資規模111萬元。截至2016年6月，剔除集團、信托等無法開立融資融券賬戶的客戶，五礦證券符合條件尚未開通融資融券業務的客戶數量為2,750戶左右，客戶托管資產合計約為75億元。 根據目前五礦證券存量兩融客戶及普通經紀業務客戶情況，預計未來融資融券業務新增資金需求為6-9億元，保守估計需新增資金約為7億元。具體分析如下： （1）存量客戶融資潛力 目前已開通兩融的客戶，其融資意愿隨行情的變化呈現波動狀態。根據平時對已開通兩融業務大客戶的跟蹤和觀察情況來看，此部分客戶未來的融資潛力約在1-2億元之間。 （2）增量客戶融資 五礦證券目前符合兩融業務條件且尚未開戶的客戶共計2,750戶，托管資產75億元?？紤]活躍客戶已開通兩融的情況，預估未來一年將有上述20%的客戶轉化為融資融券業務客戶，即將給兩融業務帶來550個客戶，新增15億元托管資產。按目前的客戶自有資產跟融資規模的比例關系，預計此部分客戶能新增融資規模4-5億元。 （3）新開戶客戶融資 基于五礦證券融資融券業務的開展，考慮行情和市場的變化，預計新開戶客戶需要新增資金約為1-2億元。 2、股票質押業務規模測算（16億元） 股票質押是2013年年中啟動的券商創新業務，開展3年便成為繼兩融之后，券商信用交易業務中的又一重要業務。據中國證券業協會數據統計，2013年證券行業約定式購回和股票質押業務總規模1,145.22億元，利息收入13.46億元；2014年總規模4,470.63億元，利息收入104.32億元；2015年總規模9,004.93億元，利息收入192.36億元。交易規模和盈利占比逐步提高，繼兩融業務之后，股票質押業務正成為券商業績收入的新增長點和業務轉型的重要渠道。 股票質押業務的開展須具有項目資源、業務渠道及業務專業性，五礦證券將給予信用交易業務在人員、機制及體系建設等方面的支持。根據目前業務的狀況測算，五礦證券計劃新增資金規模16億元，并由其他機構參與放大倍數的分級交易，將股票質押業務規模做到33億元，為整體業務收入帶來新的增長點，并提升五礦證券在券商中股票質押業務的份額。具體分析如下： 目前五礦證券已有多個上市公司優質項目作為資源儲備，如：目前已與多家銀行機構建立了總規模約60億元的質押池，為推動股票質押業務打下資金與渠道資源基礎；外部銀行機構的5億元授信用于五礦證券融資融券部創新項目已到位。通過加大質押業務資金投入、強化信用交易人員隊伍建設和完善專業化創新業務體系等措施，未來該業務有望大幅成長。 五礦證券現已擁有多個項目資源、渠道資源儲備，按項目類別及情況測算如下： 項目數量（單 單個項目規模（單 資金規模（單 交易規模（單位： 項目類別 位：個） 位：億元） 位：億元） 億元） 股票質押 ＞5 ＞1 ＞5 ＞5 限制性股票質押 ＞2 ＞3 ＞6 ＞8 以放大倍數分級 ＞6 ＞1 ＞5 ＞20 參與股票質押 總計 ＞13 - ＞16 ＞33 綜上所述，五礦證券融資融券業務需要新增資金約為7億元，股票質押類業務需要新增資金約為16億元，信用交易類業務新增資金合計約為23億元。 （四）自營業務 本次募集配套資金擬以向五礦證券增資的方式投入8億元用于自營業務，具體測算如下： 1、新三板做市業務（3億元） 五礦證券新三板做市業務于2015年底正式運行，初始規模為5,000萬元，后增至7,000萬元，目前已成功為八只股票做市，做市股票進入創新層比例達到62.5%。截至2016年7月，該業務實現營業收入796萬元，其中浮動盈虧757.26萬元，實現盈虧38.74萬元。 新三板做市業務的核心投研人員均具有投行、PE雙重工作經驗，對于一、二級市場及行業、公司的理解較為深入，相關行業經驗豐富。新三板核心交易人員具有多年國內外市場交易經驗，對復雜交易環境具有極強應變能力。新三板做市業務體系完整，投研、交易、風控分工明確，人員配合默契。五礦證券在開展全國股份轉讓系統做市業務時，建立健全了合規管理、內部風險控制與管理機制，嚴格防范和控制風險。在業務運行時，時刻跟蹤監管動態，學習監管政策，確保做市業務各個流程符合監管要求，避免發生重大風險隱患。 截至2015年底，新三板市場已掛牌企業5,129家，其中做市轉讓1,115家，協議轉讓4,014家（來自wind數據）；截至2016年8月15日，已掛牌企業8,622家，其中做市轉讓1,616家，協議轉讓7,006家（來自wind數據）。僅八個多月時間，已掛牌企業增長幅度68.1%，做市轉讓數量增幅達44.93%，可見新三板市場擴容步伐較快。同時，新三板分層制度的正式出臺，將會在融資、流動性、制度方面大為改善投資者對新三板的預期，有利于優質企業向新三板聚集和市場流動性穩步提升。隨著公募基金入市、轉板、競價交易等制度紅利逐步兌現，流動性將進一步改善，估值會有較為明顯的提升，投資前景可期。 未來，五礦證券將重點發揮做市商的三大功能：一是價值發現，通過專業估值促使股票價格更趨近于其實際價值；二是增強流動，以自有資金與庫存股票進行交易，為市場提供流動性；三是穩定市，通過股票雙向報價和交易平抑價格波動，增強市場穩定性。 保守估計2016年下半年新三板新增企業2,200家，2017年新增4,500家， 合計6,700家。假設2017年創新層劃分比例保守估計到13%，即有871家新增潛在創新層標的。五礦證券擬覆蓋10%的創新層企業，即80-90家創新層標的，平均給予每家企業的做市資金為330-375萬元，合計約3億元新增做市資金。 2、證券自營業務（5億元） 五礦證券的自營業務于2015年5月正式運行，初始配置資金為1,000萬元，后增加至5,000萬元，運行一個月后即經歷A股的大幅下跌。為響應監管部門號召，在后期市場下跌的過程中，五礦證券主動繼續增倉部分股票，始終未進行減持。截至2015年12月31日，證券自營業務投資回報率為-0.78%，體現了較好的投資水平。 2016年，五礦證券的證券自營業務規模為1億元，2016年上半年A股經歷了兩次熔斷以及兩次單日大跌后，截至2016年7月底，上證指數累計跌幅達到-9.6%。證券自營業務在此背景下積極調整投資策略，把握市場投資機會，截至2016年7月底實現正收益761.82萬元，投資回報率為7.61%，優于市場表現。 證券自營業務投研團隊均擁有碩士、博士以上學歷，具備六到八年投研經驗，職業素養良好，執業經驗豐富，具備較強的專業投資能力，在研究深度、資產配置、市場節奏把握上具有明顯優勢。五礦證券證券自營業務按照規范化、程序化、制度化要求，建立規范、高效的投資決策機制，堅持穩健的原則，遵循研究創造價值的理念，尊重市場運行的規律，從證券的價值和市場環境出發尋找和發掘投資機會；樹立安全第一的投資理念，通過嚴密的風險管理及時發現并有效地控制風險；充分調動和利用資源、發掘市場機會，爭取最大限度地實現投資收益水平。 當前證券自營業務架構體系完整，證券投資業務實行分級授權管理和嚴格的崗位分工及權限管理，研究、投資、交易、內控實行人員與崗位分離，各崗位權責分明，保證自營業務在現有的組織架構中順利運行。在注重業務發展的同時，不斷強化內部控制和風險防范機制。制定健全的內部控制制度和風險防范機制，業務流程嚴謹，風險控制良好，在業務運行中未發生重大風險隱患。 2014年9月至2015年6月期間，A股從2,200點一路漲至5,100點，但歷經7個月的時間，A股從5,100點跌至2,638點，系統性風險已經得到一定釋放， 未來有向好趨勢。 證券自營業務今后將繼續堅持價值投資和組合投資的理念，把握市場確定性投資機會，創造良好效益。當前券商自營業務面臨轉型升級，自營業務向各種衍生工具、創新業務等投資對象擴張需要強大的人才支持，不同的投資對象與投資領域具有不同的特征，特別是金融衍生產品交易具備較高的技術性和復雜性，需要有專家型人才對各種資產的投資機會進行把握及挖掘。因此，證券自營業務將立足長遠，通過外部引進或內部培養等方式完善相關專業人才儲備，加強投資團隊建設，為五礦證券自營業務的可持續發展提供堅實的人才基礎，推動自營業務模式轉變與升級。五礦證券擬新增5億元資金擴大證券自營規模、將主要投資于A股二級市場及定向增發、基金及其他權益類證券和衍生產品。 （五）另類投資業務 另類投資作為證券公司一項重要業務種類，不僅是擴大公司盈利能力的重要手段，更是協同相關部門，為企業客戶提供全面綜合金融服務的必備支持環節。 隨著證券行業監管的加強和競爭加劇，以資本為紐帶的中介業務的重要性將越來越突出。 本次募集配套資金擬以向五礦證券增資的方式投入4億元用于另類投資業務，主要包括：以自有資金投資PE/VC等私募機構或與之展開深入合作，開展新三板業務，參與上市公司定向增發和并購類股權投資，參與相關產業基金投資等。具體測算如下： 首先，為了以投資帶動中介業務發展，拓展積累企業客戶，與投行業務相協同，五礦證券需要在股權投資領域快速建立業務體系、投資績效和行業口碑。具體措施擬為參股行業內領先的PE/VC私募股權投資機構，以及與知名的私募機構合作跟投項目。前期參股預計投入5,000-8,000萬元，前兩年需要跟投投入10個左右項目，以目前私募股權投資的募資規模測算，每個項目平均投入1,500萬元，總投入超過1.5億元，兩項合計投入約2億元。 其次，為了滿足金融支持實體經濟及為企業客戶提供綜合金融服務的需要，五礦證券不斷提高的投行自身業務能力，將給另類投資帶來大量優質項目。自五 礦證券2014年6月取得新三板推薦業務備案資格以來，已經簽約并實施中的新三板掛牌項目達100個左右，累計成功推薦掛牌的企業20家，其中僅2016年上半年就掛牌11家，并為八家新三板企業做市，其中五家已進入創新層，客戶積累和業務拓展呈現加速發展態勢。因此，進一步擴大服務廣度、提升客戶粘性和挖掘客戶價值成為業務發展的重要戰略部署，而為企業客戶提供相應的股權投資、增發配股及其他資本中介服務則成為必不可的少的手段之一。目前，新三板掛牌企業8,000余家，近3個月以來，新三板完成增發募資655次，每家平均募資額在4,000萬元左右，五礦證券擬依托投行部門項目資源，挑選優質企業進行投資孵化、協助增發配股等，助力投行新三板掛牌業務的承攬。計劃每家投資平均耗費500萬元，每年投資15-20家，初期投入將達到0.75-1億元。如果平均持有期超過一年，僅前期投資成本的資金占用將超過1億元。 第三，五礦證券投行業務將逐步擴大升級服務門類，滿足客戶短、中、長期一攬子投融資服務需求，其中發起設立產業基金、股權融資、債權融資、并購過橋貸款等是必不可少的內容。僅以上市公司定向增發融資等業務的市場現狀測算，計劃平均每家投入3,000萬元，每年投資3-5家，鎖定期1年，綜合測算將占用資金1億元左右。與地方政府合作成立基礎設施等產業基金，也將耗資數千萬元。 綜上，另類投資業務的投資規劃為：約2億元用于參股和跟投PE/VC機構及其優質項目，約1億元用于投資孵化和參與股權增發新三板企業，約1億元用于投資A股上市公司定向增發以及產業基金等相關項目，合計需要約4億元。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：報告期內，五礦證券的資產管理業務、債券交易業務、信用交易類創新業務、自營業務等取得了較快的發展；五礦證券在相關領域進行了較長期的積累，已具備進一步擴大各項業務的條件，本次募集資金擬投資項目具有可行性；上市公司和五礦證券對募集資金規模進行了測算，并對具體用途進行了安排，測算過程謹慎、合理。因此，本次募集配套資金中約59.2億元擬用于向五礦證券增資具有合理性。 問題10、申請材料顯示，截止2016年3月31日，五礦信托資產合計71.04億元，主要由存放同業款項、可供出售金融資產和其他資產構成，其中，可供出售金融資產主要由信托產品構成，其他資產包括其他應收款和銀行理財產品。 申請材料同時顯示，2014年、2015年五礦信托向全體股東分配股利29,824.64萬元、35,192.09萬元。本次交易擬通過配套募集資金向五礦信托增資45億元。 請你公司結合五礦信托資產的主要構成、可變現能力以及報告期現金分紅情況，補充披露本次交易使用配套募集資金對五礦信托進行增資的必要性和合理性。 請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 回復： 一、對五礦信托進行增資的必要性和合理性 （一）保持較高流動性資產配置水平是信托行業的特點 截至2016年3月31日，五礦信托總資產71.04億元，其中存放同業款項22.89億元，可供出售金融資產30.29億元（其中，信托產品投資24.30億元、股權投資5.00億元以及債券、基金投資等共計0.99億元），其他應收款5.14億元，其他流動資產（理財產品）9.48億元。 五礦信托固有資產主要分布于上述可變現能力相對較強的資產，這主要原因是信托公司屬于金融行業，受監管要求，必須保持較高的流動性水平，以保證較強的風險抵御能力；同時受經營范圍影響，固有資產業務類型有限，主要為存放同業、拆放同業、貸款、金融產品投資等，對于開展長期股權投資等業務則需通過嚴格審批。 截至2016年3月31日，信托行業上市公司安信信托股份有限公司（以下簡稱“安信信托”）的主要資產構成如下： 金額（億元） 比例 現金及存放中央銀行款項 0.00 0.00% 存放同業和其它金融機構款項 21.88 23.02% 交易性金融資產 32.29 33.98% 應收利息 0.19 0.20% 發放貸款及墊款 20.07 21.12% 金額（億元） 比例 可供出售金融資產 4.11 4.32% 固定資產 0.10 0.11% 無形資產 0.06 0.06% 其他資產 16.19 17.04% 資產差額（特殊報表科目） 0.13 0.14% 資產總計 95.03 100.00% 如上表所示，安信信托截至2016年1季度末的資產構成主要由存放同業款項和其他金融機構款項、交易性金融資產、發放貸款及墊款以及可供出售金融資產等變現能力較強的資產構成，合計占比為82.64%。 截至2016年3月31日，信托行業上市公司陜西省國際信托股份有限公司（以下簡稱“陜國投”）的主要資產構成如下： 金額（億元） 比例 貨幣資金 11.84 14.46% 交易性金融資產 4.86 5.93% 應收利息 0.07 0.09% 其他應收款 2.56 3.13% 發放貸款及墊款 25.41 31.03% 可供出售金融資產 16.87 20.60% 持有至到期投資 17.43 21.28% 固定資產 0.81 0.99% 無形資產 0.02 0.02% 遞延所得稅資產 1.87 2.28% 其他非流動資產 0.15 0.18% 資產總計 81.89 100.00% 如上表所示，陜國投截至2016年1季度末的資產構成主要由貨幣資金、交易性金融資產、應收利息、其他應收款、可供出售金融資產等變現能力較強的資產構成，合計占比為75.24%。 綜上，保持較高流動性資產配置水平是信托行業的特點。 （二）五礦信托堅持內生資本積累和股東投入并存發展理念 按照國務院國資委對于中央企業分紅的要求，五礦信托保持較為穩定的現金 分紅比例，2014年、2015年五礦信托向全體股東分配股利29,824.64萬元、35,192.09萬元，保證了五礦信托股東的現金回報。同時，五礦信托堅持內生資本積累和股東投入并存發展理念，一方面，2013年-2015年，五礦信托累計留存利潤約19.29億元，有利于擴大五礦信托的業務規模；另一方面，穩定的現金分紅在滿足股東賬面投資回報的同時，五礦信托股東也在不斷通過增資加大對于五礦信托的投入，如五礦資本、西寧城投、青海國投等股東于2013年11月對五礦信托進行了18億元的增資。五礦信托較大規模的留存利潤和股東投入促使五礦信托收入規模和盈利能力得到迅速提升。2014年度、2015年度以及2016年1-3月，分別實現凈利潤8.80億元、12.06億元以及4.03億元，2015年與2014年相比，營業收入和凈利潤分別增長達40.69%以及37.05%。 （三）凈資本約束促使信托公司不斷增強資本實力 2010年8月頒布的《信托公司凈資本管理辦法》將信托公司的信托資產規模與凈資本掛鉤，并對信托公司建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。監管機構通過對各項信托業務風險資本比例系數的調控，促使信托公司加快主動轉型的步伐。在信托資產規模大幅度增長的背景下，上述規定使得信托公司在發展業務的同時，也需關注資本金的同步提高，資本成為決定信托公司未來業務進一步發展的重要因素之一。 2011年1月和6月，中國銀監會先后頒布了《關于印發信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》和《關于做好信托公司凈資本監管、銀信合作業務轉表及信托產品營銷等有關事項的通知》，進一步明確了信托公司凈資本的計算，有效落實信托公司凈資本監管規定，并通過信托行業資本監管手段引導行業發展方向，促進信托行業資本利用效率的提升和風險防范能力的提高。 2014年4月，中國銀監會向各信托公司下發《關于調整信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》（征求意見稿），計劃根據近年來信托行業的發展情況和審慎監管原則，對信托公司凈資本和風險資本計算口徑進行調整，并根據國家宏觀經濟政策和中國銀監會監管政策導向積極調整信托公司的業務規模和結構。應對經濟下行和風險加大的壓力，監管導向基本明確要適當加大風險資本計提比例。 根據截至目前現行有效的相關規定，信托公司開展各類業務都需要一定比例的凈資本予以支持，且信托公司整體凈資本/風險資本指標不小于100%，凈資本/凈資產指標不小于40%。下表為部分固有及信托業務風險資本系數舉例： 分類 風險資本系數 固有資本風險系數 現金 0% 金融產品 1.25%-50% 融資類 10% 非上市公司股權 10%-20% 信托業務風險資本系數 單一類信托業務（除銀信合作） 0.1%-1% 集合類信托業務 0.2%-3% 財產信托 0.2%-1% 附加風險資本 2.0%-9.0% 因此，信托公司開展固有業務、各類信托業務都需要預留相應額度的凈資本進行匹配，以確保凈資本/風險資本指標能保持在監管要求之上。凈資本已成為各信托公司規劃未來業務發展所需重點考慮的因素之一。隨著未來信托行業的逐步發展，信托公司的資本規模需要與業務發展水平相互匹配，具備充足的資本實力將是信托公司在市場競爭中取得競爭優勢的重要因素。 （四）信托行業最新評級辦法促使信托公司擴張資本實力 2015年12月，中國信托業協會下發《信托公司行業評級指引（試行）》。中國信托業協會擬對信托公司進行包括資本實力、風險管理能力、增值能力和社會責任等四方面的打分考核。評級結果可能會與分類監管掛鉤，評級低的信托公司，業務資質會受到一定限制。評級內容包括信托公司資本實力、風險管理能力、增值能力、社會責任四個方面，簡稱“短劍”（CRIS）體系。上述“短劍”體系中資本實力、風險管理能力、增值能力和社會責任四大指標，其對應的分值分別為28分、36分、26分和10分。以資本實力為例，其包括凈資本、凈資本/風險資本、凈資本/加權信托風險項目規模等子項。以子項凈資本為例，基礎值為2億元，目標值為100億元（即100億元以上凈資本的公司為滿分，2億元以下公司 為0分）。這促使信托公司必須積極擴充資本實力，以便為持續發展創造良好條件。 （五）行業紛紛增資，五礦信托面臨較大的市場競爭壓力 近兩年多來，信托公司掀起了新一輪增資擴股潮。據中國信托業協會網站信息，在信托公司增資擴股潮的推動下，信托公司實收資本繼續保持了上升趨勢，2013年末和2014年末分別為1,116.55億元和1,386.52億元，2015年末則達到1,652.51億元（平均每家信托公司達24.30億元），同比增長19.18%，而五礦信托注冊資本僅20億元，與自身行業地位不符，并且凈資本不足已成為制約五礦信托競爭和發展的重要因素。目前，各家信托公司都在積極地準備通過多種渠道如私募、新三板甚至IPO等措施補充資本，這將加劇信托公司在資產管理市場的實力競爭。因此，五礦信托必須盡快增資以擴充競爭和發展實力。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：由于信托行業的性質，信托公司需要保證資產構成以流動性較高的資產組成，以增強風險抵御能力；按照國務院國資委對于中央企業的要求，五礦信托保持了穩定的現金分紅比例，同時較高規模的留存利潤和股東投入促進了五礦信托業績增長；由于監管要求增加了對于凈資本的約束力，信托行業評級也要求信托公司增加資本金投入，而五礦信托資本金較少已經成為了制約其發展的主要障礙，故使用45億元募集配套資金對于五礦信托進行增資具有合理性、必要性。 問題11、申請材料顯示，本次募集配套資金認購方中，華寶證券、前海開源基金、招商財富、招商證券資管、中信證券、興業全球基金設立或擬設立的資產管理計劃。截至報告書出具日，前海開源基金、興業全球基金尚未完成相關資產管理計劃備案。請你公司補充披露：1）該等資管計劃最終受益人披露的穿透標準。2）該等資管計劃所有委托人的產權控制結構圖，其與受益人之間的產權控制關系。3）該等資管計劃是否存在資金來源于銀行理財產品或資金池等情形。4）該等資管計劃的備案程序進展情況、預計完成時間和逾期未辦畢對本次發行的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、該等資管計劃最終受益人披露的穿透標準 對于本次交易中涉及的資管計劃，上市公司按照資管計劃的最終委托人進行穿透，按照產權關系層層追溯至股份有限公司、自然人、國資委、外國企業、事業單位、社會團體、政府或政府部門，并將其認定為最終受益人。 二、該等資管計劃所有委托人的產權控制結構圖，其與受益人之間的產權控制關系 根據上述最終受益人的穿透原則，并除去重復主體后，本次募集配套資金認購方的最終受益人總數為86人，符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。 （一）華寶證券-華增五號集合資產管理計劃 華寶證券-華增五號集合資產管理計劃共有10名受益人，分別為上海歐冶金融信息服務股份有限公司、寶山鋼鐵股份有限公司、國務院國資委、中國冶金科工股份有限公司、上海市寶山區國有資產監督管理委員會、李慧云、管抗美、李志輝、李志奇和宋桂霞。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，華寶證券-華增五號集合資產管理計劃的股權結構如下圖： （二）前海開源基金-前海開源-五礦金融資產重組資產管理計劃 上海茁蓄投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海茁蓄”）為“前海開源-五礦金融資產重組資產管理計劃”的唯一委托人，其最終受益人為綠地控股集團股份有限公司。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，上海茁蓄的股權結構圖如下： （三）招商財富-招商銀行-長安1號專項資產管理計劃 招商財富擬通過設立并管理的“招商財富-招商銀行-長安1號專項資產管理計劃”募集資金，并以所募集資金認購金瑞科技股份，資產委托人為招商銀行股份有限公司（以下簡稱“招商銀行”）。招商銀行擬通過其設立的“招商銀行銀和理財之鼎金2843號理財計劃”所募資金參與本次認購，該理財計劃的唯一認購人為寧波梅山保稅港區招財鴻道投資管理有限責任公司（以下簡稱“招財鴻道”）。招財鴻道承諾使用其自有資金（或借貸資金）認購上述理財計劃，截至本補充獨立財務顧問報告出具日，招財鴻道參考前述資管計劃最終受益人穿透標準確定的最終受益人為招商銀行和招商證券股份有限公司，股權控制關系如下： （四）招商證券資管-招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃 “招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃”由招商證券資管設立并管理，擬認購本次非公開發行的股票，認購金額為100,000萬元，資金來源合法合規?！芭d業財富-興金136號單一客戶專項資產管理計劃”和“興瀚資管-興展61號單一客戶專項資產管理計劃”為“招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃”的出資人，分別通過該產品認購44,000萬元和56,000萬元，其中“興業財富-興金136號單一客戶專項資產管理計劃”的單一委托人為上海興�Z投資管理有限公司，“興瀚資管-興展61號單一客戶專項資產管理計劃”的單一委托人上海鑫釬珠寶首飾有限公司。 截至2016年6月30日，上海興�Z投資管理有限公司和上海鑫釬珠寶首飾有限公司的具體產權控制結構圖如下所示，其最終受益人為福建省國資委、澳大利亞國民銀行、興業銀行股份有限公司、南平市投資擔保中心、福州市財政局、龍海市財政局、東山經濟技術開發區財稅局、福建省泰縣財政局、漳州市薌城區財政局、福建省云霄縣財政局、漳浦縣財政局和漳州市人民政府國有資產監督管理委員會。 截至2016年6月30日，其中漳州市融資擔保有限公司的產權結構圖進一步穿透結果如下： 漳州市人民政府國有資產監 東 督管理委員會 山 漳 福 福 經 州 建 建 濟 漳 龍 市 省 省 技 浦 海 薌 云 長 術 100% 縣 市 城 霄 泰 開 財 財 區 縣 漳州市九龍江集團有限公司 縣 發 政 政 財 財 財 區 局 局 政 政 政 財 局 局 局 稅 100% 局 漳州投資集團有限公司 2.15% 2.15% 2.15% 89.68% 0.86% 0.86% 2.15% 漳州市融資擔保有限公司 （五）中信證券-定增優選27號定向資產管理計劃、定增優選28號定向資產管理計劃、定增優選29號定向資產管理計劃、定增優選30號定向資產管理計劃、定增優選32號定向資產管理計劃 中信證券-定增優選27號定向資產管理計劃的唯一委托人和最終受益人均為自然人楊永興。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，中信證券-定增優選27號定向資產管理計劃的股權結構圖如下： 中信證券-定增優選28號定向資產管理計劃唯一委托人為珠海融耀股權投資合伙企業（有限合伙），最終受益人8名，分別為財政部、陳勁松、李德福、李東、張海翔、趙輝、徐樹山、李建春。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，中信證券-定增優選28號定向資產管理計劃的股權結構圖如下： 中信證券-定增優選29號定向資產管理計劃唯一委托人為兵器裝備集團財務有限責任公司，最終受益人7名，分別為國務院國資委、中國長安汽車集團股份有限公司、湖南天雁機械股份有限公司、中原特鋼股份有限公司、成都光明光電股份有限公司、重慶長安汽車股份有限公司、重慶長安民生物流股份有限公司。 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，中信證券-定增優選29號定向資產管理計劃的股權結構圖如下： 中信證券-定增優選30號定向資產管理計劃唯一委托人為南方工業資產管理有限責任公司，唯一最終受益人為國務院國資委。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，中信證券-定增優選30號定向資產管理計劃的股權結構圖如下： 中信證券-定增優選32號定向資產管理計劃的唯一委托人和最終受益人均為自然人張勇。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，中信證券-定增優選32號定向資產管理計劃的股權結構圖如下： （六）興業全球基金-興全定增119號特定多客戶資產管理計劃、興全定增120號-126號特定客戶資產管理計劃 興業全球基金擬設立興全定增119號特定多客戶資產管理計劃、興全定增120號-126號特定客戶資產管理計劃，以所募集資金認購金瑞科技本次募集配套資金發行的股份。該等資管計劃的產權控制關系如下： 1、興全定增119號特定多客戶資產管理計劃 興全定增119號特定多客戶資產管理計劃委托人為東航集團財務有限責任公司以及東航期貨有限責任公司，最終受益人為國務院國資委以及中國東方航空股份有限公司。截至2016年6月30日，東航集團財務有限責任公司的股權控制 關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 截至2016年6月30日，東航期貨有限責任公司的股權控制關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 2、興全定增120號特定客戶資產管理計劃 興全定增120號特定客戶資產管理計劃委托人為中車金證投資有限公司，最 終受益人為國務院國資委。截至2016年6月30日，中車金證投資有限公司的股權控制關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 3、興全定增121號特定客戶資產管理計劃 興全定增121號特定客戶資產管理計劃委托人為中航信托股份有限公司，最終受益人仍為中航信托股份有限公司。 4、興全定增122號特定客戶資產管理計劃 興全定增122號特定客戶資產管理計劃委托人為余疆，最終受益人仍為余疆。 5、興全定增123號特定客戶資產管理計劃 興全定增123號特定客戶資產管理計劃委托人為中誠資本管理（北京）有限公司，認購資金來源于由中誠資本管理（北京）有限公司、北京越金利源投資管理有限公司、中原信托有限公司、西藏銘泰投資有限公司以及深圳前海厚生資產管理有限公司認購的契約型基金；其中，北京越金利源投資管理有限公司擬通過設立“越金寶典股權精選06號私募基金”所募集資金進行認購；深圳前海厚生資產管理有限公司擬通過設立“厚生啟睿十號私募投資基金”所募集資金進行認購。 興全定增123號特定客戶資產管理計劃的最終受益人為中國人民保險集團股份有限公司等30個受益主體。 截至2016年6月30日，中誠資本管理（北京）有限公司的股權控制關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 北京越金利源投資管理有限公司設立的“越金寶典股權精選06號私募基金”的認購人情況如下： 認購人 認購金額（萬元） 認購時間 季云平 3,000 自然人 王學奎 3,000 自然人 截至2016年6月30日，中原信托有限公司的股權控制關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 截至2016年6月30日，西藏銘泰投資有限公司的股權控制關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 深圳前海厚生資產管理有限公司設立的“厚生啟睿十號私募投資基金”的唯一認購人為張永塔，認購金額3,000萬元。 6、興全定增124號特定客戶資產管理計劃 興全定增124號特定客戶資產管理計劃委托人為哈爾濱銀行股份有限公司（以下簡稱“哈爾濱銀行”）。哈爾濱銀行擬通過設立并管理的“哈爾濱銀行丁香花理財惠贏凈值型201602期理財產品”所募資金參與本次認購，該理財產品的唯一資產委托人為廣西鐵投資產管理有限公司（以下簡稱“廣西鐵投”），最終受益人為廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會。截至2016年6月30日，廣西鐵投的股權控制關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 7、興全定增125號特定客戶資產管理計劃 興全定增125號特定客戶資產管理計劃委托人為中國民生信托有限公司，最終受益人為北京鐵路局、共青團中央、東勝中國控股有限公司、北京市國資委以及武漢中央商務區建設投資股份有限公司。截至2016年6月30日，中國民生信托有限公司的股權控制關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 注：東勝中國控股有限公司為香港上市公司。 8、興全定增126號特定客戶資產管理計劃 興全定增126號特定客戶資產管理計劃委托人為光大陽光投資基金（深圳）合伙企業（有限合伙），最終受益人為中國光大集團股份公司。截至2016年6月30日，光大陽光投資基金（深圳）合伙企業（有限合伙）的股權控制關系圖以及其與受益人股權控制關系如下： 三、該等資管計劃是否存在資金來源于銀行理財產品或資金池等情形 上述資管計劃中，招商財富-招商銀行-長安1號專項資產管理計劃的唯一委托人為招商銀行，其資金來源為其設立并管理的“招商銀行銀和理財之鼎金2843號理財計劃”，該理財計劃的唯一認購人為招財鴻道，招財鴻道的資金來源為其自有資金（或借貸資金）。興全定增124號特定客戶資產管理計劃的唯一委托人為哈爾濱銀行，資金來源為其設立并管理的“哈爾濱銀行丁香花理財惠贏凈值型201602期理財產品”，該理財產品的唯一認購人為廣西鐵投，廣西鐵投的資金來源為其自有資金（或借貸資金）。 除此之外，其他資管計劃不存在資金來源于銀行理財產品或資金池的情形。 四、該等資管計劃的備案程序進展情況、預計完成時間和逾期未辦畢對本 次發行的影響 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，華寶證券、前海開源基金、招商財富、招商證券資管和中信證券所設立的資管計劃均已于中國證券投資基金業協會完成備案，其中華寶證券所設立的“華寶證券華增五號集合資產管理計劃”的產品備案編號為SF8992，前海開源所設立的“前海開源-五礦金融資產重組資產管理計劃”的產品備案編號為SL8107，招商證券資管所設立的“招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃”的產品備案編號為SG1286，中信證券所設立的“定增優選27號定向資產管理合同”、“定增優選28號定向資產管理合同”、“定增優選29號定向資產管理合同”、“定增優選30號定向資產管理合同”、“定增優選32號定向資產管理合同”的產品備案編號分別為SG2105、SG2109、SG2110、SG2111、SG2112；招商財富由于在2015年完成產品備案，故無產品備案編號，其專戶代碼為02186823。上述資管計劃不存在因逾期未辦畢可能對本次發行產生的影響的情況。 興業全球基金通過興全定增119號特定多客戶資產管理計劃、興全定增120號-126號特定客戶資產管理計劃參與本次配套資金認購，該等資產管理計劃目前尚未完成備案。 根據興業全球基金與金瑞科技簽署的股份認購協議，興業全球基金保證將在本次發行獲得中國證監會核準文件滿3個工作日前且在本次發行方案在中國證監會備案前，確保依法成立前述資管計劃；興業全球基金及興業全球基金-興全定增119號特定多客戶資產管理計劃、興全定增120號-126號特定客戶資產管理計劃將根據金瑞科技要求的時間按照相關規定完成登記備案手續。按上述認購協議約定，如果興業全球基金未能按照協議的規定履行其在協議項下的任何或部分義務，或作出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約，并應賠償因其違約而對金瑞科技造成的一切損失。重組報告書中已披露資管計劃未能及時辦理備案導致無法認購配套募集資金的風險。特請投資者關注相關風險。此外，金瑞科技承諾在上述興全定增資管計劃完成私募投資基金備案前，將不予實施其本次交易中的配套融資方案，但上述興全定增資管計劃未能按照興業全球基金管理有限公司已簽署的《股份認購協議》中約定的時間完成備案的除外。上述情形不會對本次 發行造成重大影響。 五、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：（1）對于交易中涉及的資管計劃，上市公司按照資管計劃的最終委托方進行穿透，按照產權關系層層追溯至股份有限公司、自然人、國資委、外國企業、事業單位、社會團體、政府和政府部門，并將其認定為最終受益人。（2）上市公司已按要求披露配套資金認購方中資管計劃所有委托人的產權控制結構圖，其與受益人之間的產權控制關系。（3）配套資金認購方中所涉資管計劃中，除招商財富-招商銀行-長安1號專項資產管理計劃及興全定增124號特定客戶資產管理計劃的資金來源為其管理的銀行理財資金外，其他資管計劃不存在資金來源于銀行理財產品或資金池的情形。（4）除興業全球基金設立的興全定增119號特定多客戶資產管理計劃、興全定增120號-126號特定客戶資產管理計劃尚未完成備案外，其余資管計劃均已報中國證券投資基金業協會備案，同時興業全球基金保證將在本次發行獲得證監會核準文件滿3個工作日前且在本次發行方案在中國證監會備案前完成前述資管計劃的設立，并且用于支付認購股份的資金全部到位。 問題12、請你公司：1）核查交易對方是否涉及有限合伙、資管計劃、理財產品、以持有標的資產股份為目的的公司，以列表形式穿透披露至最終出資的法人或自然人，并補充披露每層股東取得相應權益的時間、出資方式、資金來源等信息。2）如最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點在本次交易停牌前六個月內及停牌期間，且為現金增資，補充披露穿透計算后的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。3）結合上述交易對方的資金實力及財務狀況，補充披露其認購募集配套資金的資金來源，是否包含結構化安排或代持情形。請獨立財務顧問和律師進行專項核查并發表明確意見。 回復： 一、核查交易對方是否涉及有限合伙、資管計劃、理財產品、以持有標的資產股份為目的的公司，以列表形式穿透披露至最終出資的法人或自然人，并補充披露每層股東取得相應權益的時間、出資方式、資金來源等信息 本次重組交易中，交易對方為五礦股份、金牛投資、惠州國華、經易控股、經易金業、久勛咨詢、西寧城投和青海華鼎。上述交易對方的公司性質如下表所示： 序號 交易對方 公司性質 1 中國五礦股份有限公司 其他股份有限公司（非上市） 2 深圳市金牛投資（集團）有限公司 有限責任公司 3 惠州市國華企業有限公司 有限責任公司（自然人投資或控股） 4 經易控股集團有限公司 有限責任公司 5 經易金業有限責任公司 其他有限責任公司 6 久勛（北京）咨詢有限公司 有限責任公司（自然人投資或控股） 7 西寧城市投資管理有限公司 有限責任公司（國有獨資） 股份有限公司（上市、外商投資企業 8 青海華鼎實業股份有限公司 投資） 基于上述，本次重組交易中的交易對方的公司性質屬于有限責任公司或股份有限公司兩大類，并不涉及有限合伙、資管計劃、理財產品的情況，是否為以持 有標的資產股份為目的的公司的具體情況如下： （一）五礦股份 五礦股份最初設立于2010年12月16日，并于2010年12月30日取得五礦資本100%的股權，該部分股權自取得日起未發生過變更。截至本補充獨立財務顧問報告，五礦股份的下屬主營業務主要分布在黑色金屬、有色金屬、金融、地產等領域，各項業務持續經營，且涵蓋范圍較為廣泛。此外，除持有五礦資本股權外，五礦股份還持有其他公司股權，且其參股、控股的子公司所屬業務性質的種類較為廣泛。綜上，五礦股份不是以持有標的資產股份為目的的公司。 （二）金牛投資 金牛投資最初設立于1991年5月23日，期間歷經改制、股權轉讓等事項變更為現有的組織形式。作為五礦證券設立時的出資人之一，金牛投資出資人民幣4,500萬元，于2000年8月設立五礦證券，期間歷經多次增資擴股、股權變更等事項，金牛投資目前持有五礦證券2.7887%的股權，該部分股權自取得日起未發生過變更。由于經營、管理等原因，金牛投資各項經營業務缺乏穩定性，截至本補充獨立財務顧問報告，金牛投資并無其他經營業務。但金牛投資自成立之日起，曾從事過證券、期貨、貿易及其他項目投資、倉儲運輸、信息咨詢服務、房產開發等業務，業務涵蓋范圍較廣且有一定的持續性。綜上，金牛投資不是以持有標的資產股份為目的的公司。 （三）惠州國華 惠州國華最初設立于1993年3月，期間歷經股權轉讓、增資等事項變更為現有的組織形式。作為五礦證券設立時的出資人之一，惠州國華出資人民幣1,000萬元，于2000年8月設立五礦證券，期間歷經多次增資擴股、股權變更等事項，惠州國華目前持有五礦證券0.6078%的股權，該部分股權自取得日起未發生過變更。由于經營、管理等原因，惠州國華各項經營業務缺乏穩定性，截至本補充獨立財務顧問報告，惠州國華并無其他經營業務。但惠州國華自成立之日起，曾從事過房產經營；銷售電子產品、化工產品（危險品除外）、五金交電、針紡織品、百貨、建筑材料、金屬材料等業務；并多年參與期貨交易，曾為深圳有色金屬期 貨交易所會員單位；業務涵蓋范圍較廣且有一定的持續性。綜上，惠州國華不是以持有標的資產股份為目的的公司。 （四）經易控股 經易控股最初設立于2000年4月，期間歷經股權轉讓等事項變更為現有的組織形式。經易控股于2014年12月取得五礦經易期貨5.92%的股權，且該部分股權自取得日起未發生過變更。截至本補充獨立財務顧問報告，經易控股主營業務為投資管理及資本運營，且該兩項業務自經易控股成立至今持續經營。此外，除持有五礦經易期貨部分股權外，經易控股還持有其他公司股權，且其參股、控股的子公司所屬業務性質的種類較為廣泛。綜上，經易控股不是以持有標的資產股份為目的的公司。 （五）經易金業 經易金業最初設立于1992年12月，期間歷經股權轉讓、改制、增資等事項變更為現有的組織形式。經易金業于2014年12月取得五礦經易期貨4.42%的股權，且該部分股權自取得日起未發生過變更。截至本補充獨立財務顧問報告，經易金業主營業務為現貨投資金條和投資金銀幣，且該兩項業務自經易金業成立至今持續經營。此外，除持有五礦經易期貨部分股權外，經易金業還持有其他公司股權，所屬業務性質為批發零售業。綜上，經易金業不是以持有標的資產股份為目的的公司。 （六）久勛咨詢 久勛咨詢最初設立于2005年1月，期間歷經股權轉讓、增資等事項變更為現有的組織形式。久勛咨詢于2014年12月取得五礦經易期貨1.06%的股權，且該部分股權自取得日起未發生過變更。由于經營、管理等原因，久勛咨詢各項經營業務缺乏穩定性，截至本補充獨立財務顧問報告，久勛咨詢并無其他主要經營業務。但久勛咨詢自成立之日起，曾從事過經濟貿易咨詢、市場調查、會議服務等業務，且該幾項業務具有一定的持續性。綜上，久勛咨詢不是以持有標的資產股份為目的的公司。 （七）西寧城投 西寧城投最初設立于2005年8月，期間歷經增資、股權轉讓等事項變更為現有的組織形式。西寧城投于2010年10月出資4.068億元設立由原慶泰信托投資有限責任公司司法重整而形成的五礦信托，期間歷經增加注冊資本、內部股權轉讓等事項，西寧城投于2014年10月持有五礦信托2.96%的股權，該部分股權至今未發生過變更。截至本補充獨立財務顧問報告，西寧城投主營業務為建設項目的投融資、取得政府授權持有國有股權并開展資本運營等，且該幾項業務自西寧城投成立至今持續經營。此外，除持有五礦信托部分股權外，西寧城投還持有其他公司股權，且其參股、控股的子公司所屬業務性質的種類較為廣泛。綜上，西寧城投不是以持有標的資產股份為目的的公司。 （八）青海華鼎 青海華鼎最初設立于1998年8月，期間歷經上市、股權分置改革、非公開發行股票等事項變更為現有的組織形式，并于2000年11月在上海證券交易所掛牌上市。青海華鼎于2010年10月出資0.012億元設立由原慶泰信托投資有限責任公司司法重整而形成的五礦信托，期間歷經增加注冊資本、內部股權轉讓等事項，青海華鼎于2014年10月持有五礦信托0.06%的股權，該部分股權至今未發生過變更。截至本補充獨立財務顧問報告，青海華鼎主營業務為從事機床產品、食品機械、電梯配件、照明設備等的研發、生產及銷售，主要產品包括數控重型臥式車床系列產品、軋輥車床系列產品、軌道交通專用車床系列產品、立式、臥式、龍門、五面加工中心系列產品、渦旋壓縮機、齒輪（箱）、小型食品機械及廚房設備、電梯配件、精密傳動關鍵零部件、LED道路及通用照明產品等，業務涵蓋范圍較廣，且上述各項業務自青海華鼎成立至今持續經營。此外，除持有五礦信托部分股權外，青海華鼎還持有其他公司股權，且其參股、控股的子公司所屬業務性質的種類較為廣泛。綜上，青海華鼎不是以持有標的資產股份為目的的公司。 上述交易對方穿透至最終出資的法人或自然人的情況如下： （一）五礦股份 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 實物、現金、 1 中國五礦集團公司 2010年12月 自有或自籌 股權 2 湖南省國資委 2011年12月 股權、貨幣 自有或自籌 中國國新控股有限責任 3 2010年12月 貨幣 自有或自籌 公司 4 中國五金制品有限公司 2010年12月 貨幣 自有或自籌 （二）金牛投資 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 深圳市農產品股份 1 有限公司（上市公 1999年5月 貨幣 自有或自籌 司） 深圳市平安創新資 2 1999年5月 貨幣 自有或自籌 本投資有限公司 深圳市物資集團有 3 1999年5月 貨幣 自有或自籌 限公司 4 中國長城鋁業公司 1999年5月 貨幣 自有或自籌 5 華儲實業有限公司 1999年5月 貨幣 自有或自籌 銅陵有色金屬集團 控股有限公司（原 6 1999年5月 貨幣 自有或自籌 “銅陵有色金屬 （集團）公司”） 深圳市中建實業股 7 1999年5月 貨幣 自有或自籌 份有限公司 深圳市深投文化投 資有限公司（原“深 8 1999年5月 貨幣 自有或自籌 圳市對外經濟貿易 投資公司”） 大冶有色金屬有限 9 責任公司（原“大 1999年5月 貨幣 自有或自籌 冶金屬有限公司”） 深圳市藍瑞投資有 10 2008年8月 貨幣 自有或自籌 限公司 （三）惠州國華 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 黃耀武 1994年9月 貨幣 自有或自籌 2 藍偉榮 1993年3月 貨幣 自有或自籌 3 陳國強 1994年11月 貨幣 自有或自籌 （四）經易控股 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 王仲會 2000年3月 貨幣 自有或自籌 北京運合通科技發展有 2 2011年9月 貨幣 自有或自籌 限責任公司 （五）經易金業 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 馬巖 2006年10月 貨幣 自有或自籌 2 經易控股集團有限公司 2006年10月 貨幣 自有或自籌 （六）久勛咨詢 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 宋巖 2011年12月 貨幣 自有或自籌 2 陳衛東 2005年1月 貨幣 自有或自籌 （七）西寧城投 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 西寧市國資委 2010年10月 貨幣 自有或自籌 （八）青海華鼎 青海華鼎為股份有限公司（已上市）。 二、如最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點在本次交易停牌前六個月內及停牌期間，且為現金增資，補充披露穿透計算后的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定 本次交易的停牌時點為2016年2月4日。交易對方及標的公司最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點不在本次交易停牌前六個月內及停牌期間內，且不存在現金增資的情況。 （一）標的公司股東穿透核查 本次交易的標的公司穿透至最終出資的法人或自然人后的股東情況如下：1、五礦資本 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 中國五礦股份有限公司 2011年4月 貨幣 自有或自籌 2、五礦證券 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 五礦資本控股有限公司 2009年12月 貨幣 自有 深圳市金牛投資（集團） 2 2000年8月 貨幣 自有 有限公司 惠州市國華企業有限公 3 2000年8月 貨幣 自有 司 深圳市前海匯融豐資產 4 2015年6月 貨幣 自有 管理有限公司 3、五礦經易期貨 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 五礦資本控股有限公司 2003年12月 貨幣 自有 2 經易控股集團有限公司 2014年12月 凈資產 自有 3 經易金業有限責任公司 2014年12月 凈資產 自有 久勛（北京）咨詢有限公 4 2014年12月 凈資產 自有 司 4、五礦信托 首次取得權益 序號 股東名稱 出資方式 資金來源 的時間 1 五礦資本控股有限公司 2010年10月 貨幣 自有 青海省國有資產投資管 2 2013年11月 貨幣 自有 理有限公司 青海華鼎實業股份有限 3 2010年10月 貨幣 自有 公司 西寧城市投資管理有限 4 2010年10月 貨幣 自有 公司 本次交易的標的公司穿透至最終出資的法人或自然人后的股東個數如下： 序號 股東名稱 穿透計算的股東個數 1 五礦資本 1 2 五礦證券 4 3 五礦經易期貨 4 4 五礦信托 4 （二）重組交易對方投資人穿透核查 本次交易的重組交易對方穿透至最終出資的法人或自然人后的人數如下： 序號 股東名稱 穿透計算的投資人人數 1 中國五礦股份有限公司 4 2 深圳市金牛投資（集團）有限公司 10 3 惠州市國華企業有限公司 3 4 經易控股集團有限公司 2 5 經易金業有限責任公司 2 6 久勛（北京）咨詢有限公司 2 7 西寧城市投資管理有限公司 1 8 青海華鼎實業股份有限公司 1 基于上述，本次交易的重組交易對方，除去重復主體后，穿透至最終出資的法人或自然人的人數共計為25人，總人數未超過200人，符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定；本次交易的標的公司，每個標的公司穿透 至最終出資的法人或自然人的股東個數均未超過200名，符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定，除去重復主體后，合計11名。 三、結合上述交易對方的資金實力及財務狀況、補充披露其認購募集配套資金的資金來源，是否包含結構化安排或代持情形。 本次交易的重組交易對方不涉及認購募集配套資金事項，也不包含結構化安排或代持情形。 本次交易配套資金認購方包括中海集運、華寶證券、中建資本控股、平安置業、前海開源基金、頤和銀豐、招商財富、招商證券資管、中信證券和興業全球基金。 （一）中海集運 本次交易中，中海集運擬認購上市公司本次募集配套資金所發行的股票金額15億元。 （1）資金實力 根據中海集運2016年一季報及2015年年報，截至2016年3月31日和2015年12月31日，中海集運貨幣資金余額分別為161.40億元和110.02億元，歸母凈資產分別為180.19億元和221.74億元。同時，中海集運2016年一季度及2015年度營業總收入分別為53.91億元和318.61億元，整體財務狀況較為良好。中海集運擬認購募集配套資金占賬面貨幣資金及凈資產比例較低，具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 （2）資金來源 根據中海集運出具的《關于認購資金來源的承諾函》，中海集運擁有認購金瑞科技本次配套融資非公開發行股份的資金實力，用于認購上述股份的資金來源合法，為中海集運自有資金（或借貸資金）；上述資金最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品，也不存在通過信托或委托持股等方式進行代持的情形。 （二）華寶證券-華增五號集合資產管理計劃 配套資金認購方之一華寶證券擬以其設立的華寶證券-華增五號集合資產管 理計劃認購本次募集配套資金所發行的股票，該資管計劃委托人分別為寶鋼集團有限公司、寶山鋼鐵股份有限公司、寶鋼集團財務有限責任公司、華寶投資有限公司和上海歐冶金融信息服務股份有限公司。 1、寶鋼集團有限公司 本次交易中，寶鋼集團擬出資7億元認購上市公司本次募集配套資金所發行的股票。 （1）資金實力 寶鋼集團注冊資本5,279,110.10萬元，實繳資本5,279,110.10萬元；主營業務包括：鋼鐵冶煉、冶金礦產、化工（除危險品）、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關的業務以及技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢業務，外經貿部批準的進出口業務，國內貿易（除專項規定），商品及技術的進出口業務。 截至2016年6月30日，寶鋼集團貨幣資金金額為416.35億元，賬面凈資產為2,816.65億元，2016年1-6月凈利潤為22.67億元。寶鋼集團財務狀況良好，具備認購本次募集配套資金的資金實力。 （2）資金來源 寶鋼集團參與認購資產管理計劃的資金來源為自有資金（或借貸資金）。 寶鋼集團已出具承諾如下：本公司參與認購資產管理計劃的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排，亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 2、寶山鋼鐵股份有限公司 本次交易中，寶鋼股份擬出資2.70億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）資金實力 寶鋼股份注冊資本16,467,517,524元，實繳資本16,467,517,524元；主營業務包括：鋼鐵業及鋼鐵主業相關加工配送、化工、信息科技、金融以及電子商務等。截至2016年3月31日，寶鋼股份貨幣資金金額為133.29億元，賬面凈資 產為1,237.00億元，2016年1-3月凈利潤為15.38億元。寶鋼股份財務狀況良好，具備認購本次募集配套資金的資金實力。 （2）資金來源 寶鋼股份參與認購資產管理計劃的資金來源為自有資金（或借貸資金）。 寶鋼股份已出具承諾如下：本公司參與認購資產管理計劃的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排，亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 3、寶鋼集團財務有限責任公司 本次交易中，寶鋼財務擬出資0.30億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）資金實力 寶鋼財務注冊資本140,000萬元，實繳資本140,000萬元；主營業務包括：對成員單位辦理財務和融資顧問，信用鑒證及相關的咨詢，代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現，辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算，清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資，有價證券投資；成員單位產品的買方信貸及融資租賃。 截至2016年6月30日，寶鋼財務貨幣資金金額為64.08億元，賬面凈資產為19.09億元，2016年1-6月凈利潤為6,586.83萬元。寶鋼財務目前財務狀況良好，具備認購本次募集配套資金的資金實力。 （2）資金來源 寶鋼財務參與認購資產管理計劃的資金來源為自有資金（或借貸資金）。 寶鋼財務已出具承諾如下：本公司參與認購資產管理計劃的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排。本公司亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 4、華寶投資有限公司 本次交易中，華寶投資擬出資4億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）資金實力 華寶投資注冊資本936,895.00萬元，實繳資本人民幣936,895.00萬元；主營業務包括：對冶金及相關行業的投資及投資管理，投資咨詢，商務咨詢服務（除經紀），產權經紀。截至2016年6月30日，華寶投資貨幣資金金額為71.21億元，賬面凈資產為303.71億元，2016年1-6月凈利潤為9,935.50萬元。華寶投資財務狀況良好，具備認購本次募集配套資金的資金實力。 （2）資金來源 華寶投資參與認購資產管理計劃的資金來源為自有資金（或借貸資金）。 華寶投資已出具承諾如下：本公司參與認購資產管理計劃的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排，亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 5、上海歐冶金融信息服務股份有限公司 本次交易中，歐冶金融擬出資1億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）資金實力 歐冶金融注冊資本14億元，實繳資本14億元；主營業務包括：金融數據處理，金融軟件開發，產業投資及投資管理，資產管理，商務咨詢，企業管理咨詢，投資咨詢，財務咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年6月30日，歐冶金融貨幣資金金額為2.85億元，賬面凈資產為15.13億元，2016年1-6月凈利潤為1,158萬元。歐冶金融財務狀況良好，具備認購本次募集配套資金的資金實力。 （2）資金來源 歐冶金融參與認購資產管理計劃的資金來源為自有資金（或借貸資金）。 歐冶金融已出具承諾如下：本公司參與認購資產管理計劃的資金系本公司的 自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排，亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 經核查，5名委托人主營業務清晰、經營業績良好，使用自有資金認購華寶證券-華增五號集合資產管理參與此次交易具有合理性和可行性。上述資金不包含結構化或代持等資金安排。 （三）中建資本控股 本次交易中，中建資本控股擬認購上市公司本次募集配套資金所發行的股票金額15億元。 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，中建資本控股注冊資本為30.00億元，實繳資本為2.00億元。根據中建資本控股出具的《關于認購資金來源的承諾函》，中建資本控股擁有認購金瑞科技本次配套融資非公開發行股份（以下簡稱“本次認購”）的資金實力，中建資本控股用于認購上述股份的資金來源合法，為其自有資金（或借貸資金），中建資本控股認繳資本與本次認購價款差額部分將由中建資本控股的唯一股東中國建筑股份有限公司追加認繳，將于本次重大資產重組取得中國證券監督管理委員會正式核準批文之日后，按照本次募集配套資金的股份發行要求，及時足額繳付認購資金到位。中國建筑股份有限公司截至2016年6月30日的貨幣資金為2,261.38億元，歸屬于母公司凈資產為1,761.11億元，具備較強的資金實力完成對中建資本控股的追加認繳，因此中建資本控股具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 中建資本控股承諾其最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品，且不存在通過信托或委托持股等方式進行代持的情形。 （四）平安置業 本次交易中，平安置業擬認購上市公司本次募集配套資金所發行的股票金額15億元。 截至2016年3月31日，平安置業貨幣資金金額為7.73億元，賬面凈資產為27.81億元；同時平安置業2014年度和2015年度凈利潤分別為4.83億元和1.98億元，整體資金實力和財務狀況較為良好。 根據平安置業出具的《關于認購資金來源的承諾函》，平安置業用于認購上述股份的資金來源合法，為平安置業自有資金（或借貸資金）；平安置業最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在通過信托或委托持股等方式進行代持的情形，不存在法律糾紛。 平安置業將于本次重大資產重組取得中國證監會核準文件之日后，按照本次募集配套資金的發行要求，及時足額繳付認購款項。 （五）前海開源基金-前海開源-五礦金融資產重組資產管理計劃 上海茁蓄為前海開源基金的唯一委托人。根據核查，綠地控股集團股份有限公司為上海茁蓄100%權益的最終受益人。上海茁蓄此次參與認購的資金全部來自于綠地控股集團股份有限公司全資公司綠地金融投資控股集團有限公司的增資。綠地金融投資控股集團有限公司的增資來自于其自有資金或向綠地控股集團股份有限公司的借款。 根據綠地控股集團股份有限公司2015年年報以及2016年中期報告,綠地控股集團股份有限公司最近一年一期的主要財務數據如下: 單位：億元 項目 2016年6月30日 2015年12月31日 貨幣資金 416.61 438.09 凈資產 718.18 718.33 營業總收入 1,081.49 2,075.34 凈利潤 47,83 73.85 經核查，綠地控股集團股份有限公司經營業績良好，具有較強的盈利能力，貨幣資金充裕。 根據綠地金融投資控股集團有限公司出具的說明，上述資金不包含結構化或代持等資金安排。 （六）頤和銀豐 頤和銀豐擬參與認購上市公司本次交易募集配套資金的非公開發行股票15億元。 頤和銀豐于2016年4月成立，成立時間不足一個完整會計年度，注冊資本2億元，實繳資本0.22億元；主營業務為投資管理和投資咨詢。頤和銀豐控股股東頤和銀豐實業成立于2004年1月，注冊資本1.20億元，實繳資本1.20億元；頤和銀豐實業是一家由多元資本組成的投資集團，主要從事公司收購、資產重組、戰略投資等上市公司股權投資業務，投資領域涉及房地產、貿易、互聯網酒店、新能源、傳媒、汽車服務、網游、生物科技等。 截至2016年6月30日，頤和銀豐實業的總資產33.69億元，凈資產33.05億元；2016年1-6月，頤和銀豐實業實現凈利潤1.42億元，（以上數據未經審計），頤和銀豐實業整體盈利能力較強，財務狀況良好、資金充沛。 截至目前，頤和銀豐實業投資的主要企業情況如下表： 注冊資本 序號 企業名稱 注冊地 持股比例 經營范圍 （萬元） 頤和銀豐（天津）投 投資管理，投 1 天津 80% 20,000 資管理有限公司 資咨詢 北京網客網科技有限 2 北京 75% 400 軟件開發 公司 重慶新世紀游輪股份 游輪運營和 3 重慶 1% 56,232.78 有限公司 旅行社業務 頤和銀豐實業已出具說明，承諾將通過增資、股東借款、提供擔保等方式確保頤和銀豐能夠及時、足額籌集資金認購金瑞科技本次配套募集資金非公開發行的股份。 根據頤和銀豐已出具的承諾，頤和銀豐參與本次交易的認購資金系其自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排；本次認購完成后，頤和銀豐將合法擁有通過本次認購取得的金瑞科技股份，該等股份權屬清晰、完整，不存在通過信托或委托持股等方式進行代持的情形。 綜上所述，頤和銀豐成立時間較短，其控股股東頤和銀豐實業財務狀況良好、資金實力雄厚；頤和銀豐使用自有資金（或借貸資金）參與此次配套資金認購具有合理性和可行性，認購資金來源合法，不包含結構化或代持等資金安排情形。 （七）招商財富-招商銀行-長安1號專項資產管理計劃 （1）資金來源及資金實力 本次交易中，招商財富擬通過其設立的“招商財富-招商銀行-長安1號”專項資產管理計劃所募集的資金參與本次認購，認購金額為15億元。該資管計劃的資產委托人為招商銀行，認購資金為其設立并管理的“招商銀行銀和理財之鼎金2843號理財計劃”所募資金。該理財計劃的唯一認購人為招財鴻道，招財鴻道注冊資本2億元。招財鴻道承諾其參與理財計劃的資金系其自有資金（或借貸資金），資金來源合法。 （2）結構化安排或代持安排 根據招財鴻道出具的承諾，其本次認購資金不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對象的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排；亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 （八）招商證券資管-招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃 本次交易中，招商證券資管擬以其設立的“招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃”認購上市公司本次募集配套資金所發行的募集金額10億元，其認購資金來源為興業財富資產管理有限公司設立的“興業財富-興金136號單一客戶專項資產管理計劃”和上海興瀚資產管理有限公司設立的“興瀚資管-興展61號單一客戶專項資產管理計劃”，分別通過該產品認購44,000萬元和56,000萬元，其中“興業財富-興金136號單一客戶專項資產管理計劃”的單一委托人為上海興�Z投資管理有限公司，“興瀚資管-興展61號單一客戶專項資產管理計劃”的單一委托人上海鑫釬珠寶首飾有限公司。 招商證券資管擬設立的“招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃”的直接出資方“興業財富-興金136號單一客戶專項資產管理計劃”和“興瀚資管-興展61號單一客戶專項資產管理計劃”分別出具承諾函，承諾能夠足額、及時向“招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃”繳付參與款，并在“招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃”管理人設定的臨時開放日再次參與該集合計劃時足額繳付認購資金。 截至2016年6月30日，上海興�Z投資管理有限公司流動資產總額為1,393.11萬元，賬面凈資產為3,006.38萬元，根據其出具的《關于認購資金來源的承諾函》，其參與認購資產管理計劃的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），若自有資金（或借貸資金）部分不足以繳納本次認購價款，差額部分將由上海興�Z投資管理有限公司向母公司華福資本投資有限公司以借款方式獲得，資金來源合法，不存在來源于銀行理財產品或資金池的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排；亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。華福資本投資有限公司截至2016年6月30日的賬面凈資產為1.32億元，整體資金實力和財務狀況較為良好，同時根據其出具的《關于認購資金來源的承諾函》，若上海興�Z投資管理有限公司自有資金（或借貸資金）部分不足以繳納本次認購價款，差額部分將由華福資本投資有限公司向上海興�Z投資管理有限公司以借款方式提供，資金來源為自有資金或借款資金，資金來源合法合規。 截至2016年6月30日，上海鑫釬珠寶首飾有限公司的流動資產總額為1.00億元，賬面凈資產為1.00億元，整體資金實力和財務狀況較為良好。根據其出具的《關于認購資金來源的承諾函》，其參與認購資產管理計劃的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法；不存在來源于銀行理財產品或資金池的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排；亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 招商智遠智增寶一號集合資產管理計劃將于本次重大資產重組取得中國證監會核準文件之日后，按照本次募集配套資金的發行要求，及時足額繳付認購款項。 （九）中信證券-定增優選27號定向資產管理計劃、定增優選28號定向資產管理計劃、定增優選29號定向資產管理計劃、定增優選30號定向資產管理計劃、定增優選32號定向資產管理計劃 配套資金認購方之一中信證券擬以其設立的“中信證券-定增優選27號定向資產管理計劃、定增優選28號定向資產管理計劃、定增優選29號定向資產管理計劃、定增優選30號定向資產管理計劃、定增優選32號定向資產管理計劃”認購本次非公開發行股票。資管計劃委托人分別為楊永興、珠海融耀股權投資合伙 企業（有限合伙）、兵器裝備集團財務有限責任公司、南方工業資產管理有限責任公司、張勇。 1、定增優選27號定向資產管理計劃委托人楊永興 本次交易中，楊永興擬出資3.50億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）資金實力 楊永興于2003年3月至今，擔任深圳市永圣慧遠投資有限公司總經理職務。 楊永興早期從事證券及期貨市場投資，積累了較為豐富的投資經驗，獲得了豐厚的回報。近年來其積極開展以個人投資為主的股權投資及相關投資管理業務，主要收入來源于股權投資項目退出收益和證券二級市場交易收入，收入狀況良好。 楊永興目前所控制的企業及下屬企業的情況如下： 注冊資本/認 序號 企業名稱 注冊地址 持股比例 主營業務 購出資總額 深圳市永圣慧 深圳市福田區益田路西 1,000萬元 1 遠投資有限公 福中路北新世界商務中 90%股權投資；資產管理 /900萬元 司 心3704-3706 深圳區福田區益田路西 受托理財；投資管理； 深圳市向日葵 1,000萬元 2 福中路北新世界商務中 70%財務咨詢；企業管理咨 投資有限公司 /700萬元 心3704-3706 詢 深圳昊天股權 深圳市福田區益田路與 受托資產管理；投資管 10,000萬元 3 投資基金管理 福華三路東交匯處深圳 22.2%理、投資咨詢；受托管 /2,220萬元 有限公司 國際商會中心3110 理股權投資基金 此外，楊永興還擁有豐富的期貨市場投資經驗，并在行業中積累了深厚的項目資源、人脈資源，并獲取了豐厚的收益。綜上，楊永興具備較充足的資金實力及籌資能力，能夠承擔本次配套募集資金認購風險。 （2）資金來源 楊永興參與認購資產管理計劃的資金來源為個人自有資金。 楊永興已出具承諾如下：本人參與認購資產管理計劃的資金全部系本人的自有資金，資金來源合法，不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對象的情形，不存在來源于銀行理財產品或資金池的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排。本人亦不存在代其 他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 2、定增優選28號定向資產管理計劃委托人珠海融耀股權投資合伙企業（有限合伙） 本次交易中，珠海融耀擬出資6億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）珠海融耀認繳出資的到位情況 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，珠海融耀合伙人認繳出資額為60,001萬元，實繳出資額0萬元，具體如下： 單位：萬元 合伙人名稱 合伙人身份 認繳出資額 實繳出資額 北京融澤通遠投資顧 普通合伙人 1.00 0.00 問有限公司 嘉興至德 有限合伙人 60,000.00 0.00 合計 60,001.00 0.00 （2）合伙人的資金實力 北京融澤通遠投資顧問有限公司認繳出資1.00萬元，實繳出資0.00萬元。 嘉興至德認繳出資60,000.00萬元，已實繳出資0.00萬元。嘉興至德于2014年3月10日成立，企業性質為有限合伙企業，主營業務為股權投資及相關咨詢服務。2014年至今，嘉興至德尚未進行對外投資。 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，嘉興至德的合伙人認繳出資額為10,000.00萬元，實繳出資0.00萬元，具體如下： 單位：萬元 合伙人名稱 合伙人身份 認繳出資額 實繳出資額 天津永興股權投資基 普通合伙人 500.00 0 金管理有限公司 中國銀宏 有限合伙人 9,500.00 0 合計 10,000.00 0.00 天津永興股權投資基金管理有限公司認繳出資500.00萬元，實繳出資0.00萬元。 中國銀宏認繳出資9,500.00萬元，已實繳出資0.00萬元。中國銀宏于1998年12月16日在北京市注冊成立，注冊資本為10,000萬元，類型為其他有限責任公司，住所為北京市豐臺區南方莊一號院2號樓12層，經營范圍為投資及資產管理；項目投資；技術開發；技術推廣；技術服務；經濟信息咨詢；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；道路貨運代理；基礎軟件服務；應用軟件服務。 （“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾本金不受損失或承諾最低收益”；領取本執照后，應當向商務部門、交通運輸管理部門備案；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動，不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。 截至2016年6月30日，中國銀宏資產總額為2.53億元。中國銀宏目前是以股權投資、基金投資為主的專業投資管理公司，是國家產業引導基金的基金管理人，現管理基金規模近百億人民幣。中國銀宏團隊由投資、投行、財會稅務、法律等方面的資深專業人士共同組成，具備豐富的行業經驗和廣泛的人脈資源。 中國銀宏多年來與美國EI基金、普凱基金、鼎暉投資、中信證券、建銀國際、中民投等境內外著名投資和金融機構合作良好，成功運作多個投資項目；2014年至今，中國銀宏已完成的主要重大對外投資情況包括：通過下屬公司嘉興景福投資合伙企業（有限合伙）投資分眾傳媒4億元；通過天津銀元嘉股權投資基金合伙企業（有限合伙）投資萬達商業地產60,333萬元；通過嘉興中源協和股權投資基金合伙企業（有限合伙）投資美國OriGene項目2.84億美元。中國銀宏投資經驗非常豐富，具有認購資金實力。 （3）珠海融耀認購募集配套資金的資金來源 珠海融耀認購募集配套資金的資金來源于自有或自籌資金。 嘉興至德已出具承諾，將根據珠海融耀的通知，及時繳納認繳的出資額，確保珠海融耀能夠及時、足額籌集資金參與中信證券股份有限公司所設立的“定增優選28號定向資產管理計劃”；承諾實繳出資的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排，亦不存 在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 中國銀宏已出具承諾，將根據嘉興至德的通知，及時繳納嘉興至德認繳珠海融耀出資額的所需資金，確保珠海融耀能夠及時、足額籌集資金參與中信證券股份有限公司所設立的“定增優選28號定向資產管理計劃”；承諾實繳出資的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排，亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 3、定增優選29號定向資產管理計劃委托人兵器裝備集團財務有限責任公司本次交易中，兵器裝備集團財務有限責任公司擬出資0.50億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）資金實力 兵器裝備集團財務有限責任公司注冊資本208,800萬元，實繳資本208,800萬元；主營業務包括：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。截至2016年6月30日，兵器裝備集團財務有限責任公司貨幣資金金額為27.50億元，賬面凈資產為47.92億元，2016年1-6月凈利潤為5.25億元。兵器裝備集團財務有限責任公司目前財務狀況良好，具備認購本次募集配套資金的資金實力。 （2）資金來源 兵器裝備集團財務有限責任公司參與認購資產管理計劃的資金來源為自有資金（或借貸資金）。 兵器裝備集團財務有限責任公司已出具承諾如下：本公司參與認購資產管理計劃的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對 象的情形，不存在來源于銀行理財產品或資金池的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排。本公司亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 4、定增優選30號定向資產管理計劃委托人南方工業資產管理有限責任公司本次交易中，南方工業資產管理有限責任公司擬出資2億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）資金實力 南方工業資產管理有限責任公司注冊資本20億元，實繳資本20億元；主營業務包括：股權投資、金融投資、資產運營等。截至2016年6月30日，南方工業資產管理有限責任公司貨幣資金金額為2.73億元，賬面凈資產為48.82億元，2016年1-6月凈利潤為4.63億元。南方工業資產管理有限責任公司財務狀況良好，具備認購本次募集配套資金的資金實力。 （2）資金來源 南方工業資產管理有限責任公司參與認購資產管理計劃的資金來源為自有資金（或借貸資金）。 南方工業資產管理有限責任公司已出具承諾如下：本公司參與認購資產管理計劃的資金系本公司的自有資金（或借貸資金），資金來源合法，不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對象的情形，不存在來源于銀行理財產品或資金池的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排。本公司亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 5、定增優選32號定向資產管理計劃委托人張勇 本次交易中，張勇擬出資1億元認購上市公司本次非公開發行的股票。 （1）資金實力 張勇，于2009年9月至今任職深圳乾豐永利投資有限公司董事總經理，2012年至今任職深圳豐華智慧家環境智造有限公司董事長，現任四川省遂寧市船山區 豐龍小額貸款有限公司監事。張勇早期從事證券及期貨市場投資，積累了較為豐富的投資經驗，獲得了豐厚的回報。近年來其積極開展以個人投資為主的股權投資及其它一些實體行業的投資及相關管理業務，主要收入來源于投資收益和相關項目回報收益，收入狀況良好。以外，張勇還擁有豐富的金融證券投資經驗。張勇目前所控制的企業及下屬企業的情況如下： 序號 企業名稱 注冊地址 注冊資本/認購出資總額 持股比例 主營業務 深圳豐華智慧家環 1 深圳市 3,000萬元/1,350萬元 45% 建筑裝飾 境智造有限公司 深圳乾豐投資有限 2 深圳市 3,000萬元/300萬元 10% 實業投資，資產管理 公司 深圳華利資產管理 3 深圳市 10,000萬元/4,000萬元 40% 資產管理，實業投資 有限公司 深圳市中南華利投 房地產開發，高科技 4 深圳市 5,000萬元/2,500萬元 50% 資有限公司 投資，實業投資 四川省遂寧市船山 5 區豐龍小額貸款有 遂寧市 12,000萬元/350萬元 2.92% 小額貸款 限公司 四川省遂寧市蓬溪 6 縣豐業小額貸款有 蓬溪縣 5,000萬元/250萬元 5%小額貸款 限公司 四川省大英縣豐碩 7 大英縣 5,000萬元/1,350萬元 27% 小額貸款 小額貸款有限公司 綜上所述，張勇具備較充足的資金實力及籌資能力，能夠承擔本次配套募集資金認購風險。 （2）資金來源 張勇參與認購資產管理計劃的資金來源為個人自有資金。 張勇已出具承諾如下：本人參與認購資產管理計劃的資金全部系本人的自有資金，資金來源合法，不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對象的情形，不存在來源于銀行理財產品或資金池的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排。本人亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 經核查，資管計劃委托人楊永興、張勇財務狀況良好；珠海融耀股權投資合 伙企業（有限合伙）、兵器裝備集團財務有限責任公司、南方工業資產管理有限責任公司財務狀況良好，具有較強的盈利能力，貨幣資金充裕，認購定增優選27號定向資產管理計劃、定增優選28號定向資產管理計劃、定增優選29號定向資產管理計劃、定增優選30號定向資產管理計劃、定增優選32號定向資產管理計劃參與此次交易具有合理性和可行性。上述資金不包含結構化或代持等資金安排。 （十）興業全球基金-興全定增119號特定多客戶資產管理計劃、興全定增120號-126號特定客戶資產管理計劃 1、資金來源及資金實力 本次交易中，興業全球基金擬通過其設立的興全定增119號特定多客戶資產管理計劃、興全定增120號-126號特定客戶資產管理計劃所募集的資金參與本次認購，認購金額為22.00億元。上述資管計劃的具體出資情況如下： （1）興全定增119號特定多客戶資產管理計劃 興全定增119號特定多客戶資產管理計劃的委托人及直接出資人為東航集團財務有限責任公司和東航期貨有限責任公司，其中，東航集團財務有限責任公司（“東航財務”）認購金額為4,000萬元，東航期貨有限責任公司（“東航期貨”）認購金額為1,000萬元，合計認購5,000萬元。根據其分別出具的承諾，參與認購資產管理計劃的資金系自有資金（或借貸資金），資金來源合法。 東航財務的注冊資本為20億元，實繳資本為20億元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，東航財務貨幣資金余額分別為23.79億元和18.99億元，歸母凈資產分別為24.37億元和24.30億元；同時，東航財務2016上半年和2015年度營業總收入分別為0.39億元和3.22億元，歸母凈利潤分別為0.31億元和1.91億元，整體財務狀況良好。 東航期貨的注冊資本為4.5億元，實繳資本為4.5億元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，東航期貨貨幣資金余額分別為22.65億元和21.82億元，歸母凈資產分別為6.26億元和5.74億元；同時，東航期貨2016上半年和2015年度營業總收入分別為0.95億元和1.33億元，歸母凈利潤分別為0.52億元 和0.44億元，整體財務狀況良好。 綜上所述，東航財務及東航期貨的資本金充足，具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 （2）興全定增120號特定客戶資產管理計劃 興全定增120號特定客戶資產管理計劃的委托人及直接出資人為中車金證投資有限公司（“中車金證”），認購金額為30,000萬元。根據其出具的承諾，參與認購資產管理計劃的資金系其自有資金（或借貸資金），資金來源合法。 中車金證的注冊資本為8.15億元，實繳資本為8.15億元。截至2016年6月30日，中車金證貨幣資金余額為1.27億元，歸母凈資產為29.91億元；同時，中車金證2015年度營業總收入為3.33億元，歸母凈利潤為4.09億元，整體財務狀況良好。 綜上所述，中車金證的資本金充足，具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 （3）興全定增121號特定客戶資產管理計劃 興全定增121號特定客戶資產管理計劃的委托人及直接出資人為中航信托股份有限公司（“中航信托”），認購金額為30,000萬元。根據其出具的承諾，參與認購資產管理計劃的資金系其自有資金（或借貸資金），資金來源合法。 中航信托的注冊資本為16.86億元，實繳資本為16.86億元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，中航信托貨幣資金余額分別為4.82億元和12.61億元，歸母凈資產分別為57.73億元和52.00億元；同時，中航信托2016上半年和2015年度營業總收入分別為10.27億元和20.08億元，歸母凈利潤分別為5.73億元和10.76億元，整體財務狀況良好。 綜上所述，中航信托的資本金充足，其具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 （4）興全定增122號特定客戶資產管理計劃 興全定增122號特定客戶資產管理計劃的委托人及直接出資人為余疆，認購 金額為5,000萬元。根據其出具的承諾，參與認購資產管理計劃的資金系自有資金（或借貸資金），資金來源合法。 余疆先生自1997年至今擔任深圳市卓領科技有限公司董事長，并持有其90%的股份。深圳市卓領科技有限公司注冊資本5,000萬元，是專注于消費和通訊電子市場的電子元器件本土代理商。此外，余疆先生具備多年的二級市場交易經驗，并參與過多項集合資金信托項目投資，具備參與本次重組募集配套資金的資金實力。 綜上所述，余疆具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 （5）興全定增123號特定客戶資產管理計劃 興全定增123號特定客戶資產管理計劃的委托人及直接出資人為中誠資本管理（北京）有限公司（“中誠資本”），認購金額為60,000萬元。中誠資本參與本次認購的資金來自其設立的契約型基金，該基金的認購方包括中誠資本、北京越金利源投資管理有限公司（“越金利源”）、中原信托有限公司（“中原信托”）、西藏銘泰投資有限公司（“西藏銘泰”）及深圳前海厚生資產管理有限公司（“前海厚生”）。其中，北京越金利源投資管理有限公司擬通過設立的“越金寶典股權精選06號私募基金”所募集資金進行認購；深圳前海厚生資產管理有限公司擬通過設立“厚生啟睿十號私募投資基金”所募集資金進行認購。前述各認購方的資金來源及資金實力具體情況如下： ①中誠資本 中誠資本本次認購金額為31,200萬元，根據其出具的承諾，出資為其自有資金（或借貸資金）。 中誠資本成立于2012年11月，注冊資本金1.96億元人民幣，實繳資本1億元人民幣。截至2016年6月30日和2015年12月31日，中誠資本貨幣資金余額分別為7,046.52萬元和5,805.09萬元，歸母凈資產分別為10,644.92萬元和10,448.73萬元；同時，中誠資本2016上半年營業總收入為283.02萬元，歸母凈利潤為196.19萬元，整體財務狀況良好。 綜上所述，中誠資本具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 ②越金利源 越金利源本次認購金額為6,000萬元，擬通過設立的“越金寶典股權精選06號私募基金”所募集資金進行認購，該基金的直接出資人為季云平和王學奎，出資金額均為3,000萬元，根據其出具的承諾，均來自自有資金（或借貸資金）。 季云平于2015年3月成立東莞市歐中實業有限公司，任職總經理，公司主要從事服裝、飾品等產銷以及貨物進出口等業務，年收入規模約2,000萬元。季云平參與多項目銀行理財、信托、股票、基金和公司股權的投資，擁有較豐富的投資經驗和認購資金實力。 王學奎于2003年5月成立北京斌奎騰達物流有限公司，注冊資本200萬元，主要從事倉儲物流的業務，王學奎任職總經理。王學奎曾參與多項信托產品、理財產品和公司股權的投資，擁有較豐富的投資經驗和認購資金實力。 綜上所述，出資人具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 ③中原信托 中原信托本次認購金額為10,000萬元，根據其出具的承諾，出資為其自有資金（或借貸資金）。 中原信托的注冊資本為25億元，實繳資本為25億元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，中原信托貨幣資金余額分別為6.71億元和7.91億元，歸母凈資產分別為45.76億元和42.03億元；同時，中原信托2016上半年和2015年度營業總收入分別為6.51億元和18.24億元，歸母凈利潤分別為3.75億元和7.71億元，整體財務狀況良好。 綜上所述，中原信托具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 ④西藏銘泰 西藏銘泰本次認購金額為10,000萬元，根據其出具的承諾，出資為其自有資金（或借貸資金）。 西藏銘泰投資有限公司注冊資本為200萬元，實繳資本為200萬元。西藏民泰的控股股東為太原金匯投資有限公司，該公司的股東為山西華鑫海貿易有限公 司（“山西華鑫?！保?。截至2016年9月7日，山西華鑫海持有上市公司南京寶色股份公司的14.95%的股份，市值約5.7億元。根據山西華鑫海出具的承諾，山西華鑫海將通過合法合規形式確保西藏銘泰能夠及時、足額籌集資金參與“興全定增123號特定客戶資產管理計劃”，山西華鑫承諾其出資資金為自有資金（或借貸資金），資金來源合法；出資資金不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對象的情形，不存在來源于銀行理財產品或資金池的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品，也不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 綜上所述，西藏銘泰具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 ⑤前海厚生 前海厚生本次認購金額為2,800萬元，擬通過設立“厚生啟睿十號私募投資基金”所募集資金進行認購，該基金的直接出資人為張永塔。 張永塔現任山東眾成資產管理有限公司董事長和山東五證交投資控股有限公司董事長。張永塔擁有多年的二級市場投資經驗，多年投資數家非上市企業。 綜上所述，張永塔的資本金充足，其具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 根據興全定增123號特定客戶資產管理計劃的最終受益人（包括中誠資本、季云平、王學奎、中原信托、西藏銘泰及張永塔）出具的承諾函，其資金來源為自有資金（或借貸資金），資金來源合法合規，其本次認購資金不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對象的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排；亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 （6）興全定增124號特定客戶資產管理計劃 本次交易中，哈爾濱銀行擬通過其設立并管理的“哈爾濱銀行丁香花理財惠贏凈值型201602期理財產品”所募集的資金參與本次認購，認購金額為3億元，該理財產品的唯一資產委托人為廣西鐵投。廣西鐵投實繳資本為1億元。截至2016年6月30日，其貨幣資金為6,108.92萬元，凈資產為10,069.53萬元。廣 西鐵投為廣西鐵路投資集團有限公司（以下簡稱“廣西鐵投集團”）的全資子公司，廣西鐵投集團是廣西壯族自治區直屬大型國有獨資公司，注冊資本142億元。 廣西鐵投承諾其參與理財產品的資金系其自有資金（或借貸資金），資金來源合法。 根據廣西鐵投出具的承諾，其本次認購資金不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對象的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排；亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 （7）興全定增125號特定客戶資產管理計劃 興全定增125號特定客戶資產管理計劃的委托人及直接出資人為中國民生信托有限公司（“民生信托”），認購金額為30,000萬元。根據其出具的承諾，參與認購資產管理計劃的資金系自有資金，資金來源合法。 中國民生信托有限公司的注冊資本為70億元，實繳資本為70億元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，民生信托貨幣資金余額分別為44.65億元和20.65億元，凈資產分別為92.11億元和35.94億元；同時，民生信托2016上半年和2015年度營業總收入分別為5.43億元和10.82億元，凈利潤分別為2.30億元和3.91億元，整體財務狀況良好。 民生信托的資本金充足，擬認購募集配套資金占賬面資金及凈資產的比例較低，其具備參與本次重組募集配套資金的財務能力。 （8）興全定增126號特定客戶資產管理計劃 興全定增126號特定客戶資產管理計劃的委托人和直接出資人為光大陽光投資基金（深圳）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“光大陽光基金”），認購金額為30,000萬元。根據光大陽光基金出具的承諾函，參與本次認購的資金系其自有資金（或借貸資金），資金來源合法。 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，光大陽光基金合伙人認繳出資額為10,000萬元，實繳出資額為10,000萬元，具體如下： 單位：萬元 合伙人名稱 合伙人身份 認繳出資額 實繳出資額 光大實業資本管理（深圳）有限公司 普通合伙人 9,500 9,500 （“光大實業”） 深圳光大尚德地產投資有限公司 有限合伙人 500 500 （“光大尚德”） 合計 10,000 10,000 光大實業成立于2015年7月15日，由中國光大集團股份公司通過中國光大實業（集團）有限責任公司全資控股。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，光大實業注冊資本和實繳資本均為2億元。截至2016年6月30日，光大實業貨幣資金余額為1.74億元，歸屬于母公司凈資產為1.96億元，資金較為充足。 光大尚德成立于2016年4月6日，由光大實業直接全資控股。深圳光大尚德地產投資有限公司主要業務范圍包括房地產開發、房地產項目投資、投資咨詢和物業管理咨詢等。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，深圳光大尚德地產投資有限公司注冊資本為1億元，實繳資本1,700萬元。截至2016年6月30日，深圳光大尚德地產投資有限公司貨幣資金余額為1,121萬元，凈資產1,651萬元。 光大尚德成立時間尚較短，隨投資項目的逐步開展，股東資本金將陸續注入，深圳光大尚德地產投資有限公司投資資金實力也將得到進一步提升。 光大實業和光大尚德均承諾：將根據光大陽光基金的通知，及時繳納認繳的出資額，確保光大陽光基金能夠及時、足額籌集資金參與興業全球基金管理有限公司所設立的資產管理計劃。 綜上所述，通過興業全球基金資產管理計劃參與本次交易的直接和間接出資人有足夠資金實力完成本次認購。 2、結構化安排或代持安排 根據前述興全定增119號特定多客戶資產管理計劃、興全定增120號-126號特定客戶資產管理計劃的直接認購人包括東航財務和東航期貨、中車金證、中航信托、余疆、民生信托、光大陽光基金，通過合伙企業、資產管理計劃、契約型基金或銀行理財產品參與認購的間接認購人包括中誠資本、越金利源、季云平、王學奎、中原信托、西藏銘泰、前海厚生、張永塔、光大實業、光大尚德、廣西 鐵投，前述出資主體均承諾，其本次認購出資不存在直接或間接來自于金瑞科技及其關聯方、本次交易的中介機構和項目人員或其他發行對象的情形，不存在來源于銀行理財產品或資金池的情形，不存在任何杠桿融資結構化設計產品等安排；亦不存在代其他機構或個人持有資產管理計劃份額的情況。 四、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：（1）本次交易的交易對方不涉及資管計劃、有限合伙、理財產品、以持有標的資產股份為目的的公司。公司已以列表形式補充披露交易對方穿透至最終出資的法人或自然人，以及每層股東首次取得相應權益的時間、出資方式、資金來源信息。（2）最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點不在本次交易停牌前六個月內及停牌期間內，且每個標的公司穿透至最終出資的法人或自然人后的股東個數、全部交易對方穿透至最終出資的法人或自然人后的人數均不超過200人，符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。（3）上市公司已結合配套資金認購方的資金實力及財務狀況，披露認購募集配套資金的資金來源，不存在包含結構化安排或代持情形。 問題13、申請材料顯示，五礦資本100%股權的交易價格為1,783,372.89萬元，本次交易屬于大股東注資，交易對方未安排業績承諾。請你公司補充披露：1）本次交易未安排業績承諾是否有利于保護中小股東權益。2）交易完成后完善公司治理，保障中小投資者權益的具體制度安排。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 回復： 一、本次交易關于業績和減值補償的安排 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條，采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。 根據中國證監會關于《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關問答和指引，在交易定價采用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對于一項或幾項資產采用了基于未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償。 本次重組中，上市公司擬向五礦資本的控股股東五礦股份發行股份購買五礦資本100%股權，本次重組構成關聯交易。根據中企華出具的中企華評報字（2016）第1107-01號《評估報告》，中企華根據五礦資本的特性以及評估準則的要求，采用了資產基礎法和收益法兩種方法對五礦資本進行評估，選擇了資產基礎法評估結果作為五礦資本的最終評估結論；并且，資產基礎法中對于五礦資本相關資產最終采用了市場法進行評估，未采用基于未來收益預期的方法。 由于本次資產評估機構未采取基于未來收益預期的估值方法對五礦股份擬注入上市公司的五礦資本100%股權進行評估并作為定價參考依據，五礦股份未對上市公司做出利潤承諾和補償，未存在違反《上市公司重大資產重組管理辦法》及其適用意見和相關解答要求的情形，未存在損害上市公司以及上市公司中小股 東利益情形。 為充分保護上市公司以及上市公司全體股東的利益，五礦股份就五礦資本減值補償事宜，出具以下承諾： “一、本次重組的減值補償期間為金瑞科技本次重組新發行的股份過戶至本公司名下之日起連續3個會計年度（含本次重組股權過戶日的當年）。在本次重大資產重組實施完畢后，金瑞科技可在補償期內每一會計年度結束后聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試并在不晚于公告補償期每一個會計年度的年度審計報告后三十日內出具減值測試結果的審核意見；如根據減值測試結果標的資產相對本次交易作價存在減值情形，本公司將依據減值測試結果按照本承諾第二條約定對金瑞科技進行股份補償。 二、如金瑞科技進行減值測試的結果顯示標的資產存在減值的（以會計師事務所的審核意見為準），本公司將在審核意見出具后三十日內以股份對金瑞科技進行補償。應補償的股份數量為：標的資產期末減值額本次重組新發行的股份價格－已補償股份數量。前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值并扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。金瑞科技在補償期內實施送股、轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=應補償股份數（1＋轉增或送股比例）。 金瑞科技將以總價1元的價格定向回購專門賬戶中存放的全部補償股份，并予以注銷。 三、金瑞科技在補償期內相應會計年度實施現金股利分配的，則本公司在按照本承諾第二條補償股份的同時應就所補償股份對應取得的現金股利予以現金返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利應補償股份數量。 四、如按本承諾第二條計算應補償股份超過本公司屆時所持金瑞科技股份數量，超過部分由本公司以現金補償，補償金額為：標的資產期末減值額-已補償股份數量本次重組新發行的股份價格。 五、在任何情況下，本公司在本承諾項下對標的資產減值額進行補償的金額 總額不得超過本次交易的標的資產作價。 六、補償期內，本公司按照本承諾約定在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。 七、本承諾自本公司簽發之日起成立，自本公司與金瑞科技簽署的發行股份購買資產協議生效之日起生效。如發行股份購買資產協議被解除或被認定為無效，本承諾亦應解除或失效?！?二、本次交易完成后完善公司治理、保障中小投資者權益的具體制度安排截至本補充獨立財務顧問報告出具日，上市公司已經建立了較為完善的內部控制制度和公司治理結構，包括制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易制度》和《獨立董事制度》等規章制度，股東大會就選舉董事、監事進行表決時實行累積投票制。本次交易后，上市公司將繼續嚴格按照前述有關法律法規和內部制度的要求，及時按照最新的監管要求修訂相應內部制度，不斷完善公司法人治理結構，健全內部控制體系，規范公司運作，提高公司治理水平，保障上市公司及中小股東的合法權益。 上市公司現有保障中小投資者權益的具體制度安排具體如下： （一）保護中小投資權益制度 上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和其他中國證監會和上海證券交易所有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，健全內部控制體系，規范公司運作，提高公司治理水平,建立健全如下制度： 1、股東大會、董事會及監事會相關制度 上市公司為規范股東大會、董事會、監事會的運行，完善公司治理結構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作施細則》、《獨立董事制度》、《獨立董事年報工作制度》《董事會秘書工作制度》等詳細的議事規則及制度。上述規則提高了 股東大會、董事、監事會的議事效率，保證了會議程序和決議內容的合法有效性，從而提高公司內部治理水平，保障股東合法權益。 2、內幕信息管理制度 上市公司為強化對內幕信息的規范管理，制定了《內幕信息知情人登記管理制度》《對外信息報送和使用管理制度》，上述制度加強了上市公司的內幕信息保密工作，維護了信息披露的公平原則。 3、信息披露相關制度 上市公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《信息披露管理辦法》、《審計委員會年報審計工作規程》等一系列與規范信息披露相關的內部管理制度。上述制度加大了對信息披露責任人的問責力度，提高了年報等信息披露的質量和透明度，增強了信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。 4、規范經營管理的制度 上市公司為規范經營管理、防范大股東及關聯方的不利影響，制定了《對外投資管理制度》、《關聯交易制度》、《募集資金使用管理辦法》、《投資者關系管理辦法》、《重大事項內部報告制度》等制度。上述規則規范了上市公司的投資行為，保證了公司關聯交易決策行為的公允性，規范了募集資金的管理和使用，健全了防止大股東資金占用的長效機制，保護了投資者的合法權益。 （二）保障中小投資者權益的具體規定 1、保障中小投資者依法享有獲取公司信息的權利 《公司章程》規定了公司股東合法享有的相關權利，股東享有查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的權利。同時，為了切實保障上市公司公眾股東依法享有知情權，公司制定了《信息披露管理辦法》，明確了公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則，在不涉及敏感財務信息、商業秘密的基礎上，公司應主動、及時地披露對股東和其他利益相關者決策產生較大影響的信息，包括公司發展戰略、經營理念、公司與利益相關者的關系等方面。 上市公司設置了專門的機構，負責管理信息披露事宜。根據《信息披露管理辦法》的相關規定，公司信息披露事務管理制度由公司董事會負責建立，公司董事會保證制度的有效實施，確保公司相關信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內容的真實、準確、完整。 2、保障中小投資者依法享有資產收益的權利 根據《公司章程》的相關規定，公司股東有權依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。 3、保障中小投資者依法參與重大決策的權利 股東大會是保證投資者依法參與重大決策的主要機構。股東大會作為公司的最高權力機構，依法審議批準公司的經營管理、資本運作、人事變更等重大事項，公司股東有權依照法律法規和《公司章程》請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權。股東大會的職權主要包括決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等事項，其中對于公司的分立、合并、解散和清算及變更公司組織形式；公司章程的修改；公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；股權激勵計劃等，股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 4、保障投資者依法選擇管理者的權利 股東大會作為公司的最高權力機構，依法審議批準公司的經營管理、資本運作、人事變更等重大事項，是保證投資者依法選擇管理者的主要機構。 根據《公司章程》的相關規定，股東大會有權依法選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。為更好地保證中小投資者的合法權益，根據《公司章程》的相關規定，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中投給一個或幾個候選人。在累積投票制下，獨立董事與董事會其他成員分別選舉。 累積投票制將更好地保障中小投資者在公司中選擇管理者的權利。 本次交易后，上市公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規及國家政策的規定，進一步規范運作，完善科學的決策機制和有效的監督機制，完善公司治理結構，保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成后公司的實際情況，維護股東和廣大投資者的利益?！?三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組中五礦股份未對上市公司做出利潤承諾和補償，五礦股份就五礦資本設置了相應的減值測試及補償條款，不存在違反《上市公司重大資產重組管理辦法》及其適用意見和相關解答要求的情形，未存在損害上市公司以及上市公司中小股東利益情形。上市公司已就完善公司治理、保障中小投資者權益建立了具體的制度安排，該等制度安排在本次交易完成后將及時按照最新的監管要求進行修訂和完善。 問題14、申請材料顯示，本次重組方案中包括發行股份購買資產的價格調整機制。請你公司補充披露：1）上述價格調整機制是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的相關規定，是否合理，是否明確、具體、可操作。2）是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定，以及調價機制觸發條件的設置理由及合理性。3）目前是否已經達到調價觸發條件，及上市公司擬進行的調價安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、價格調整機制符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的相關規定 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定： “…… 本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。 前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中國證監會重新提出申請?！?本次交易中發行股份購買資產設置的價格調整機制符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，主要內容如下： 1、價格調整方案對象 價格調整方案的調整對象為本次交易發行股份購買資產的發行價格，標的資產交易價格不進行調整。 上述內容符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的發行價格調整方案 應當“詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價”。 2、價格調整方案生效條件 上市公司股東大會審議通過本次價格調整方案。 上述內容符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的發行價格調整方案應當“在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規定提交股東大會審議”。 3、可調價期間 上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核準前。 上述內容符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的發行價格調整方案應當“在中國證監會核準前”實施。 4、調價觸發條件 可調價期間內，上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日較金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盤點數（即2,739.25點）跌幅超過10%。 或者，可調價期間內，有色金屬（申萬801050.SI）在任一交易日前的連續20交易日中有至少10個交易日較金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盤價格（即2,857.82點）跌幅超過20%。 上述內容將上證綜指（000001.SH）以及公司所處的有色金屬（申萬801050.SI）跌幅等市場及行業因素作為調價觸發條件，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的“上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化”的調價觸發條件。 5、發行價格調整機制 當觸發條件產生時，上市公司有權在觸發條件產生之日起20個交易日內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次發行股份購買資產的股票發行價格進行調整。若本次發行價格調整方案的生效條件滿足且上市公司董事 會審議決定對發行價格進行調整的，調價基準日為該次董事會決議公告日，本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的90%。 上述內容符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定“上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整”，并且符合“發行價格調整方案應當明確、具體、可操作”。 6、發行股份數量調整 標的資產價格不進行調整，發行股份數量根據調整后的發行價格相應進行調整。 上述內容符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的發行價格調整方案應當“詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量”。 綜上，本次發行股份購買資產部分的價格調整機制符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的相關規定。 二、價格調整機制符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定： “…… 2.本次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調整方案。發行價格調整方案應當建立在大盤和同行業因素調整基礎上，觸發發行價格調整的情形應當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現上市公司發行價格的調整，還應當說明調整程序、是否相應調整交易標的的定價及理由、發行股份數量的變化情況等；” 本次交易中發行股份購買資產設置的價格調整機制符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》第五十四條第 （一）項的規定，主要內容如下： 1、價格調整方案對象 價格調整方案的調整對象為本次交易發行股份購買資產的發行價格，標的資產交易價格不進行調整。 上述內容符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》規定的發行價格調整方案應當說明“是否相應調整交易標的的定價及理由”。 2、可調價期間 上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核準前。 上述內容符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》規定的發行價格調整方案應當說明“調整程序”。 3、調價觸發條件 可調價期間內，上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日較金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盤點數（即2,739.25點）跌幅超過10%。 或者，可調價期間內，有色金屬（申萬801050.SI）在任一交易日前的連續20交易日中有至少10個交易日較金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盤價格（即2,857.82點）跌幅超過20%。 上述內容將上證綜指（000001.SH）以及公司所處的有色金屬（申萬801050.SI）跌幅等市場及行業因素作為調價觸發條件，符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》規定的“發行價格調整方案應當建立在大盤和同行業因素調整基礎上，觸發發行價格調整的情形應當明確、具體、可操作。 4、發行價格調整機制 當觸發條件產生時，上市公司有權在觸發條件產生之日起20個交易日內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次發行股份購買資產的股票發行價格進行調整。若本次發行價格調整方案的生效條件滿足且上市公司董事會審議決定對發行價格進行調整的，調價基準日為該次董事會決議公告日，本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的90%。 上述內容符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》規定的發行價格調整方案應當說明“調整程序”。 5、股份數量調整 標的資產價格不進行調整，發行股份數量根據調整后的發行價格相應進行調整。 上述內容符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》規定的發行價格調整方案應當說明“是否相應調整交易標的的定價及理由、發行股份數量的變化情況等”。 上市公司將上證綜指（000001.SH）以及公司所處的有色金屬（申萬801050.SI）跌幅等市場及行業因素作為調價觸發條件，主要是為應對因整體資本市場波動以及上市公司所處行業A股二級市場表現變化等市場及行業因素造成的上市公司股價下跌對本次交易可能產生的不利影響。上市公司發行價格調整的觸發條件的選取建立在大盤和同行業因素調整基礎上，符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項及相關規定。 綜上，本次發行股份購買資產的發行價格調整機制符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定，調價機制觸發條件的設置理由參照了行業和大盤指數的影響，具有合理性。 （三）尚未達到調價觸發條件，及上市公司的調價安排 經核查，自上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日（即2016年7月 7日）至本補充獨立財務顧問報告出具日，上證綜指（000001.SH）未出現在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日較金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盤點數（即2,739.25點）跌幅超過10%的情況，也未出現有色金屬（申萬801050.SI）在任一交易日前的連續20交易日中有至少10個交易日較金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盤價格（即2,857.82點）跌幅超過20%的情況，故目前暫未達到調價機制的觸發條件。 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，上市公司對于本次發行股份購買資產的發行價格尚未有調整安排。 三、財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：本次發行股份購買資產的發行價格調整機制符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的相關規定，調價機制合理、明確、具體、可操作；本次發行股份購買資產的發行價格調整機制符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》第五十四條第（一）項的規定，調價機制觸發條件的設置理由參照了行業和大盤指數的影響，具有合理性；本次發行股份購買資產的發行價格調整機制尚未觸發調價條件，上市公司對于本次發行股份購買資產的發行價格尚未有調整安排。 問題15、申請材料顯示，本次方案擬鎖價發行股份募集配套資金，方案中設置了調價機制。請你公司補充披露鎖價發行股份募集配套資金設置調價機制是否符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。如否，請調整相關方案。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、取消鎖價發行股份募集配套資金設置調價機制的相關情況 2016年9月9日，上市公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于取消本次重組配套融資方案中公司股票發行價格調價機制的議案》。根據上述會議決議，本次交易鎖價發行股份募集配套資金調價機制已經取消。上市公司已經與募集配套資金交易對方就取消鎖價發行股份募集配套資金調價機制簽署相關補充協議。 因本次交易已取消鎖價發行募集配套資金的調價機制安排，故不再適用《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已履行董事會程序取消了鎖價募集配套資金的調價機制，故不再適用《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。 問題16、申請材料顯示，五礦資本于2014年10月取得綿商行的股權，目前為綿商行第一大股東，持有其20%的股權，對綿商行有重大影響。請你公司補充披露：1）五礦資本對綿商行有重大影響的依據和合理性。2）本次收購綿商行20%股權是否符合《關于
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條“經營性資產”的相關問答》的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、五礦資本對綿商行有重大影響的依據和合理性 根據《企業會計準則》，重大影響是指“對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，認定為重大影響”。 五礦資本于2014年10月取得綿商行的股權，目前為綿商行第一大股東，持有其20%的股權，根據中國銀監會辦公廳2010年4月16日《關于加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》規定：“主要股東包括戰略投資者持股比例一般不超過20%。”五礦資本作為綿商行第一大股東，最多可持有綿商行20%的股份。 綿商行第四屆董事會成員中，共計有13名董事（包括1名董事長、2名獨立董事），其中有3名董事任珠峰、王曉東和孫偉由五礦資本推薦；綿商行現任的高級管理人員包括1名行長、5名副行長和1名首席信息官，其中綿商行行長孫偉由五礦資本推薦；綿商行現任黨委成員包括1名黨委書記、1名黨委副書記和8名黨委委員，其中黨委書記任珠峰、黨委委員孫偉由五礦資本推薦。 綜上所述，五礦資本持有綿商行20%股權，為綿商行的第一大股東；且在目前綿商行董事會成員、高級管理人員和黨委成員的構成中，均有由五礦資本推薦的相關人員，對綿商行的財務和經營政策有參與決策的權力，但是并不能控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，因此五礦資本對綿商行有重大影響的認定合理合規。 二、本次收購綿商行20%股權是否符合《關于
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條“經營性資產”的相關問答》的有關規定 （一）《關于
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條“經營性資產”的相關問答》的相關規定 2016年4月29日，證監會發布《關于
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條“經營性資產”的相關問答》，內容如下：“問：《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規定，“充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。當上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權時，應如何理解是否屬于“經營性資產” 答：上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬于同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。 （二）少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。 此外，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。 上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件?！?（二）本次交易完成后上市公司將取得標的公司的控股權 本次交易，金瑞科技擬以10.15元/股的價格向五礦股份發行股份購買其持有的五礦資本100%股權，向西寧城投和青海華鼎發行股份購買其分別持有的五礦信托1.80%和0.06%股權，向金牛投資和惠州國華發行股份購買其持有的五礦證券2.7887%和0.6078%股權，向經易控股、經易金業和久勛咨詢發行股份購買其持有的五礦經易期貨4.92%、4.42%和1.06%股權。 本次交易涉及的標的公司包括：五礦資本、五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托。本次交易完成后，金瑞科技將持有五礦資本100%股權，將通過五礦資本 間接持有五礦證券99.76%股權、五礦經易期貨99.00%股權和五礦信托67.86%股權，對五礦資本、五礦證券、五礦經易期貨和五礦信托具有實際控制權，符合“上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業的控股權”的規定。 五礦資本于2014年10月取得綿商行的股權，目前為綿商行第一大股東，持有其20%的股權，結合第1小題的回答，五礦資本對綿商行有重大影響，且五礦資本持有綿商行20%股權非本次交易的直接標的。根據中國銀監會辦公廳2010年4月16日《關于加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》規定：“主要股東包括戰略投資者持股比例一般不超過20%?！蔽宓V資本作為綿商行第一大股東，最多可持有綿商行20%的股份。綿商行可與五礦資本其他金融牌照業務實現客戶共享、交叉銷售，優化資源配置效率，充分發揮協同效應。綿商行與其他金融業務一并納入上市公司，有利于資產的完整性，充分發揮各金融業務板塊之間的協同效應，增強上市公司獨立性，提高上市公司盈利能力。 綜上，本次收購綿商行20%股權符合《關于
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條“經營性資產”的相關問答》的有關規定。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成后，上市公司將取得標的公司五礦資本、五礦信托、五礦證券和五礦經易期貨的控制權。五礦資本于2014年10月取得綿商行的股權，目前為綿商行第一大股東，持有其20%的股權，根據綿商行董事會成員構成、高級管理人員構成以及黨委成員構成，五礦資本對綿商行有重大影響。根據中國銀監會辦公廳2010年4月16日《關于加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》規定：“主要股東包括戰略投資者持股比例一般不超過20%。”五礦資本作為綿商行第一大股東，最多可持有綿商行20%的股份。 綿商行可與五礦資本其他金融牌照業務實現客戶共享、交叉銷售，優化資源配置效率，充分發揮協同效應。綿商行與其他金融業務一并納入上市公司，有利于資產的完整性，充分發揮各金融業務板塊之間的協同效應，增強上市公司獨立性，提高上市公司盈利能力。本次收購綿商行20%股權符合《關于
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第四十三條“經營性資產”的相關問答》的有關規定。 問題17、申請材料顯示，長沙礦冶院承諾其持有的股份將自本次發行股份購買資產并募集配套資金涉及新增股份登記完成之日（即在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記之日）起12個月內不轉讓，但適用法律法規許可轉讓的除外。此外，申請材料顯示，五礦財務為持有上市公司0.11%股份的股東。請你公司補充五礦財務及其他上市公司股東與長沙礦冶院是否存在一致行動關系。如存在，請根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露本次交易前長沙礦冶院及其一致行動人持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、五礦財務和五礦股份的持股情況及其與長沙礦冶院的一致行動關系2016年6月29日，長沙礦冶院通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式增持公司股份500,000股，占公司總股本的0.11%，增持金額合計為6,569,257.43元，增持均價為13.14元/股。本次增持后，長沙礦冶院直接持有公司123,871,681股，占公司總股本的27.45%。2016年6月30日、7月1日、7月4日和7月5日，長沙礦冶院通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式分別繼續增持公司股份255,000股、500,000股、499,948股和500,000股，合計占公司總股本的0.39%，增持金額合計為24,317,954.66元，增持均價為13.86元/股。截至2016年7月5日，長沙礦冶院持有公司股份125,626,629股，占公司總股本的27.84%。 2016年7月5日，五礦財務通過上海證券交易所交易系統以集中競價方式增持公司股票500,000股，占公司總股本的0.11%，增持金額合計為6,999,405.00元，增持均價為13.99元/股。 由于五礦財務與長沙礦冶院同受中國五礦控制，符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條關于判斷一致行動人第（二）款“投資者受同一主體控制”的規定，因此五礦財務與長沙礦冶院為一致行動人。 2016年7月12日，上市公司發布公告稱，五礦股份及其一致行動人計劃在未來六個月內，通過上海證券交易所交易系統以自有資金或自籌資金增持公司流 通A股股票，增持數量不少于公司總股本的1.5%。2016年7月11日，五礦股份通過上海證券交易所交易系統以集中競價方式增持公司股份500,000股，占公司總股本的0.11%，增持金額合計為6,631,774元，增持均價為13.26元/股。 2016年8月18日，上市公司發布公告稱，2016年7月14日至8月17日，五礦股份通過上海證券交易所交易系統合計增持了公司股份957,600股，占公司股份總數的0.21%。 由于五礦股份持有長沙礦冶院100%股權且五礦股份與長沙礦冶院同受中國五礦控制，符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條關于判定一致行動人第（一）款“投資者之間具有股權控制關系”和第（二）款“投資者受同一主體控制”的規定，因此五礦股份與長沙礦冶院為一致行動人。 截至2016年8月18日，長沙礦冶院持有公司股份125,626,629股，占公司總股本的27.84%；五礦財務持有公司股票500,000股，占公司總股本的0.11%；五礦股份持有公司股票1,457,600股，占公司總股本的0.32%。由于長沙礦冶院與五礦財務、五礦股份構成一致行動人，因此中國五礦合計控制公司127,584,229股，占公司總股本的28.27%。除五礦財務和五礦股份外，公司股東中不存在長沙礦冶院的其他一致行動人。 《證券法》第九十八條和《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。由于五礦股份在本次交易中構成收購人，因此五礦股份及其一致行動人（長沙礦冶院和五礦財務）在本次交易結束前持有的公司股票在本次交易結束后12個月內不得轉讓。 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，長沙礦冶院、五礦財務和五礦股份已分別就上述增持股份簽署承諾函，承諾在本次交易完成前增持的上市公司股份在本次交易完成后12個月內不轉讓；同時五礦股份及其一致行動人還承諾，在本次交易完成前繼續增持的上市公司股份，在本次交易完成后12個月內不轉讓。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：五礦財務和五礦股份與長沙礦冶院之間存在 一致行動關系，因此五礦財務和五礦股份及其一致行動人已就增持的金瑞科技股份補充出具承諾函，承諾在本次交易完成后12個月內不轉讓所持金瑞科技股份。 五礦財務和五礦股份及其一致行動人的上述承諾符合《證券法》第九十八條和《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定。 問題18、申請材料顯示，經適用法律法規許可轉讓為鎖定期內相關股份轉讓的例外情形。請你公司補充披露上述法律法規許可轉讓情形的具體內容。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、申請材料顯示，經適用法律法規許可轉讓為鎖定期內相關股份轉讓的例外情形。請你公司補充披露上述法律法規許可轉讓情形的具體內容 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。 根據《
<上市公司收購管理辦法>
第六十二條及
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見――證券期貨法律適用意見第4號》（以下簡稱“適用意見第4號”）的規定，在適用《重組管理辦法》第四十五條規定時，在控制關系清晰明確，易于判斷的情況下，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓上市公司股份，不屬于上述規定限制轉讓的范圍。 如相關監管部門在本補充獨立財務顧問報告出具日后頒布的新規定允許上市公司股東在上述鎖定期內轉讓股份的，亦屬于法律、法規許可轉讓的情形。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：根據現有法律、法規的規定，在控制關系清晰明確，易于判斷的情況下，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓上市公司股份的，屬于法律、法規許可轉讓的情形；如相關監管部門在反饋意見回復出具之日后頒布的新規定允許上市公司股東在《重組管理辦法》第45條規定的鎖定期內轉讓股份的，亦屬于法律、法規許可轉讓的情形。 問題19、申請材料顯示，五礦資本及其控股子公司共租賃75處物業。請你公司補充披露：1）五礦資本租賃房產的租賃期限。2）五礦資本及其控股子公司租賃房產是否履行租賃備案登記手續，是否存在租賃違約風險，即將到期房產的續租情況，是否存在到期無法續租的風險，上述事項對五礦資本及其控股子公司經營穩定性的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、五礦資本租賃房產的租賃期限 經核查，五礦資本正在履行的房屋租賃協議有效期如下： 根據五礦資本與五礦物業管理有限公司簽署的《租賃協議》，五礦物業管理有限公司將位于北京市海淀區三里河路5號的中國五礦集團大廈地下B座地下室庫房（面積約15.3平方米）出租給五礦資本，租賃期限為2016年1月1日至2016年12月31日。 根據五礦資本與中國五礦簽署的《租賃協議》，中國五礦將位于北京市海淀區三里河路5號的房產（面積約689.17平方米）出租給五礦資本，租賃期限為2016年1月1日至2016年12月31日。 根據五礦資本與北京第五廣場置業有限公司簽署的《租賃協議》，北京第五廣場置業有限公司將位于北京市東城區朝陽門北大街3號的房產（面積約349.08平方米）出租給五礦資本，租賃期限為2012年8月13日至2027年8月12日。 二、標的公司租賃房屋的備案登記情況 經核查，截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，五礦資本及其控股子公司租賃房產的備案登記情況如下： 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 五礦資本 北京市海淀區三里河 1、 中國五礦 五礦資本 689.17 否 路5號 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 北京第五廣場置 北京市東城區朝陽門 2、 五礦資本 349.08 否 業有限公司 北大街3號 五礦物業管理有 北京市海淀區三里河 3、 五礦資本 15.3 否 限公司 路5號 五礦證券 深圳市福田區金田路 深圳榮超實業有 1、 五礦證券 4028號榮超經貿中 2,216.71 是 限公司 心47層01單元 深圳市福田區金田路 深圳榮超實業有 2、 五礦證券 4028號榮超經貿中 2,236.46 否 限公司 心48層02單元 五礦證券北 北京市西城區廣安門 北京中工資產經 京廣安門外 3、 外大街248號機械大 712.55 否 營管理有限公司 大街證券營 廈第5層508-512室 業部 廣東省廣州市越秀區 五礦證券廣 廣州市市政集團 環市東路334號市政 4、 州環市東路 295.29 是 有限公司 中環大廈2508、2509 證券營業部 號 湖南省長沙市雨花區 湖南省地質測試 5、 五礦證券 城南中路290號101 289 否 研究院 三樓 五礦證券成 成都森宇實業集 都天府新區 成都市天府新區華陽 6、 506 否 團有限公司 南湖商業街 南湖商業街17棟 證券營業部 重慶市渝中區中山三 五礦資本控股有 7、 五礦證券 路168號第8層 370 否 限公司 01-04# 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 五礦證券沈 沈陽市和平區和平北 沈陽安怡物業管 陽和平北大 8、 大街28號華利大廈 147.8 否 理有限公司 街證券營業 21層5室 部 五礦證券杭 杭州市下城區中山北 杭州市燃氣（集 9、 州中山北路 路631號501、502、 615.96 是 團）有限公司 證券營業部 503、505室 五礦證券杭 杭州市蕭山區市心北 10、 史偉雄 州市心北路 路22號東方世紀中 237.11 否 證券營業部 心1201室 五礦證券杭 杭州市江干區民心路 11、 方藝華 州民心路證 147.83 否 100號萬銀大廈3703 券營業部 上海申地資產管 上海市黃浦區漢口路 12、 五礦證券 256.04 否 理有限公司 300號901單元 上海市浦東新區東方 上海浦東華油實 13、 五礦證券 路969號6樓603-607 497.8 否 業有限責任公司 室 五礦證券株 湖南阿里貿易有 株洲市天元區長江北 14、 洲長江北路 357 否 限公司 路保利大廈202 證券營業部 陸衛紅 北海市廣東路109號 彭愛萍 瀚宇國際大廈1幢5 15、 五礦證券 274.08 否 樓508、509、510、 511室 伊翠萍 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 深圳市福田區福民路 五礦證券益 深圳市蘇寧云商 與益田路交匯處高發 16、 田路證券營 530 是 銷售有限公司 城馳苑1-4層之4層 業部 402#D 五礦證券深 深圳市寶安區興華路 17、 倪思遠 圳海秀路證 南側龍光世紀大廈2 120 是 券營業部 棟5-55 文世云 深圳市龍崗區龍城街 黎芳芳 五礦證券龍 道龍城中路與龍福路 18、 城大道證券 交匯處榮超英隆大廈 296.67 否 程朝紅 營業部 A座1702、1703、1704 單元 吳曉彬 五礦證券深 深圳市福田區梅林街 深圳市里海投資 19、 圳中康北路 道中康北路深燃大廈 317.55 是 有限公司 證券營業部 B區9樓 岳陽市岳陽樓區天倫 岳陽天倫房地產 20、 五礦證券 金三角購物公園銀座 154.85 否 開發有限公司 A棟104號 福州市臺江區茶亭街 林義森 道八一七中路與群眾 21、 五礦證券 路交叉處君臨盛世茶 298.5 否 亭地塊八商業綜合樓 19層03-07 張秀杰 珠海市香洲區健民路 廣東大沿海出版 147號大沿海出版大 22、 五礦證券 294.61 否 工貿有限公司 廈2樓南218、219、 220、221室 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 揭陽市榕城區臨江南 五礦證券揭 路以南榕華大道以東 23、 郭映奎 陽臨江南路 263.73 否 江南新城一期19號 證券營業部 鋪 五礦證券武 武漢市武昌區中北路 24、 劉威 漢中北路證 95-101號海山金谷天 181.45 否 券營業部 城1棟18層2號 江西省南昌市西湖區 張文 五礦證券南 八一大道2號南賓國 25、 昌八一大道 194.07 否 際金融大廈寫字樓 證券營業部 高麗 15層1513 平頂山市中興路東 河南廣廈集團房 五礦證券平 28號廣廈商務中心 26、 地產開發有限公 頂山中興路 247.8 否 11樓A9、A10、A11、 司 營業部 A12號 西安潛龍迅地產 西安市高新區科技路 27、 策劃代理有限公 五礦證券 創業廣場A座3層 271.8 否 司 A0305室 五礦證券青 山東省青島市嶗山區 青島地恩地投資 28、 島海爾路證 海爾路182-6號財富 310.79 否 集團有限公司 券營業部 大廈二層 李正雪 五礦證券東 廣東省東莞市勝和路 29、 莞勝和路證 勝和廣場B座2B-2 464 否 何田廣 券營業部 號 五礦證券濟 濟南市歷下區馬鞍山 30、 濟南南郊賓館 南馬鞍山路 路2號南郊賓館游泳 200 否 證券營業部 館2樓 五礦證券紹 紹興市上虞區百官街 興上虞江揚 31、 王桂蘭 道江揚路888號A2 260 否 路證券營業 幢十二層 部 32、 洪萬云 160.86 是 五礦證券南 南京市建鄴區河西商 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 京廬山路證 務中心區B地塊新地 張健 中心二期808室 券營業部 張逸群 五礦證券南 南寧市青秀區金湖路 南寧圣展酒店管 33、 寧金湖路證 49號圣展獨立公社4 335 否 理有限公司 券營業部 樓 深圳市龍崗區坂田街 深圳雅寶房地產 五礦證券梅 道雅寶路1號星河 34、 開發有限公司龍 坂大道證券 424.96 是 WORLDA棟大廈22 崗分公司 營業部 層A2201號 北京市朝陽區將臺路 北京燕翔飯店有 甲2號燕翔飯店內諾 35、 限責任公司諾金 五礦證券 113.98 否 金寫字樓第26層03 酒店 室 五礦經易期貨 深圳市益田路西福中 深圳市新世界投 五礦經易期 1、 路北新世界商務中心 1,838.63 否 資有限公司 貨 4801-4804 北京市海淀區首都體 北京新世紀飯店 五礦經易期 育館南路6號3號樓 2、 230 否 有限公司 貨 12層1253室、1254 室 雷煥根 豐臺區西客站南廣場 五礦經易期 A、B、C座樓6#辦 3、 李世新 貨廣安路營 118.72 否 公樓4層408、409 1 業部 室 徐愛信 1簽約時承租方為五礦經易期貨北京東中街營業部，后東中街營業部更名為“廣安路營業部”。 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 成都江南物業管 理有限公司 五礦經易期 四川省成都市青羊區 （房屋所有權人 4、 貨成都錦里 錦里東路2號宏達大 274.06 否 四川宏達股份有 限公司，委托成 東路營業部 廈11樓F座 都江南物業管理 有限公司出租） 重慶市江北區江北城 中國平安人壽保 五礦經易期 西大街25號平安財 5、 險股份有限公司 貨重慶營業 269.91 否 富中心寫字樓L 重慶分公司 部 （11-1）層（1）單元 大連市沙河口區會展 五礦經易期 路129號大連國際金 6、 大連商品交易所 貨大連營業 118 否 融中心A座大連期貨 部 大廈20層2011號 廣州市天河區珠江西 廣州市華安達實 五礦經易期 路17號廣晟國際大 7、 197 是 業有限公司 貨 廈2401房自編號 05-06單元 杭州市玉古路173號 117.65 15F-G(1507) 五礦經易期 8、 傅曉晴 否 貨 杭州市玉古路173號 99.82 15F-H(1508) 山東濟南山大路201 韋鵬 五礦經易期 號天業科技商務大廈 9、 240 否 貨 401房、427房及封閉 楊濤 樓道 云南省昆明市盤龍區 五礦經易期 北京路與北辰大道交 10、 吳承潔 貨昆明營業 229.12 否 口西南角嶺域時代大 部 廈A棟13層2室 南通市青年東路81 南通大飯店有限 五礦經易期 11、 號南通大飯店B樓財 113.67 否 公司 貨 富中心2003室 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 五礦經易期 青島市市南區東海西 青島鴻海化工有 12、 貨青島營業 路35號太平洋中心3 360 是 限公司 部 號樓四層 中國再保險（集 五礦經易期 上海市浦東新區浦東 13、 團）股份有限公 貨上海浦東 南路855號“世界廣 477.07 否 2 司 南路營業部 場”第16層DEF室 五礦經易期 上海市浦東新區松林 上海通茂大酒店 14、 貨上海松林 路357號22層D-E 265 否 有限公司 路營業部 座 五礦經易期 浙江省臺州市黃巖區 公元塑業集團有 15、 貨臺州營業 勞動北路黃巖總商會 1,168 否 限公司 部 大廈11層 天津市濱海高新區華 五礦經易期 苑產業園區梅苑路5 16、 華中 204.83 否 貨 號金座廣場第21層 2101、2102室 陜西經易融成企 五礦經易期 西安市新科路1號樓 17、 業管理咨詢有限 貨西安營業 1,000.2 否 1層 公司 部 五礦經易期 長春市人民大街 18、 董春紅 貨長春營業 4111號兆豐國際11 242 否 部 層1102號 2五礦經易期貨上海浦東南路營業部已變更為五礦經易期貨上海分公司。 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 五礦經易期 鄭州市鄭東新區商都 19、 李昊陽 貨鄭州營業 路、心怡路正巖大廈 184.62 否 部 407 五礦產業金 百聯集團上海物 融服務（深 中山北路2550號21 20、 192 否 貿大廈有限公司 圳）有限公司 樓05-08室 上海分公司 3 五礦信托 西寧市城西區勝利路 1、 張紅旗 五礦信托 403.41 否 22號 招商銀行股份有 青島市嶗山區海爾路 2、 五礦信托 1,219 否 限公司青島分行 65號 蘇州工業園時代廣場 3、 陸黎善 五礦信托 N3A號民生金融大 382.87 否 廈 重慶市渝中區民生路 重慶鼎瑞地產開 4、 五礦信托 235號附1號海航保 401.37 否 發有限公司 利國際中心 江蘇廣融實業有 蘇州工業園區蘇州大 5、 五礦信托 400 否 限公司 道東289號 成都市人民南路四段 成都來福士實業 6、 五礦信托 3號成都來福士廣場 385.44 否 有限公司 T219樓 南寧市青秀區民族大 道136-2號南寧華潤 7、 王丹莉 五礦信托 304 否 中心西寫字樓3301 號 杭州坤和中心經 杭州市下城區環城北 8、 五礦信托 397.91 否 營管理有限公司 路208號 3截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，五礦信托租賃的位于上海震旦國際大樓的兩處房產到期后未續 租，五礦信托新增租賃上海環球金融中心1處房產。 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 備案情況 號 （�O） 湖南省長沙市韶山中 路419號，凱賓商業 9、 張倩 五礦信托 223.42 否 廣場，北塔1634,1635 號房間 北京第五廣場置 北京市東城區朝陽門 10、 五礦信托 2,270.51 否 業有限公司 北大街7號五礦廣場 北京第五廣場置 北京市東城區朝陽門 11、 五礦信托 2,200.29 否 業有限公司 北大街7號五礦廣場 北京第五廣場置 北京市東城區朝陽門 12、 五礦信托 4,400.58 否 業有限公司 北大街7號五礦廣場 深圳市福田區金田路 深圳市金信安水 13、 五礦信托 4028號榮超經貿中 485 否 務集團有限公司 心48樓01單元 泛海實業股份有 濟南市中區緯二路 14、 限公司山東商會 五礦信托 51號山東商會大廈9 406.33 否 大廈分公司 層 廣州市天河區珠江新 小高德（廣州） 15、 五礦信托 城花城大道85號 478.12 否 置業有限公司 1501房 上海市浦東新區世紀 上海環球金融中 16、 五礦信托 大道100號上海環球 413.16 否 心有限公司 4 金融中心36樓 截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，上述租賃房產中有64處未辦理租賃備案手續。 根據《中華人民共和國城市房地產管理法》及住房和城鄉建設部頒布的《商品房屋租賃管理辦法》的規定，房屋租賃的出租人和承租人應當簽訂書面租賃合同并向房產管理部門登記備案。房屋租賃當事人未在房屋租賃合同訂立后三十日內辦理房屋租賃登記備案的，由直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門責令限期改正，個人逾期不改正的，處以一千元以下罰款，單位逾期不改正的， 4五礦信托原租賃位于上海浦東新區富城路99號震旦國際大樓的兩處房產租賃期限屆滿不再續租，租賃本 處房產作為代替。 處以一千元以上一萬元以下罰款。根據最高人民法院《關于適用
<中華人民共和國合同法>
若干問題的解釋（一）》及最高人民法院《關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋[2009]11號）的有關規定，未經辦理租賃登記備案手續不影響房屋承租合同的效力。當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。 對于未辦理租賃備案的64處房產，該等房產的租賃協議未約定辦理租賃備案登記系協議生效要件或屬于承租方的義務。根據五礦資本及其控股子公司出具的書面說明，五礦資本及其控股子公司未與出租人辦理上述租賃房產的租賃登記備案手續未受到相關主管部門的任何處罰，若相關主管部門要求五礦資本及其控股子公司與出租方辦理租賃登記備案的，五礦資本及其控股子公司將積極協調并督促出租方共同辦理房屋租賃登記備案手續。 三、標的公司租賃房屋是否存在違約風險 五礦資本及其控股子公司與出租方均已就房屋租賃事宜簽署租賃合同。根據該等租賃合同，如因出租方原因違反租賃合同的約定導致承租方遭受損失的將向承租方承擔違約責任。 截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，根據五礦資本及其控股子公司出具的書面說明，五礦資本及其控股子公司正在履行中的房屋租賃合同均正常履行，承租方均依照租賃合同的約定及時、足額地支付租賃費用，且未因房產租賃事項與出租方發生過糾紛、訴訟或仲裁，亦不存在第三方對租賃房屋提出權利主張的情形，不存在承租方違反租賃合同的情形。 四、標的公司房屋租賃續租情況 （一）已到期房產續租情況 截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，五礦資本及其控股子公司的租賃房產有5處已到期，具體如下： 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 到期日 是否續租 號 （�O） 序 租賃面積 出租方 承租方 座落位置 到期日 是否續租 號 （�O） 四川省成都市 成都江南物 五礦經易期 青羊區錦里東 正在辦理 1、 業管理有限 貨成都錦里 2016-07-31 274.06 路2號宏達大廈 續租 公司 東路營業部 11樓F座 青島市市南區 五礦經易期 已續租至 青島鴻?；?東海西路35號 2、 貨青島營業 2016-06-30 360 至 工有限公司 太平洋中心3號 部 2019-06-30 樓四層 已續租至 西寧市城西區 3、 張紅旗 五礦信托 2016-07-01 403.41 2017年7 勝利路22號 月1日 震旦國際大 上海浦東新區 4、 樓（上海） 五礦信托 富城路99號震 2016-07-31 213.8 不再續租 有限公司 旦國際大樓 震旦國際大 上海浦東新區 5、 樓（上海） 五礦信托 富城路99號震 2016-07-31 258.61 不再續租 有限公司 旦國際大樓 根據五礦經易期貨的書面說明，五礦經易期貨成都錦里東路營業部租賃的位于四川省成都市青羊區錦里東路2號宏達大廈11樓F座的房產已于2016年7月31日到期，正在辦理續租手續且完成續簽手續不存在法律障礙，如果因無法續租導致該分支機構需要搬遷時，該分支機構可以在相關區域內找到替代的可合法租賃的經營場所，該等搬遷不會對該分支機構的經營和財務狀況產生重大不利影響。 根據五礦信托的書面說明，其租賃的位于上海浦東新區富城路99號震旦國際大樓的兩處房產已于2016年7月31日到期，五礦信托未予續租，五礦信托已租賃位于上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心的房產作為上述房產的替代房產，上述搬遷未對其經營和財務狀況產生重大不利影響。 （二）即將到期房產續租情況 截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，五礦資本及其控股子公司共有10處租賃房產將于2016年12月31日前到期，該10處租賃房產的租賃合同到期后 的續租計劃具體如下： 租賃面積 序號 出租方 承租方 座落位置 到期日 續租計劃 （�O） 北京市海淀區 正在辦理 1、 中國五礦 五礦資本 2016-12-31 689.17 三里河路5號 續租 五礦物業管 北京市海淀區 正在辦理 2、 五礦資本 2016-12-31 15.3 理有限公司 三里河路5號 續租 深圳市寶安區 五礦證券深 興華路南側龍 3、 倪思遠 圳海秀路證 2016-11-09 120 不續租 光世紀大廈2 券營業部 棟5-55 西安市高新區 西安潛龍迅 已續租至 科技路創業廣 4、 地產策劃代 五礦證券 2016-12-04 271.8 2019年12 場A座3層 理有限公司 月4日 A0305室 浙江省臺州市 五礦經易期 已續租至 公元塑業集 黃巖區勞動北 5、 貨臺州營業 2016-09-09 1,168 2017年3 團有限公司 路黃巖總商會 部 月9日 大廈11層 陜西經易融 五礦經易期 成企業管理 西安市新科路 正在辦理 6、 貨西安營業 2016-12-31 1,000.2 咨詢有限公 1號樓1層 續租 部 司 五礦產業金 百聯集團上 中山北路2550 融服務（深 正在辦理 7、 海物貿大廈 號21樓05-08 2016-11-07 192 圳）有限公司 續租 有限公司 室 上海分公司 南寧市青秀區 民族大道 正在辦理 8、 王丹莉 五礦信托 136-2號南寧 2016-10-31 304 續租 華潤中心西寫 字樓3301號 成都市人民南 成都來福士 路四段3號成 正在辦理 9、 實業有限公 五礦信托 2016-12-31 385.44 都來福士廣場 續租 司 T219樓 租賃面積 序號 出租方 承租方 座落位置 到期日 續租計劃 （�O） 北京第五廣 北京市東城區 已續租至 10、 場置業有限 五礦信托 朝陽門北大街 2016-09-30 4,400.58 2019年9 公司 7號五礦廣場 月30日 對于上述擬續租房產，根據五礦資本及其控股子公司出具的書面說明，其正在辦理上述租賃合同的續簽事宜，如果因無法續租導致相關控股子公司或分支機構需要搬遷時，該等控股子公司或分支機構可以在相關區域內找到替代的可合法租賃的經營場所，該等搬遷不會對五礦資本及其控股子公司的經營和財務狀況產生重大不利影響，亦不會對本次交易造成實質性影響。 五、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：（1）五礦資本及其控股子公司的租賃房產中共有64處房產未辦理租賃備案手續。該等房產均已簽署房屋租賃合同，且五礦資本及其控股子公司已承諾根據相關主管部門要求積極協調并督促出租方辦理房屋租賃登記備案手續。上述64處租賃房產未辦理登記備案手續的情形不會對五礦資本及其控股子公司的經營產生成重大不利影響，不會對本次交易的實施產生重大影響。（2）標的公司均依照其所簽署的房屋租賃合同的約定及時、足額地支付租賃費用，且未因房產租賃事項與出租方發生過糾紛、訴訟或仲裁，亦不存在第三方對租賃房屋提出權利主張的情形，不存在承租方違反租賃合同的情形；標的公司所簽署的房屋租賃合同中已約定的違約條款合法、有效，能夠有效保證標的公司在出租方出現違約時獲得賠償的權利。（3）根據五礦資本及其子公司出具的書面說明，其正在辦理上述租賃合同的續簽事宜，如果因無法續租導致相關子公司或分支機構需要搬遷時，該等子公司或分支機構可以在相關區域內找到替代的可合法租賃的經營場所，該等搬遷不會對五礦資本及其子公司的經營和財務狀況產生重大不利影響，亦不會對本次交易造成實質性影響。 問題20：請你公司補充披露標的資產及其下屬公司所取得經營資質或業務許可的有效期限，是否存在即將到期情形，如存在，補充披露續期進展情況、預計完成時間、是否存在法律障礙、對上市公司和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、請你公司補充披露標的資產及其下屬公司所取得經營資質或業務許可的有效期限 五礦資本及其下屬公司所取得的經營資質或業務許可的有效期限如下： （一）五礦證券 1、五礦證券 序 公司 證書/批文 證書名稱 發證機關 許可內容 有效期限 號 名稱 編號 證券經紀；證券投資 咨詢；與證券交易、 證券投資活動有關的 2015.7.27- 五礦 《經營證券業 財務顧問；證券自營； 1、 中國證監會 10730000 證券 務許可證》 證券資產管理；融資 2018.7.27 融券；證券投資基金 銷售；代銷金融產品； 證券承銷與保薦 進入全國銀行間同業 《關于五礦證 拆借市場，從事同業 券有限公司進 銀總部函 五礦 中國人民銀 拆借業務（拆入、拆 2、 入全國銀行間 [2013]87 -- 證券 行上海總部 出資金限額6億元， 同業拆借市場 號 拆入資金最長期限7 的批復》 天） 全國中小企 股份系統 作為主辦券商在全國 五礦 《主辦券商業 業股份轉讓 函 中小企業股份轉讓系 3、 -- 證券 務備案函》 系統有限責 [2014]736 統從事推薦業務和經 任公司 號 紀業務 關于同意五礦 全國中小企 股轉系統 作為主辦券商在全國 證券有限公司 五礦 業股份轉讓 公告 4、 中小企業股份轉讓系 -- 作為全國中小 證券 系統有限責 [2015]85 企業股份轉讓 統從事做市業務 任公司 號 系統主辦券商 序 公司 證書/批文 證書名稱 發證機關 許可內容 有效期限 號 名稱 編號 從事做市業務 的公告 2013.12.2 《證券業務外 匯資字第 1- 五礦 國家外匯管 外幣有價證券經紀業 5、 匯經營許可 SC201333 證券 理局 務 2016.12.2 證》 號 0 《關于同意深 圳市金牛證券 上證會字 五礦 上海證券交 上海證券交易所會員 6、 經紀有限責任 [2000]32 -- 證券 易所 資格 號 公司為本所會 員的批復》 《關于深圳市 金牛證券經紀 深證復 五礦 有限責任公司 深圳證券交 深圳證券交易所會員 7、 -- [2000]52 證券 申請成為深圳 易所 資格 號 證券交易所會 員的批復》 《上海證券交 會員編號 五礦 上海證券交 上海證券交易所會員 8、 易所會員資格 -- 證券 易所 資格 0050 證書》 《深圳證券交 五礦 深圳證券交 會員編號 深圳證券交易所會員 9、 易所會員資格 -- 證券 易所 000618 資格 證書》 《中國銀行間 中國銀行間 中市協會 五礦 市場交易商協 中國銀行間市場交易 10、 市場交易商 [2013]393 -- 證券 會會員資格通 商協會會員資格 協會 號 知書》 《關于同意開 通五礦證券有 上證函 同意開通五礦證券A 五礦 上海證券交 11、 限公司港股通 [2014]590 股交易單元的港股通 -- 證券 易所 號 業務交易權限 業務交易權限 的通知》 《關于確認五 12、 上函證 確認五礦證券的股票 -- 五礦 上海證券交 礦證券有限公 [2013]44 質押式回購業務交易 序 公司 證書/批文 證書名稱 發證機關 許可內容 有效期限 號 名稱 編號 證券 司股票質押式 易所 號 權限，根據公司申請， 初期業務規模為12.5 回購業務交易 億元 權限的通知》 《關于約定購 深證會 五礦 回式證券交易 深圳證券交 約定購回式證券交易 13、 [2013]21 -- 證券 權限開通的通 易所 權限（深圳） 號 知》 《關于確認五 礦證券有限公 上證會字 五礦 上海證券交 約定購回式證券交易 14、 司約定購回式 [2013]42 -- 證券 易所 權限（上海） 號 證券交易權限 的通知》 《深圳證監局 關于做好證券 深證局機 為期貨公司提供中間 五礦 公司為期貨公 中國證監會 構字 15、 介紹業務資格由審批 -- 證券 司提供中間介 深圳證監局 [2013]42 轉為備案管理 號 紹業務有關工 作的通知》 《關于五礦證 券有限公司成 上海證券交易所股票 上證函 五礦 為上海證券交 上海證券交 期權交易參與人，并 16、 [2016]39 -- 證券 易所股票期權 易所 開通股票期權經紀業 號 務交易權限 交易參與人的 通知》 五礦 《中國證券業 會員代碼 中國證券業 中國證券業協會會員 17、 -- 證券 協會會員證》 協會 資格 185090 2、五礦證券營業部 序號 營業部名稱 證書編號 經營范圍 有效期限 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券北海 券交易、證券投資活動有關的財 1、 廣東路證券營 10731012 務顧問；證券投資基金代銷；融 2014.9.17-2017.9.17 業部 資融券；為期貨公司提供中間介 紹業務；代銷金融產品 序號 營業部名稱 證書編號 經營范圍 有效期限 證券經紀；證券投資咨詢；與爭 五礦證券北京 取交易、證券投資活動有關的財 2、 廣安門外大街 10731003 務顧問；證券投資基金銷售；融 2014.6.3-2017.6.3 證券營業部 資融券業務；代銷金融產品業務； 為期貨公司提供中間介紹業務 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券成都 券交易、證券投資活動有關的財 天府新區南湖 3、 10731007 務顧問；證券投資基金銷售；證 2015.5.27-2018.5.27 商業街證券營 券資產管理（承銷）；融資融券； 業部 代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券東莞 券交易、證券投資活動有關的財 10731001 4、 勝和路證券營 務顧問；證券投資基金銷售；融 2014.9.1-2017.9.1 3 業部 資融券；為期貨公司提供中間介 紹業務；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券福州 券交易、證券投資活動有關的財 2014.5.23-2017.5.23 5、 八一七中路證 10731014 務顧問；證券投資基金銷售；融 券營業部 資融券；代銷金融產品；為期貨 公司提供中間介紹業務 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券廣州 券交易、證券投資活動有關的財 6、 環市東路證券 10731004 2015.12.1-2018.12.1 務顧問；融資融券；證券投資基 營業部 金銷售；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；證券 五礦證券杭州 投資基金代銷；為期貨公司提供 7、 民心路證券營 10731021 中間介紹業務；融資融券；與證 2014.7.8-2017.7.8 業部 券交易、證券投資活動有關的財 務顧問；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；證券 五礦證券杭州 投資基金代銷；為期貨公司提供 8、 市心北路證券 10731009 中間介紹業務；融資融券；與證 2014.4.29-2017.4.29 營業部 券交易、證券投資活動有關的財 務顧問；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；證券 五礦證券杭州 投資基金代銷；融資融券；與證 9、 中山北路證券 10731002 2015.2.2-2018.2.2 券交易、證券投資活動有關的財 營業部 務顧問 序號 營業部名稱 證書編號 經營范圍 有效期限 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券濟南 券交易、證券投資活動有關的財 10、 馬鞍山路證券 10731032 務顧問；證券承銷；證券資產管 2014.11.7-2017.11.7 營業部 理；融資融券；代銷金融產品； 證券投資基金代銷 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券揭陽 券交易、證券投資活動有關的財 2014.11.26-2017.11. 11、 臨江南路證券 10731029 務顧問；融資融券；證券投資基 26 營業部 金銷售；為期貨公司提供中間介 紹業務；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券南昌 券交易、證券投資活動有關的財 12、 八一大道證券 10731025 務顧問；證券資產管理（承攬）； 2015.12.9-2018.12.9 營業部 證券投資基金銷售；融資融券； 代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券南京 券交易、證券投資活動有關的財 13、 廬山路證券營 10731033 務顧問；證券承銷；證券資產管 2014.11.7-2017.11.6 業部 理；融資融券；代銷金融產品； 證券投資基金代銷 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券南寧 券交易、證券投資活動有關的財 14、 金湖路證券營 10731034 務顧問；證券承銷；證券資產管 2014.12.3-2017.12.3 業部 理；融資融券；代銷金融產品； 證券投資基金代銷 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券平頂 券交易、證券投資活動有關的財 15、 山中興路證券 10731015 2015.3.4-2018.3.4 務顧問；證券投資基金銷售；融 營業部 資融券；代銷金融產品 證券經紀業務；證券投資咨詢； 五礦證券青島 與證券交易、證券投資活動有關 16、 海爾路證券營 10731026 的財務顧問；證券投資基金銷售； 2014.6.18-2017.6.18 業部 融資融券業務；為期貨公司提供 中間介紹業務；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券上海 券交易、證券投資活動有關的財 17、 東方路證券營 10731023 務顧問；融資融券；證券投資基 2015.1.12-2018.1.12 業部 金銷售；代銷金融產品；為期貨 公司提供中間介紹業務 序號 營業部名稱 證書編號 經營范圍 有效期限 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券上海 券交易、證券投資活動有關的財 18、 漢口路證券營 10731011 務顧問；證券投資基金代銷；融 2014.5.5-2017.5.5 業部 資融券；代銷金融產品；為期貨 公司提供中間介紹業務 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券紹興 券交易、證券投資活動有關的財 19、 上虞江揚路證 10731031 務顧問；證券承銷；證券資產管 2014.11.7-2017.11.6 券營業部 理；融資融券；代銷金融產品； 證券投資基金代銷 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券深圳 券交易、證券投資活動有關的財 20、 海秀路證券營 10731018 務顧問；證券投資基金代銷；融 2015.6.2-2018.6.2 業部 資融券；代銷金融產品；為期貨 公司提供中間介紹業務 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券深圳 券交易、證券投資活動有關的財 21、 金田路證券營 10731001 務顧問；證券投資基金銷售；證 2015.2.6-2018.2.6 業部 券承銷；證券資產管理；融資融 券；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券深圳 券交易、證券投資活動有關的財 22、 龍城大道證券 10731017 務顧問；證券投資基金銷售；證 2015.2.6-2018.2.6 營業部 券承銷；證券資產管理；融資融 券；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券深圳 券交易、證券投資活動有關的財 10763101 23、 益田路證券營 務顧問；證券投資基金銷售；融 2016.3.18-2019.3.17 9 業部 資融券；代銷金融產品；證券資 產管理；證券承銷和保薦 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券深圳 券交易、證券投資活動有關的財 24、 中康北路證券 10731027 務顧問；證券投資基金銷售；融 2014.11.7-2017.11.6 營業部 資融券；代銷金融產品；證券資 產管理；證券承銷與保薦 序號 營業部名稱 證書編號 經營范圍 有效期限 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券沈陽 券交易、證券投資活動有關的財 25、 和平北大街證 10731008 務顧問；為期貨公司提供中間介 2014.5.16-2017.5.16 券營業部 紹業務；證券投資基金代銷；代 銷金融產品；融資融券 證券經紀業務；證券投資咨詢； 與證券交易、證券投資活動有關 的財務顧問；證券投資基金銷售； 五礦證券武漢 融資融券業務；代銷金融產品； 2015.11.27-2018.11. 26、 中北路證券營 10731028 為期貨公司提供中間介紹業務； 27 業部 證券資產管理（僅限項目承攬、 項目信息傳遞與推薦）客戶關系 維護等輔助工作） 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券西安 券交易、證券投資活動有關的財 27、 科技路證券營 10731020 務顧問；證券投資基金代銷；融 2014.6.27-2017.6.27 業部 資融券；為期貨公司提供中間介 紹業務；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 券交易、證券投資活動有關的財 五礦證券岳陽 務顧問；證券投資基金代銷；融 28、 青年路證券營 10731022 資融券；代銷金融產品；為期貨 2014.7.25-2017.7.25 業部 公司提供中間介紹業務；證券資 產管理（承攬）；證券承銷與保 薦（承銷） 證券經紀；證券投資咨詢；證券 五礦證券長沙 投資基金代銷；為期貨公司提供 29、 城南中路證券 10731006 中間介紹業務；融資融券；與證 2015.12.8-2018.12.8 營業部 券交易、證券投資活動有關的財 務顧問；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券重慶 券交易、證券投資活動有關的財 30、 中山三路證券 10731005 務顧問；證券投資基金代銷；融 2016.1.11-2019.1.11 營業部 資融券；代銷金融產品；為期貨 公司提供中間介紹業務 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券珠海 券交易、證券投資活動有關的財 31、 健民路證券營 10731016 2015.8.25-2018.8.25 務顧問；證券投資基金代銷；融 業部 資融券；代銷金融產品 序號 營業部名稱 證書編號 經營范圍 有效期限 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券株洲 券交易、證券投資活動有關的財 32、 長江北路證券 10731010 務顧問；證券投資基金代銷；融 2014.7.23-2017.7.23 營業部 資融券；為期貨公司提供中間介 紹業務；代銷金融產品 證券經紀；證券投資咨詢；與證 五礦證券深圳 券交易、證券投資活動有關的財 33、 梅坂大道證券 10731035 務顧問；證券投資基金銷售；融 2016.4.8-2019.4.7 營業部 資融券；代銷金融產品；證券資 產管理；證券承銷與保薦 （二）五礦經易期貨 發證機 有效期 序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 許可事項 發證時間 關 限 《大連商品 大連商 大連商品交 五礦經易 DCE0009 1、 交易所會員 品交易 易所會員資 2015.8.17 -- 期貨 3 證書》 所 格 《上海期貨 上海期 上海期貨交 五礦經易 00910090 2、 交易所會員 貨交易 易所會員資 2015.7.2 -- 期貨 60091 證書》 所 格 《鄭州商品 鄭州商 鄭州商品交 五礦經易 3、 交易所會員 品交易 0163 易所會員資 2015.6.25 -- 期貨 證書》 所 格 《中國期貨 中國期 中國期貨業 五礦經易 4、 業協會會員 貨業協 G01150 協會普通會 2015.5 -- 期貨 證書》 會 員 中國金融期 中國金 五礦經易 《全面結算 貨交易所全 5、 融期貨 2015011 2015.8.17 -- 期貨 會員證書》 面結算會員 交易所 證書 發證機 有效期 序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 許可事項 發證時間 關 限 《關于核準 五礦期貨有 證監許可 五礦經易 中國證 資產管理業 2014.10.2 6、 限公司資產 [2014]108 -- 期貨 監會 務資格 0 管理業務資 4號 格的批復》 《經營期貨 商品期貨經 五礦經易 中國證 2015.12.1 7、 業務許可 31600000 紀、金融期貨 -- 期貨 監會 6 證》 經紀 五礦經易 《經營證券 商品期貨經 期貨北京 中國證 00000000 8、 期貨業務許 紀、金融期貨 2016.5.24 -- 廣安路營 監會 7435 可證》 經紀 業部 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 期貨成都 中國證 9、 營業部經營 30991003 紀、金融期貨 2015.7.3 -- 錦里東路 監會 許可證》 經紀 營業部 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 10、 期貨大連 營業部經營 30991001 紀、金融期貨 2015.6.29 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 11、 期貨廣州 營業部經營 31601009 紀、金融期貨 2015.8.3 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 12、 期貨杭州 營業部經營 31601010 紀、金融期貨 2016.1.28 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 13、 期貨濟南 營業部經營 31601011 紀、金融期貨 2016.2.29 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 期貨深圳 中國證 14、 營業部經營 31601004 紀、金融期貨 2015.7.1 -- 錦峰營業 監會 許可證》 經紀 部 發證機 有效期 序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 許可事項 發證時間 關 限 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 15、 期貨昆明 營業部經營 31601005 紀、金融期貨 2015.6.29 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 16、 期貨青島 營業部經營 30991004 紀、金融期貨 2015.6.29 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 17、 期貨上海 營業部經營 30991002 紀、金融期貨 2016.1.15 -- 監會 分公司 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 期貨上海 中國證 18、 營業部經營 31601001 紀、金融期貨 2015.7.9 -- 松林路營 監會 許可證》 經紀 業部 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 19、 期貨臺州 營業部經營 30991009 紀、金融期貨 2015.7.1 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 20、 期貨南通 營業部經營 31601012 紀、金融期貨 2015.5.20 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 21、 期貨西安 營業部經營 30991006 紀、金融期貨 2015.7.6 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《經營期貨 商品期貨經 中國證 22、 期貨天津 業務許可 31601008 紀、金融期貨 2016.1.27 -- 監會 營業部 證》 經紀 五礦經易 《經營證券 商品期貨經 中國證 00000000 23、 期貨長春 期貨業務許 紀、金融期貨 2016.6.21 -- 監會 5337 營業部 可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 2015.11.1 24、 期貨鄭州 營業部經營 31601002 紀、金融期貨 -- 監會 0 營業部 許可證》 經紀 發證機 有效期 序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 許可事項 發證時間 關 限 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 中國證 25、 期貨重慶 營業部經營 31601007 紀、金融期貨 2015.6.24 -- 監會 營業部 許可證》 經紀 五礦經易 《期貨公司 商品期貨經 期貨北京 中國證 26、 營業部經營 31601022 紀、金融期貨 2016.4.21 -- 首體南路 監會 許可證》 經紀 營業部 （三）五礦信托 公司名 發證機 證書有 序號 證書名稱 證書編號 許可事項 發證時間 稱 關 效期 許可該機構 經營中國銀 中國銀 行業監督管 《中華人民共 五礦信 監會青 理委員會依 1、 和國金融許可 00387137 2014.7.10 -- 托 海監管 照法律、行政 證》 局 法規和其他 規定批準的 業務 批準五礦信 《關于五礦國 托進入全國 中國人 際信托有限公 銀總部函 銀行間同業 五礦信 民銀行 2、 司進入全國銀 [2014]106 拆借市場，同 2014.12.1 -- 托 上?？?行間拆借市場 號 業拆借、拆出 部 的批復》 金額最高為8 億元 核準五礦信 托特定目的 《關于五礦國 中國銀 信托受托機 際信托有限公 青銀監復 五礦信 監會青 構資格，負責 2015.12.1 3、 司特定目的信 [2015]126 -- 托 海監管 管理特定目 8 托受托資格的 號 局 的信托財產 批復》 并發行資產 支持證券 （四）其它下屬公司 公司名 發證機 發證 證書有 序號 證書名稱 證書編號 許可事項 稱 關 時間 效期 許可該機構經營中國 中國銀 《中華人民 銀行業監督管理委員 監會四 2007. 1、 綿商行 共和國金融 00320540 會依照法律、行政法 -- 川監管 06.13 許可證》 規和其他規定批準的 局 業務 《關于同意 中國人 成銀復 批準綿陽市商業銀行 綿陽市商業 民銀行 2000. 2、 綿商行 [2000]538 開業并核準《綿陽市 -- 銀行開業的 成都分 9.22 號 商業銀行章程》 批復》 行 代理險種：機動車輛 保險、企業財產保險、 中國保 《保險兼業 91510000 家庭財產保險、工程 監會四 2013. 2019.1 3、 綿商行 代理業務許 70892591 保險、信用保險、保 川監管 10.18 0.17 可證》 4M 證保險、人壽保險、 局 健康保險、意外傷害 保險 《關于綿陽 國家外 市商業銀行 匯管理 綿匯發 同意開辦結匯、售匯 2014. 4、 綿商行 申請開辦結 局綿陽 [2014]20 -- （對公、對私）業務 7.14 售匯業務的 市中心 號 批復》 支局 同意開辦外匯業務， 具體范圍為：外匯存 款、外匯貸款、外匯 匯款、外幣兌換、國 《關于同意 際結算、外匯同業拆 綿陽市商業 中國銀 川銀監復 借、外匯擔保、外匯 銀行股份有 監會四 2013. 5、 綿商行 [2013]553 買賣、資信調查、咨 -- 限公司開辦 川監管 10.23 號 詢、見證業務；開辦 外匯業務的 局 外匯業務前，應報請 批復》 國家外匯管理局兌換 足額外匯資本金，并 取得外匯同業拆借資 格。 公司名 發證機 發證 證書有 序號 證書名稱 證書編號 許可事項 稱 關 時間 效期 許可該機構經營中國 《中華人民 銀行業監督管理委員 外貿租 中國銀 2010. 6、 共和國金融 00386253 會依照法律、行政法 -- 賃 監會 11.16 許可證》 規和其他規定批準的 業務 同意成立中國對外貿 易租賃公司，公司為 《關于同意 對外經 外經貿管 經營租賃業務的公 外貿租 成立中國對 1985. 7、 濟貿易 體字第17 司，進口的商品不能 -- 賃 外貿易租賃 2.8 部 號 轉售其他單位，只能 公司的批復》 以租賃方式出租給出 口商品生產企業 《關于中國 外貿金融租 中國銀 京銀監復 外貿租 賃有限公司 監會北 批準開辦資產證券化 2016. 8、 [2016]36 -- 賃 開辦資產證 京銀監 業務的資格 1.25 號 券化業務資 局 格的批復》 許可該機構經營中國 《中華人民 銀行業監督管理委員 五礦財 中國銀 L0001H11 2007. 9、 共和國金融 會依照有關法律、行 -- 務 監會 1000001 5.14 許可證》 政法規和其他規定批 準的業務 《關于設立 銀復 五礦財 中國五礦集 中國人 同意設立中國五礦集 1992. 10、 [1992]591 -- 務 團財務公司 民銀行 團財務公司 12.19 號 的批復》 《大宗交易 上海證 五礦財 系統合格投 大宗交易系統合格投 2008. 11、 券交易 B00088 -- 務 資者資格證 資者資格 6.6 所 書》 京匯 核定結售匯綜合投資 《關于五礦 國家外 五礦財 2009. 12、 [2009]282 限額上限為5000萬 -- 集團財務有 匯管理 務 11.24 號 美元，下限為0美元。 限責任公司 局北京 公司名 發證機 發證 證書有 序號 證書名稱 證書編號 許可事項 稱 關 時間 效期 結售匯綜合 外匯管 頭寸限額的 理部 批復》 《國家外匯 管理局銀行 國家外 匯即備 稱為中國外匯交易中 五礦財 間即期外匯 2010. 13、 匯管理 [2010]第 心銀行間即期外匯市 -- 務 市場會員資 4.12 局 03號 場會員 格備案通知 書》 《關于批準 中國外 五礦集團財 匯交易 務有限責任 中心全 中匯交發 五礦財 成為銀行間外匯市場 2010. 14、 公司成為銀 國銀行 [2010]86 -- 務 會員 4.21 行間外匯市 間同業 號 場會員的通 拆借中 知》 心 《關于五礦 批準即期結售匯業務 國家外 集團財務有 經營業務資格，自身 匯管理 京匯 五礦財 限責任公司 結售匯業務和對中國 2009. 15、 局北京 [2009]205 -- 務 結售匯業務 五礦集團公司成員單 9.4 外匯管 號 經營資格的 位的即期結售匯業 理部 批復》 務。 《關于中國 同意中國五礦集團公 國家外 五礦集團公 司49甲成員公司參 匯管理 京匯核 五礦財 司外匯資金 加北京地區跨國公司 2013. 16、 局北京 [2013]001 -- 務 集中運營管 總部外匯資金集中運 1.5 外匯管 號 理試點業務 營試點并由五礦財務 理部 的批復》 集中辦理試點業務 在全國區域內（港、 中國保 澳、臺除外）為投保 至 險監督 人擬定投保方案、選 《經營保險 機構編碼 2016 五礦保 管理委 2013. 擇保險人、辦理投保 17、 經紀業務許 26044700 年11 險經紀 員會北 11.27 手續；協助被保險人 可證》 0000800 月23 京監管 或受益人進行索賠； 日 局 再保險經紀業務；為 委托人提供防災、防 公司名 發證機 發證 證書有 序號 證書名稱 證書編號 許可事項 稱 關 時間 效期 損或風險評估、風險 管理咨詢服務；中國 保監會批準的其他業 務。 安信基 《基金管理 中國證 2016. 18、 A070 基金管理及相關業務 -- 金 資格證書》 監會 02.16 《關于核準 設立安信基 證監許可 安信基 中國證 核準設立安信基金管 2011. 19、 金管理有限 [2011]189 -- 金 監會 理有限責任公司 11.24 責任公司的 5號 批復》 安信乾 《關于核準 盛財富 安信基金管 證監許可 核準設立安信乾盛財 管理 中國證 2013. 20、 理有限責任 [2013]146 富管理（深圳）有限 -- （深 監會 11.19 公司設立子 4號 公司 圳）有 公司的批復》 限公司 安信乾 盛財富 《經營證券 管理 中國證 00000000 特定客戶資產管理業 2016. 21、 期貨業務許 -- （深 監會 0056 務 6.20 可證》 圳）有 限公司 深證市 合格境 安信乾 《關于核準 內投資 盛財富 安信乾盛財 者境外 深府金發 管理 富管理（深 核準合格境內投資者 2015. 22、 投資試 [2015]120 -- （深 圳）有限公司 境外投資試點資格 11.4 點工作 號 圳）有 業務資格的 聯席會 限公司 函》 議辦公 室 金鵬期 《經營期貨 中國證 2012. 商品期貨經紀、金融 23、 30930000 -- 貨經紀 業務許可證》 監會 1.31 期貨經紀、期貨投資 有限公 公司名 發證機 發證 證書有 序號 證書名稱 證書編號 許可事項 稱 關 時間 效期 司 咨詢 金鵬期 《關于核準 期貨投資咨詢業務資 貨經紀 金鵬期貨經 證監許可 格，經營范圍變更為 有限公 紀有限公司 中國證 2012. 24、 [2012]36 商品期貨經紀、金融 -- 司 期貨投資咨 監會 1.12 號 期貨經紀、期貨投資 詢業務資格 咨詢 的批復》 金鵬期 《關于金鵬 貨經紀 期貨經紀有 中期協備 中國期 有限公 限公司資產 字 予以登記資產管理業 2015. 25、 貨業協 -- 司 管理業務予 [2015]45 務 2.5 會 以登記的通 號 知》 金鵬期 貨經紀 《期貨公司 中國證 批準營業部從事經營 2015. 26、 有限公 營業部經營 30931001 -- 監會 范圍所列期貨業務 5.21 司大連 許可證》 營業部 金鵬期 貨經紀 《經營證券 有限公 中國證 00000000 商品期貨經紀、金融 2016. 27、 期貨業務許 -- 司鄂爾 監會 8149 期貨經紀 5.12 可證》 多斯營 業部 金鵬期 貨經紀 《期貨公司 中國證 商品期貨經紀、金融 2013. 28、 有限公 營業部經營 30931003 -- 監會 期貨經紀 12.30 司豐臺 許可證》 營業部 金鵬期 貨經紀 《期貨公司 中國證 商品期貨經紀、金融 2011. 29、 有限公 營業部經營 30931002 -- 監會 期貨經紀 12.23 司鄭州 許可證》 營業部 公司名 發證機 發證 證書有 序號 證書名稱 證書編號 許可事項 稱 關 時間 效期 金鵬期 貨經紀 《期貨公司 中國證 商品期貨經紀、金融 2013. 30、 有限公 營業部經營 30931005 -- 監會 期貨經紀 11.27 司臨沂 許可證》 營業部 金鵬期 貨經紀 《期貨公司 中國證 商品期貨經紀、金融 2015. 31、 有限公 營業部經營 30931008 -- 監會 期貨經紀 4.22 司上海 許可證》 營業部 金鵬期 貨經紀 《期貨公司 中國證 商品期貨經紀、金融 2014. 32、 有限公 營業部經營 30931009 -- 監會 期貨經紀 9.12 司長沙 許可證》 營業部 二、是否存在即將到期情形，如存在補充披露續期進展情況、預計完成時間、是否存在法律障礙、對上市公司和本次交易的影響 五礦資本及其下屬子公司經營資質或業務許可即將到期的情況如下： 序 公司名 證書名稱 發證機關 證書/批文編號 發證時間 有效期 號 稱 《證券業務外 2013.12.21- 五礦證 國家外匯管 匯資字第 1、 匯經營許可 2014.01.02 券 理局 SC201333號 2016.12.20 證》 《經營保險經 五礦保 機構編碼 至 2、 紀業務許可 中國保監會 2013.11.27 險經紀 260447000000800 2016.11.23 證》 五礦證券持有的《證券業務外匯經營許可證》中注明的有效期限為2013年12月21至2016年12月20日。根據《國家外匯管理局關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》，證券公司經營外匯業務應按有關規定向國家外匯管理局領取《證券業務外匯經營許可證》。除因公司更名、外匯業務范圍調整 等情況需按有關規定及時申請換領《證券業務外匯經營許可證》外，自2014年2月10日起，證券公司無需定期更換《證券業務外匯經營許可證》。已領取《證券業務外匯經營許可證》經營外匯業務的證券公司應當在每年的1月31日之前，向所在地外匯局報送上一年度外匯業務經營情況的書面報告（內容包括：公司經營外匯業務具體情況、外匯業務種類、購結匯及資金匯出入情況、外匯業務合規情況及相關外匯業務資產負債表等）。根據上述規定及五礦證券的說明，五礦證券未發生公司更名、外匯業務范圍調整等需要及時申請換領《證券業務外匯經營許可證》的情況，因此，五礦證券無需定期更換《證券業務外匯經營許可證》，只需在每年的1月31日之前向所在地外匯局報送上一年度外匯業務經營情況的書面報告。 五礦保險經紀持有的《經營保險經紀業務許可證》將于2016年11月23日到期。根據《保險經紀機構監管規定》規定，保險經紀公司許可證的有效期為3年，保險經紀公司應當在有效期屆滿30日前，向中國保監會申請延續。根據上述規定，五礦保險經紀應不晚于2016年10月23日前就《經營保險經紀業務許可證》續期事宜向中國保監會提出申請。根據五礦保險經紀提供的書面說明，其擬于2016年10月中旬就《經營保險經紀業務許可證》續期事宜向中國保監會提出申請，五礦保險經紀所持《經營保險經紀業務許可證》續期屬于正常經營行為，不存在到期無法續期的情形。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：五礦證券持有的《證券業務外匯經營許可證》中注明的有效期限至2016年12月20日，但五礦證券無需定期更換《證券業務外匯經營許可證》，只需在每年的1月31日之前，向所在地外匯局報送上一年度外匯業務經營情況的書面報告。五礦保險經紀持有的《經營保險經紀業務許可證》即將到期。根據五礦保險經紀出具的書面說明，其將按照法律、法規的規定就上述擬到期的業務資質續期事宜向監管部門提出申請。五礦保險經紀持有的上述業務資質不存在到期無法辦理續期的情形，不會對上市公司及本次交易產生重大影響。 問題21、申請材料顯示，五礦經易期貨及其下屬分支機構、五礦信托擁有的部分域名存在2016年即將到期的情形。請你公司補充披露上述域名是否有續期計劃，如是，補充披露進展情況、預計完成時間、是否存在法律障礙、對上市公司和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、即將到期域名情況及續展進度 截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，五礦經易期貨、五礦信托擁有的部分域名存在2016年底前即將到期的情形，具體如下： 序號 持有主體 域名 ICP備案號 到期日 1、 五礦經易期貨 wkqh.com.cn 粵ICP備14050484號 2016.12.7 mintrust.com.cn 2016.10.29 2、 五礦信托 青ICP備12000516號 mintrust.cn 2016.10.29 經核查，五礦經易期貨、五礦信托合法擁有上述域名，不存在權屬糾紛及權利受到限制的情形。 根據五礦經易期貨的說明，五礦經易期貨正在辦理wkqh.com.cn的有效期續展工作，于2016年12月7日前完成上述續展工作并繼續使用該等域名不存在法律障礙。 根據五礦信托的說明，五礦信托正在辦理mintrust.com.cn、mintrust.cn兩項域名的有效期續展工作，于2016年10月29日前完成上述續展工作并繼續使用該等域名不存在法律障礙。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：五礦經易期貨正在辦理wkqh.com.cn的有效期續展工作，于2016年12月7日前完成上述續展工作并繼續使用該等域名不存在法律障礙；五礦信托正在辦理mintrust.com.cn、mintrust.cn兩項域名的有效期 續展工作，于2016年10月29日前完成上述續展工作并繼續使用該等域名不存在法律障礙，將不會對金瑞科技和本次交易產生影響。 問題22、申請材料顯示，根據本次擬收購標的五礦信托、五礦證券、五礦經易期貨在五礦資本的賬面價值和評估值計算，上述資產的增值率分別為188.25%、97.42%、74.42%。請你公司結合五礦資本對上述交易標的進行投資的時間、各期投資金額及報告期的經營情況，比對可比交易情況，補充披露評估結果相對賬面價值增值率較高的原因和合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。 回復： 一、請你公司結合五礦資本對上述交易標的進行投資的時間、各期投資金額及報告期的經營情況、比對可比交易情況，補充披露評估結果相對賬面價值增值率較高的原因和合理性 1、五礦信托 評估基準日時五礦資本對五礦信托投資的賬面價值為221,500.00萬元，持股比例為66%，各期投資時間及金額如下： 單位：萬元 投資時間 投資金額 2010年12月 102,700.00 2013年11月 118,800.00 合計 221,500.00 五礦信托報告期經營情況如下： 單位：萬元 項目 2013年 2014年 2015年 營業收入 131,031.18 154,597.64 217,501.04 利潤總額 85,522.21 100,651.43 126,112.28 凈利潤 74,561.60 87,980.23 120,638.28 五礦信托于評估基準日2015年12月31日的總資產賬面價值為611,610.00萬元，總負債賬面價值為40,470.24萬元，凈資產賬面價值為571,139.76萬元。 五礦信托在五礦資本的賬面長期股權投資價值為221,500.00萬元，為五礦資本對五礦信托各期的累計投資額，采用成本法核算，并不體現五礦信托在五礦資本投 資后的各期盈利情況。 目前在A股上市公司中屬于信托行業的上市公司數量少且涉及業務為多元金融，不適用上市公司比較法，因此將五礦信托的評估增值情況與可比交易進行比較，具體如下： 注 案例名稱 評估基準日 評估增值率 浦發銀行收購上海信托 2015年3月31日 168.98% 中航資本收購中航信托 2014年8月31日 80.55% 重慶財信企業集團收購華澳信 2015年3月31日 59.61% 托 均值 103.05% 五礦信托 2015年12月31日 69.38% 注：上表中列示的評估增值率=（股東全部權益價值評估結果-股東全部權益賬面值）/股東全部權益賬面值。 按照上述評估增值率口徑計算的五礦信托評估增值率為69.38%，低于可比交易案例評估增值率均值，評估結果較為謹慎，具有合理性。 五礦信托在五礦資本長期股權投資的賬面價值和評估值計算的評估增值率為188.25%，主要是由于五礦信托受益于金融行業發展，近年來體現出較好的成長性和較高的盈利能力，年度留存利潤逐年累積，使得五礦信托自身凈資產增幅較大，而五礦資本對五礦信托投資的賬面價值為采用成本法核算時的累計投資金額，僅顯示歷史投資成本，未體現近年來五礦信托自身的運營和盈利情況，因此造成五礦信托評估結果相對其于五礦資本的賬面價值增值率相對較高，具有合理性。 2、五礦證券 評估基準日時五礦資本對五礦證券投資的賬面價值為126,955.86萬元，持股比例為96.36%，各期投資時間及金額如下： 單位：萬元 投資時間 投資金額 2009年10月 34,000.00 2010年12月 7,230.86 2012年2月 38,000.00 投資時間 投資金額 2015年6月 47,725.00 合計 126,955.86 五礦證券報告期經營情況如下： 單位：萬元 項目 2013年 2014年 2015年 營業收入 14,682.74 31,184.75 61,640.85 利潤總額 2,021.10 5,929.43 24,051.54 凈利潤 1,331.90 4,356.23 17,966.75 五礦證券于評估基準日總資產賬面價值為612,488.96萬元，總負債賬面價值為457,666.10萬元，凈資產賬面價值為154,822.86萬元。五礦證券在五礦資本的賬面長期股權投資價值為126,955.86萬元，為五礦資本對五礦證券各期的累計投資額，采用成本法核算。 五礦證券的規模較小，與已上市證券公司在規模、業務結構等方面差異較大，采用上市公司比較法可比性較弱，因此將五礦證券的評估增值情況與可比交易進行比較，具體如下： 注 案例名稱 評估基準日 評估增值率 華聲股份收購國盛證券 2015年4月30日 111.79% 中航資本收購中航證券 2014年8月31日 40.08% 天風證券定增 2014年12月31日 73.00% 均值 74.96% 五礦證券 2015年12月31日 68.00% 注：上表中列示的評估增值率=（股東全部權益價值評估結果-股東全部權益賬面值）/股東全部權益賬面值。 按照上述評估增值率口徑計算的五礦證券評估增值率為68.00%，低于可比交易案例評估增值率均值，評估結果較為謹慎，具有合理性。 五礦證券在五礦資本長期股權投資的賬面價值和評估值計算的評估增值率為97.42%，主要是由于五礦證券受益于宏觀經濟和證券行業發展，近年來實現良好成長和較高的盈利，年度留存利潤逐年累積，使得五礦證券自身凈資產增幅 較大，而五礦資本對五礦證券投資的賬面價值為采用成本法核算時的累計投資金額，僅顯示歷史投資成本，未體現近年來五礦證券自身的運營和盈利情況，因此造成五礦證券評估結果相對其于五礦資本的賬面價值增值率相對較高，具有合理性。 3、五礦經易期貨 評估基準日時五礦資本對五礦經易期貨投資的賬面價值為177,733.29萬元，持股比例為88.60%，各期投資時間及金額如下： 單位：萬元 投資時間 投資金額 2007年之前 9,683.62 2008年11月 11,126.20 2010年8月 30,000.00 2011年4月 544.17 2013年10月 50,000.00 2014年10月 26,379.29 2014年12月 50,000.00 合計 177,733.29 五礦經易期貨報告期經營情況（合并口徑）如下： 單位：萬元 項目 2013年 2014年 2015年 營業收入 615,519.86 670,498.07 634,887.03 利潤總額 4,350.87 4,923.91 10,745.63 凈利潤 3,187.70 3,670.91 7,930.83 五礦經易期貨于評估基準日合并口徑總資產賬面價值為800,416.93萬元，總負債賬面價值為579,327.93萬元，歸屬于母公司凈資產賬面價值為221,089.00萬元。五礦經易期貨在五礦資本的賬面長期股權投資價值為177,733.29萬元，為五礦資本對五礦經易期貨各期的累計投資額，采用成本法核算。 目前A股市場上尚無上市期貨公司，不適用上市公司比較法，因此將五礦 經易期貨的評估增值情況與可比交易進行比較，具體如下： 注 案例名稱 評估基準日 評估增值率 安信證券收購國投安信期貨 2015年3月31日 147.00% 華麗家族收購華泰期貨 2014年12月31日 45.91% 三全食品轉讓萬達期貨 2014年9月30日 30.25% 兗州煤業參股上海中期 2014年8月31日 25.67% 均值 62.21% 五礦經易期貨 2015年12月31日 58.25% 注：上表中列示的評估增值率=（股東全部權益價值評估結果-股東全部權益賬面值）/股東全部權益賬面值。 按照上述評估增值率口徑計算的五礦經易期貨評估增值率為58.25%，低于可比交易案例評估增值率均值，評估結果較為謹慎，具有合理性。 五礦經易期貨在五礦資本長期股權投資的賬面價值和評估值計算的評估增值率為74.42%，主要是由于五礦經易期貨近年來自身發展較快，且吸收合并了經易期貨之后業務規模進一步擴大，盈利能力進一步提升，年度留存利潤逐年累積，使得五礦經易期貨自身凈資產增幅較大，而五礦資本對五礦經易期貨投資的賬面價值為采用成本法核算時的累計投資金額，僅顯示歷史投資成本，未體現近年來五礦經易期貨自身的運營和盈利情況，因此造成五礦經易期貨評估結果相對其于五礦資本賬面價值增值率較高，具有合理性。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：五礦信托、五礦證券和五礦經易期貨在五礦資本賬面價值是成本法核算的累計投資金額，僅顯示歷史投資成本，并未體現近幾年前述標的公司自身的運營及利潤情況。報告期內，各標的公司利潤增幅較大，年度留存收益逐年累積，使得自身凈資產增幅較大。從而出現五礦信托、五礦證券和五礦經易期貨在五礦資本的賬面價值和評估值計算所得的增值率較高。而按照近期市場可比交易案例以標的公司自身凈資產賬面價值和評估值計算所得的評估增值率比較，五礦信托、五礦證券和五礦經易期貨的評估增值率均低于可比交易平均水平，評估結果具有謹慎性和合理性。 問題23、申請材料顯示，截至報告書出具日，五礦信托存在未決訴訟共18起，其中五礦信托作為原告的共13起，主要涉及借款合同糾紛，涉案金額超過50億元，2014年、2015年五礦信托分別計提資產減值損失16,252.82萬元、50,703.95萬元。請你公司：1）結合涉案借款糾紛的訴訟進展情況、勝訴的可能性以及判決結果的可執行性，補充披露五礦信托是否足額計提資產減值準備。2）結合本次交易擬購買的其他資產涉及訴訟的情況、補充披露是否已計提足額的資產減值準備。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 回復： 一、結合涉案借款糾紛的訴訟進展情況、勝訴的可能性以及判決結果的可執行性，補充披露五礦信托是否足額計提資產減值準備。 截至2016年7月6日，五礦信托共有13起作為原告的借款合同糾紛、金融借款合同糾紛、破產債權確認糾紛及營業信托糾紛。五礦信托在與其中9起糾紛相關的信托計劃中承擔主動管理責任，在與其中4起糾紛相關的信托計劃中僅承擔事務管理責任。 （一）上述五礦信托在與糾紛相關的信托計劃中僅承擔事務管理責任的4起糾紛相關情況如下： 1、截至本補充獨立財務顧問報告出具日之進展情況。 （1）五礦信托訴北京聯拓機電集團有限公司（以下簡稱“聯拓機電”)及郭和通金融借款合同糾紛案件，判決書確認金額為4,998萬元及其利息。青海省高級人民法院于2016年4月18日開庭，并于2016年5月19日做出一審判決，判決五礦信托勝訴，聯拓機電于2016年6月6日向最高人民法院上訴。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。 （2）五礦信托訴山西樓俊礦業集團有限公司借款合同糾紛案件，申報債權金額為10,000.00萬元。被告正在法院破產重整過程中，五礦信托已向清算組申報債權。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。 （3）五礦信托訴南通中瑾置業有限公司破產債權確認糾紛案件，判決書確認金額為15,485.246358萬元。南通市通州區人民法院于2016年4月6日開庭審 理，于2016年5月30日一審判決認定15,000.00萬元本金為優先債權，485.246358萬元利息為普通債權，五礦信托于2016年6月9日根據委托人的指令向南通市中級人民法院上訴。該案件于2016年7月11日二審開庭。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚在等待判決。 （4）五礦信托訴湖北珩生投資有限公司借款合同糾紛案件，執行裁定書確認金額31,375.95萬元及其利息。五礦信托于2015年12月向武漢市中級人民法院申請強制執行。武漢市中級人民法院于2016年4月底下達協助執行通知書及執行裁定書。該案件于2016年7月進入拍賣階段。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。 2、勝訴的可能性及判決結果的可執行性，以及是否足額計提相關資產減值準備的分析情況。 在上述4起糾紛中，五礦信托在與糾紛相關的信托計劃中僅承擔事務管理責任，即根據委托人的要求設立信托，僅承擔事務管理責任和義務，不承擔任何項目投資風險，項目實際風險由委托人承擔。五礦信托根據委托人的指示作為原告參與糾紛訴訟，訴訟結果由委托人承擔，五礦信托不承擔任何訴訟風險，故五礦信托于申報財務報表資產負債表日未就上述4起糾紛計提資產減值準備或預計負債。 （二）上述五礦信托在與糾紛相關的信托計劃中承擔主動管理責任的9起糾紛相關情況如下： 1、截至本補充獨立財務顧問報告出具日之進展情況。 （1）五礦信托訴廣西有色金屬集團有限公司（以下簡稱“廣西有色”）營業信托糾紛案件，判決書確認金額為70,928.315754萬元及支付完畢的利息。青海省高級人民法院已做出一審判決，五礦信托勝訴，后被告向最高人民法院上訴。 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚未獲得二審判決。與該糾紛相關信托計劃的債務人以廣西有色持有的廣西有色再生金屬有限公司43,685.09萬元出資份額為該信托計劃借款提供了質押擔保。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托已根據相關資產預計未來現金流量現值計提了25,000.00萬元減值 準備。 （2）五礦信托訴廣西有色營業信托糾紛案件，判決書確認金額為106,281.822682萬元及支付完畢的利息。青海省高級人民法院已做出一審判決，五礦信托勝訴，后被告向最高人民法院上訴。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚未獲得二審判決。與該糾紛相關信托計劃的債務人以位于南寧東盟商務區的有色大廈辦公樓在建工程及土地使用權為該信托計劃借款提供了抵押擔保。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托預計全部款項均可收回，未對相關資產計提減值準備。 （3）五礦信托訴上海榮騰置業有限公司及馬建軍金融借款合同糾紛案件，起訴金額為50,691.776262萬元及其利息，判決書確認金額為14,544.855111萬元。 上海市第一中級人民法院已做出一審判決，判決其中14,544.855111萬元為債權，可通過拍賣抵押物等方式實現本息及罰息等的收回。后五礦信托已向上海市高級人民法院上訴。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。與該糾紛相關信托計劃的債務人以位于上海市松江區樂都西路的榮豐休閑購物廣場項目商業為該信托計劃借款提供了抵押擔保。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托已根據相關資產預計未來現金流量現值計提了19,081.604439萬元減值準備。 （4）五礦信托訴武漢金正茂商務有限公司（以下簡稱“武漢金正茂”）、武漢徐東房地產開發有限公司、陳樂鑄、朱珠微、朱孟元、陳樂龍、易香玉、湖北凱旋門廣場購物中心有限公司及普提金集團有限公司（以下簡稱“普提金集團”）借款合同糾紛案件，判決書確認金額為60,000.00萬元及其利息（起訴狀金額為109,342.420072萬元）。青海省高級人民法院于2016年6月20日一審判決五礦信托勝訴，法院支持了本金60,000.00萬元訴求，按年利率24.00%計息，計息時間為2011年7月22日至實際支付日止。此后，武漢金正茂及普提金集團已向最高人民法院提起上訴。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。 與該糾紛相關信托計劃的債務人以位于武漢市�~口區漢正街777號的金正茂服裝城在建工程為該信托計劃借款提供了抵押擔保。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托已根據相關資產預計未來現金流量現值計提了8,870.8921 萬元減值準備。 （5）五礦信托訴浙江大周實業有限公司、上海寬隆廣告有限公司、大周集團有限公司、浙江世紀控股有限公司及周益民金融借款合同糾紛案件，執行證書確認金額為19,650.108025萬元及至執行完畢利息及違約金。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，已強制執行完畢，目前正等待拍賣款回收。與該糾紛相關信托計劃的債務人以位于上海市惠南鎮新鳳凰城的若干間商鋪為該信托計劃借款提供了抵押擔保。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托已根據相關資產預計未來現金流量現值計提了17,793.113565萬元減值準備。 （6）五礦信托訴成都森宇實業集團有限公司借款合同糾紛案件，調解書確認金額為51,869.863014萬元。青海省高級人民法院于2016年3月22日出具調解書，但被告尚未履行，五礦信托已向青海省高級人民法院申請強制執行。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，該案件正處于強制執行階段。與該糾紛相關信托計劃的債務人以位于成都南湖國際中心項目一期和五期項下的國有土地使用權為該信托計劃借款提供了抵押擔保。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托預計全部款項均可收回，未對相關資產計提減值準備。 （7）五礦信托訴內蒙古中西礦業有限公司（以下簡稱“中西礦業”）、甘肅建新實業集團有限公司（以下簡稱“建新集團”）、甘肅萬星實業股份有限公司（以下簡稱“萬星實業”）、劉建民及王愛琴借款合同糾紛案件，起訴狀金額為115,041.364187萬元及賠償律師費、交通費、通訊費等損失（財產保全申請書申請保全金額為113,116.616942萬元）。該案件已裁定執行訴前保全，五礦信托已向青海省高級人民法院起訴，青海省高級人民法院于2016年5月31日出具案件受理通知書。被告方于2016年6月24日申請管轄權異議，青海省高級人民法院于2016年7月22日裁定駁回被告的管轄權異議申請，后被告就此向最高人民法院上訴。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。與該糾紛相關信托計劃的債務人以中西礦業采礦權，建新集團及劉建民合計持有的萬星實業100.00%股權，以及劉建民持有的建新集團40.00%股權為該信托計劃借款提供了質押擔保。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托預計全部款項均可收回，未對相關資產計提減值準備。 （8）五礦信托訴恒盛陽光鑫地（天津）投資有限公司（以下簡稱“天津恒盛”）及上海意景房地產開發有限公司金融借款合同糾紛案件，申請保全金額為24,988.32萬元。青海省高級人民法院于2016年5月27日受理五礦信托的訴前保全申請，相關抵押物已查凍扣。五礦信托及被告方于2016年7月20日簽署《補充協議之三》；天津恒盛于同日向五礦信托歸還6,000.00萬元。后天津恒盛分別于2016年8月8日及2016年8月18日向五礦信托歸還4,500.00萬元及6,619.032208萬元。青海省高級人民法院于2016年8月25日裁定解除對被告方的訴前保全措施。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，與該糾紛相關的信托計劃借款已全部收回。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托預計全部款項均可收回，未對相關資產計提減值準備。 （9）五礦信托訴易偉信托糾紛案件，起訴狀金額為272.358321萬元及逾期違約金。西寧市城北區人民法院于2016年6月15日登記立案，后被告申請管轄權異議，西寧市城北區人民法院于2016年9月7日裁定駁回被告的管轄權異議申請。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，該案件尚未開庭。截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，五礦信托預計全部款項均可收回，未對相關資產計提減值準備。 2、勝訴的可能性及判決結果的可執行性，以及是否足額計提相關資產減值準備的分析情況。 在上述9起糾紛中，五礦信托在與糾紛相關的信托計劃中承擔主動管理責任。五礦信托對截至申報財務報表批準報出日已經宣判或即將宣判的“案件（1）”、“案件（2）”、“案件（3）”、“案件（4）”及“案件（5）”，均已在綜合分析判決結果可執行性及擔保物價值基礎上，對相關金融資產賬面價值進行了檢查。經檢查，除“案件（2）”所對應相關資產預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值高于其賬面價值，未計提減值準備外，其余四起案件所對應相關資產預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值均已低于其賬面價值。五礦信托已對上述有客觀證據表明發生減值的相關金融資產計提減值準備，將其賬面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值。 五礦信托對截至申報財務報表批準報出日已與債務人達成調解意向并由審理法院出具調解書的“案件（6）”，在綜合分析調解結果可執行性及抵押物價值基礎上，對相關金融資產賬面價值進行了檢查。經檢查，該案件所對應相關資產預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值高于其賬面價值，未計提減值準備。 五礦信托對申報財務報表批準報出日尚未開庭審理的“案件（7）”、“案件（8）”及“案件（9）”，在綜合分析訴訟進展情況、勝訴可能性、判決結果可執行性及擔保物價值基礎上認為，上述三起案件勝訴可能性均較大，判決結果預計很可能得到執行，尚無客觀證據表明上述訴訟相關金融資產發生減值，因此未計提減值準備。 （三）綜上所述，截至五礦信托申報財務報表資產負債表日，其已結合涉案借款糾紛的訴訟進展情況、勝訴的可能性以及判決結果的可執行性，對相關金融資產足額計提了資產減值準備。 二、結合本次交易擬購買的其他資產涉及訴訟的情況、補充披露是否已計提足額的資產減值準備。 本次交易擬購買的其他資產主要涉及以下訴訟案件，相關情況如下： 1、黃耀軍訴五礦經易期貨（作為第三人）侵權責任糾紛案件，涉及金額為16.9548萬元。根據廣東省高級人民法院于2016年7月28日所做出《民事裁定書》【（2016）粵民轄終265號】，該案件的審理法院已裁定為深圳市中級人民法院。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚處于舉證階段。 本案件中原告對光大證券提出民事賠償，主要原因是由于光大證券的錯誤操作導致大盤異常波動使其遭受損失，五礦經易期貨主要作為客戶的開戶機構，為客戶提供交易數據，作為第三人參與案件。根據對本案件的綜合判斷，五礦經易期貨預計本案件不會對其申報基準日的財務狀況及經營成果產生重大影響，故五礦經易期貨于申報財務報表資產負債表日未就本案件計提資產減值準備或預計負債。 2、李耀訴五礦證券株洲長江北路證券營業部證券服務糾紛案件，涉及金額 為153.341254萬元。五礦證券株洲長江北路證券營業部于2016年6月13日接到法院傳票，后李耀于2016年7月11日撤回起訴，案件終結。此后，五礦證券株洲長江北路證券營業部又于2016年8月15日接到李耀訴五礦證券侵權糾紛案件之法院傳票，標的金額為153.341254萬元。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。 上述事件發生在五礦證券申報財務報表資產負債表日之后，五礦證券已于申報財務報表附注中予以披露。結合上述情況及對本案件截至本補充獨立財務顧問報告出具日進展情況的綜合判斷，五礦證券預計本案件不會對其申報基準日的財務狀況及經營成果產生重大影響，故五礦證券于申報財務報表資產負債表日未就本案件計提資產減值準備或預計負債。 3、張志中訴五礦證券株洲長江北路證券營業部證券服務糾紛案件，涉及金額為144.327178萬元。五礦證券株洲長江北路證券營業部于2016年6月13日接到法院傳票，后張志中于2016年7月11日撤回起訴，案件終結。此后，五礦證券株洲長江北路證券營業部又于2016年8月15日接到張志中訴五礦證券侵權糾紛案件之法院傳票，標的金額為144.327178萬元。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。 上述事件發生在五礦證券申報財務報表資產負債表日之后，五礦證券已于申報財務報表附注中予以披露。結合上述情況及對本案件截至本補充獨立財務顧問報告出具日進展情況的綜合判斷，五礦證券預計本案件不會對其申報基準日的財務狀況及經營成果產生重大影響，故五礦證券于申報財務報表資產負債表日未就本案件計提資產減值準備或預計負債。 4、楊穎訴五礦證券株洲長江北路證券營業部證券服務糾紛案件，涉及金額為1.501195萬元。五礦證券株洲長江北路證券營業部于2016年6月13日接到法院傳票，后楊穎于2016年7月11日撤回起訴，案件終結。此后，五礦證券株洲長江北路證券營業部又于2016年8月15日接到楊穎訴五礦證券侵權糾紛案件之法院傳票，標的金額為1.501195萬元。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。 上述事件發生在五礦證券申報財務報表資產負債表日之后，五礦證券已于申 報財務報表附注中予以披露。結合上述情況及對本案件截至本補充獨立財務顧問報告出具日進展情況的綜合判斷，五礦證券預計本案件不會對其申報基準日的財務狀況及經營成果產生重大影響，故五礦證券于申報財務報表資產負債表日未就本案件計提資產減值準備或預計負債。 5、姜��訴五礦證券株洲長江北路證券營業部證券服務糾紛案件，涉及金額為0.837114萬元。五礦證券株洲長江北路證券營業部于2016年6月13日接到法院傳票，后姜��于2016年7月11日撤回起訴，案件終結。此后，五礦證券株洲長江北路證券營業部又于2016年8月15日接到姜��訴五礦證券侵權糾紛案件之法院傳票，標的金額為0.837114萬元。截至本補充獨立財務顧問報告出具日，尚無進一步進展。 上述事件發生在五礦證券申報財務報表資產負債表日之后，五礦證券已于申報財務報表附注中予以披露。結合上述情況及對本案件截至本補充獨立財務顧問報告出具日進展情況的綜合判斷，五礦證券預計本案件不會對其申報基準日的財務狀況及經營成果產生重大影響，故五礦證券于申報財務報表資產負債表日未就本案件計提資產減值準備或預計負債。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：根據會計師出具的相關意見，截至本補充獨立財務顧問報告出具日，五礦信托涉案借款糾紛的訴訟進展情況與天健會計師對五礦信托進行專項審計時所獲取的審計證據一致，在其對五礦信托進行專項審計時，已執行了檢查相關信托計劃檔案文件，詢問五礦信托管理層及相關職員，以及復核擔保物價值及擔保物狀態等審計程序，認為五礦信托已于申報財務報表資產負債表日對相關金融資產足額計提了資產減值準備；上述本次交易擬購買的其他資產涉及訴訟情況與其對五礦證券及五礦經易期貨進行專項審計時所獲取的審計證據一致；在天健會計師對五礦證券及五礦經易期貨進行專項審計時，已執行了詢問五礦證券及五礦經易期貨管理層及相關職員等審計程序，認為五礦證券及五礦經易期貨于申報財務報表資產負債表日未就各訴訟案件計提資產減值準備或預計負債是適當的。 問題24、申請材料顯示，截止2016年3月31日，五礦信托的信托資產總計2584.61億元。請你公司補充披露上述信托資產在發生減值或計提減值準備時，對五礦信托損益的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 回復： 一、信托資產在發生減值或計提減值準備時，對五礦信托損益的影響 根據《中華人民共和國信托法》第十五條及第三十四條，信托財產與屬于受托人所有的財產（以下簡稱“固有財產”）相區別，受托人以信托財產為限向受益人承擔支付信托利益的義務。因此，五礦信托作為受托人，在不存在違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失之情形時，信托財產出現風險或發生減值損失對其固有財產均無影響，不會影響五礦信托損益。 但為了保護投資者利益、維護五礦信托聲譽，對部分由五礦信托承擔主動管理責任且投資者為自然人的集合信托計劃，若其出現風險或發生減值損失，五礦信托可能會根據項目具體情況向投資者先行墊付部分款項。截至2016年3月31日，五礦信托信托資產總額2,584.61億元中，屬于由五礦信托承擔主動管理責任且投資者為自然人的集合信托計劃資產總額為417.06億元。 根據《中華人民共和國信托法》第三十七條，受托人因處理信托事務所支出的費用、對第三人所負債務，以信托財產承擔。受托人以其固有財產先行支付的，對信托財產享有優先受償的權利。因此，若上述信托計劃出現風險或發生減值損失，并由五礦信托向投資者先行墊付后，五礦信托將依法依規維護自身利益，積極推進后續處置工作，加大墊付財產收回力度，以使固有資產不受損失或將損失降到最低程度。截至目前，除極個別信托項目預計將發生損失并已按照企業會計準則對相應固有資產足額計提資產減值準備外，五礦信托存續信托項目風險總體可控，大部分存續項目交易對手均未出現違約，各項風險緩釋措施覆蓋風險充分，擔保物狀態未現異常，資產質量較好，預計后續因信托財產出現風險或發生減值損失而對固有財產財務狀況及五礦信托經營成果產生影響的金額較為有限。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：反饋意見回復中所述五礦信托信托資產在發 生減值或計提減值準備時對五礦信托損益的影響符合《企業會計準則》規定，天健會計師未發現反饋意見回復與對五礦信托進行專項審計時所了解的情況存在不一致。 問題25、申請材料顯示，截止2016年3月31日，五礦資本應收關聯方款項合計31,331.53萬元，其中應收五礦股份18,625.69萬元，應收五礦金牛10,847.66萬元。請你公司補充披露上述其他應收款主要內容、形成原因，是否符合《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見――證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 回復： 一、截止2016年3月31日，五礦資本應收關聯方款項明細 截至2016年3月31日，五礦資本合并報表層面與關聯方存在6筆應收關聯方款項，列表詳細說明如下： 單位：萬元 截止2016年3月31日五礦資本應收關聯方款項賬面余額及說明 關聯方名稱 賬面余額 往來款性質 主要內容及形成原因 清償情況 上述款項五礦 主要系歷史原因遺留 股份已于2016 非經營性資 款項及五礦金牛、五礦 年4月29日、5 五礦股份 18,625.69 金往來 鑫揚和五礦恒信的股 月27日及6月 權轉讓款 16日分三次清 償完畢 主要系代墊代繳派遣 經營性資金 外貿租賃 0.73 至關聯方工作員工的- 往來 社會保險 上述款項五礦 置業有限公司 五礦置業有限 非經營性資 主要系北京曠怡園股 1,606.25 已于2016年4 公司 金往來 權轉讓款 月28日清償完 畢 上述款項五礦 非經營性資 主要系向五礦金牛支 金牛已于2016 五礦金牛 10,847.66 金往來 付的往來款 年4月25日清 償完畢 主要系代墊代繳派遣 五礦資本（香 經營性資金 0.37 至關聯方工作員工的- 港）有限公司 往來 社會保險 截止2016年3月31日五礦資本應收關聯方款項賬面余額及說明 關聯方名稱 賬面余額 往來款性質 主要內容及形成原因 清償情況 北京第五廣場 經營性資金 250.83 主要系租房押金 - 置業有限公司 往來 合計 31,331.53- - - 二、本次重組符合《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見――證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定 經核查，截至本次反饋意見回復出具日，上市公司及交易標的不存在被實際控制人或其他關聯人占用非經營性資金、資產以及為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形，本次交易也不會產生上市公司及交易標的的非經營性資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用以及為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況。本次重組滿足《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見――證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組滿足《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見――證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。經核查，截至本次反饋意見回復出具日，標的公司不存在被實際控制人或其他關聯人占用非經營性資金、資產以及為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形，本次交易也不會產生上市公司及交易標的的非經營性資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用以及為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況。 問題26、申請材料顯示，本次交易擬收購標的五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托、外貿租賃均采用市場法評估結果作為作價依據，上述擬購買資產的市場法評估均采用近期市場交易作為可比案例，采用市凈率作為比例乘數，標的資產的凈資產作為被乘數。請你公司：1）補充披露市場法評估時采用市場交易案例而非同行業上市公司市值作為可比案例的原因和合理性，以及該評估過程、依據是否符合《資產評估準則》的相關規定。2）補充披露所選取可比案例的可比性及可比對象選取的充分性。3）補充披露市場法評估中，各可比交易的修正系數確定依據及合理性。4）結合擬購買資產特別是五礦信托、外貿租賃凈資產的真實性、是否已計提足額的資產減值準備等，補充披露市場法評估結果的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。 回復： 一、補充披露市場法評估時采用市場交易案例而非同行業上市公司市值作為可比案例的原因和合理性，以及該評估過程、依據是否符合《資產評估準則》的相關規定 1、市場法評估時采用市場交易案例而非同行業上市公司市值作為可比案例的原因和合理性 五礦證券：五礦證券的規模較小，與A股已上市的證券公司在規模、業務結構等方面差異較大，采用上市公司比較法可比性較弱。市場上可收集到一定數量的非上市證券公司股權交易案例，同時可獲取交易案例的經營和財務數據。因此，本次評估采用交易案例比較法。 五礦經易期貨：A股市場上沒有從事期貨業務的上市公司，不適用上市公司比較法。期貨行業近兩年并購市場較為活躍，且與并購案例相關聯的、影響交易價格的某些特定的條件以及相關數據可以通過相關公告或公開渠道獲知，可以對其對價值做出分析，因此，本次評估采用交易案例比較法。 五礦信托：A股市場涉及信托業務的上市公司，均從事多元金融業務，而不是單一從事信托業務，不適用上市公司比較法。近兩年信托公司股權轉讓交易較為活躍，且與并購案例相關聯的、影響交易價格的特定的條件及相關指標數據可 以通過信托公司于中國信托業協會披露的年報或者上市公司的公告獲知，可以對其價值做出分析。因此本次評估采用交易案例比較法。 外貿租賃：A股市場上沒有類似的金融租賃可比上市公司，不適用上市公司比較法。租賃行業近兩年并購市場較為活躍，且與并購案例相關聯的、影響交易價格的某些特定的條件以及相關數據可以通過上市公司公告或公開渠道獲知，可以對其對價值做出分析，因此，本次評估采用交易案例比較法。 2、采用市場法評估過程、依據符合《資產評估準則》的相關規定 （1）市場法評估過程如下： ①選擇可比企業 選擇與被評估單位屬于同一行業、從事相同或相似的業務、交易類型一致、時間跨度接近、受相同市場環境影響的交易實例，同時對交易實例中標的企業的主要經營業務范圍、主要目標市場、業務結構、經營模式、公司規模、盈利能力、所處經營階段等方面進行詳細的研究分析，以選擇可比企業。 ②分析調整財務報表 對所選擇的可比企業的業務和財務情況與被評估企業的情況進行比較、分析，并做必要的調整。首先收集可比企業的各項信息，如與交易相關的交易報告書、獨立財務顧問報告、審計報告、評估報告、行業統計數據、上市公司公告等。 對上述從公開渠道獲得的業務、財務信息進行分析、調整。 ③選擇、計算、調整價值比率 在對可比企業財務數據進行分析調整后，需要選擇合適的價值比率，如市盈率(P/E比率)、市凈率(P/B比率)、市銷率(P/S比率)等權益比率，或企業價值比率，并根據以上工作對價值比率進行必要的分析和調整。 ④運用價值比率 在計算并調整可比企業的價值比率后，與評估對象相應的財務數據或指標相乘，計算得到需要的權益價值或企業價值。并對被評估單位的非經營性資產價值進行調整。 評估公式為： 目標企業股權價值=目標企業P/B目標企業凈資產 其中：目標企業P/B=修正后可比企業P/B的加權平均值 修正后可比企業P/B=可比企業P/B可比企業P/B修正系數 可比企業P/B修正系數=∏影響因素Ai的調整系數 影響因素Ai的調整系數=目標企業系數/可比企業系數 （2）上述評估過程主要依據《資產評估準則-企業價值》以下條款制定： “第三十六條 交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。 第三十七條注冊資產評估師應當恰當選擇與被評估企業進行比較分析的可比企業。 注冊資產評估師應當確信所選擇的可比企業與被評估企業具有可比性?？杀绕髽I應當與被評估企業屬于同一行業，或者受相同經濟因素的影響。 注冊資產評估師在選擇可比企業時，應當關注業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素。 第三十八條價值比率通常包括盈利比率、資產比率、收入比率和其他特定比率。 注冊資產評估師在選擇、計算、應用價值比率時，應當考慮： (一)選擇的價值比率有利于合理確定評估對象的價值； (二)計算價值比率的數據口徑及計算方式一致； (三)應用價值比率時對可比企業和被評估企業間的差異進行合理調整?！?綜上，采用市場法評估過程、依據符合《資產評估準則》的相關規定。 二、補充披露所選取可比案例的可比性及可比對象選取的充分性 1、五礦證券 近兩年A股市場證券公司股權轉讓等相關交易案例的具體情況如下： 案例名稱 評估基準日 收購股權比例 哈投股份收購江海證券 2015年9月30日 99.946% 華聲股份收購國盛證券 2015年4月30日 100.00% 中航資本收購中航證券 2014年8月31日 28.29% 天風證券定增 2014年12月31日 - 泛海建設收購民生證券 2013年12月31日 72.999% 錦龍股份收購中山證券 2013年12月31日 4.43% 本次評估,選取了近兩年A股市場證券行業的相關交易案例進行了比較分析，因此，本次評估可比對象選取具有充分性。 本次評估時，從交易案例的交易時間等方面進行了篩選，剔除了評估基準日時交易尚未完成的哈投股份收購江海證券，距評估基準日較遠的泛海建設收購民生證券及錦龍股份收購中山證券等交易案例，最終選取華聲股份收購國盛證券、中航資本收購中航證券、天風證券定增等交易案例作為可比交易案例。 綜上，五礦證券市場法評估時所選取的交易案例具有可比性。 2、五礦經易期貨 近兩年A股市場期貨公司股權轉讓等相關交易案例的具體情況如下： 案例名稱 評估基準日 收購股權比例 安信證券收購國投安信期貨 2015年3月31日 100% 華麗家族收購華泰期貨 2014年12月31日 40% 三全食品轉讓萬達期貨 2014年9月30日 4.96% 中捷資源轉讓中輝期貨 2014年8月31日 55% 兗州煤業參股上海中期 2014年8月31日 33.33% 案例名稱 評估基準日 收購股權比例 民生控股收購民生期貨 2013年12月31日 18% 浙江東方收購大地期貨 2015年9月30日 100% 本次評估,選取了近兩年A股市場期貨行業的相關交易案例進行了比較分析，因此，本次評估可比對象選取具有充分性； 本次評估時，從交易案例的資產規模、交易時間等方面進行了篩選，剔除了評估基準日時交易尚未完成的浙江東方收購大地期貨，規模較小的中捷資源轉讓中輝期貨的交易案例、民生控股收購民生期貨，最終選取安信證券收購國投安信期貨、華麗家族收購華泰期貨、三全食品轉讓萬達期貨、兗州煤業參股上海中期等交易案例作為可比交易案例。 綜上，五礦經易期貨市場法評估時所選取的交易案例具有可比性。 3、五礦信托 近兩年A股市場信托公司股權轉讓等相關交易案例的具體情況如下： 案例名稱 評估基準日 收購股權比例 泛海控股收購民生信托 2015年12月31日 59.65% 浙江東方收購浙金信托 2015年9月30日 56% 重慶財信企業集團收購華澳信 2015年3月31日 30% 托 浦發銀行收購上海信托 2015年3月31日 97.33% 中航資本收購中航信托 2014年8月31日 16.82% 重慶水務收購重慶信托 2013年9月30日 23.86% 中國高科收購方正東亞信托 2013年12月31日 12.5% 綠地金融收購杭州工商信托 2015年9月30日 11.05% 本次評估,選取了近兩年A股市場信托行業的相關交易案例進行了比較分析，因此，本次評估可比對象選取具有充分性。 本次評估時，從交易案例的規模、交易時間等方面進行了篩選，剔除了評估基準日時交易尚未完成的泛?？毓墒召徝裆磐小⒄憬瓥|方收購浙金信托，距評估基準日較遠的重慶水務收購重慶信托等交易案例，規模較小且數據不完整的中 國高科收購方正東亞信托、綠地金融收購杭州工商信托，最終選取重慶財信企業集團收購華澳信托、浦發銀行收購上海信托、中航資本收購中航信托等交易案例作為可比交易案例。 綜上，五礦信托市場法評估時所選取的交易案例具有可比性。 4、外貿租賃 近兩年A股市場租賃公司股權轉讓等相關交易案例的具體情況如下： 案例名稱 評估基準日 收購股權比例 中航資本收購中航租賃 2014年8月31日 30.95% 寶塔實業收購潤興租賃 2015年6月30日 75% 金葉珠寶收購豐匯租賃 2015年3月31日 90% 中海集運收購中海租賃 2015年9月30日 100% 寶德股份收購慶匯租賃 2014年7月31日 90% 鍵橋通訊收購盈華租賃 2015年3月31日 74.64% 天業股份收購博申融資租賃 2015年9月30日 75% 建設機械收購龐源租賃 2014年12月31日 100% 東莞控股收購融通融資租賃 2014年12月31日 24% 巢東股份收購德潤租賃 2014年9月30日 60.75% 本次評估,選取了近兩年A股市場租賃行業的相關交易案例進行了比較分析，因此，本次評估可比對象選取具有充分性。 本次評估時，從交易案例的資產規模、業務類型等方面進行了篩選，剔除了主營業務類型存在差異（存在短期通道業務）的寶塔實業收購潤興租賃、金葉珠寶收購豐匯租賃、寶德股份收購慶匯租賃、巢東股份收購德潤租賃及建設機械收購龐源租賃（直租業務），規模較小的天業股份收購博申融資租賃及財務數據不全的東莞控股收購融通融資租賃等交易案例，最終選取中航資本收購中航租賃、中海集運收購中海租賃、鍵橋通訊收購盈華租賃等交易案例作為可比交易案例。 本次評估時，從交易案例的資產規模、業務類型、交易情況等方面進行了篩選，剔除了主營業務類型存在差異的寶塔實業收購潤興租賃（存在短期通道業務）、金葉珠寶收購豐匯租賃（存在短期通道業務）、寶德股份收購慶匯租賃（存 在短期通道業務）、建設機械收購龐源租賃（直租業務）、巢東股份收購德潤租賃（存在短期通道業務）、規模較小的天業股份收購博申融資租賃及財務數據不全的東莞控股收購融通融資租賃等交易案例，最終選取中航資本收購中航租賃、中海集運收購中海租賃、鍵橋通訊收購盈華租賃等交易案例作為可比交易案例。 綜上，外貿租賃市場法評估時所選取的交易案例具有可比性。 三、補充披露市場法評估中，各可比交易的修正系數確定依據及合理性（一）五礦證券 針對影響證券公司企業價值參數的具體情況，本次修正因素主要選擇資產管理規模、經營能力、盈利能力、成長能力、風險管理能力、創新能力、交易日期及交易情況等方面。 1.修正系數的確定 (1)交易日期修正系數 交易日期所處的證券市場的情況，以及交易日期附近資本市場對整個證券市場的預期走勢的判斷和發展等都會對交易價格產生影響。本次選取交易日前20日滬深300指數的平均指數作為交易期日指標進行修正。將五礦證券2015年12月31日前20日滬深300平均指數設為100，可比公司修正指數=100+（可比公司交易日前20日滬深300平均指數-五礦證券2015年12月31日前20日滬深300平均指數）/500，即滬深300指數變動500點，修正1分，即高于500點修正+1，降低500點修正-1。 (2)交易情況 將五礦證券交易情況設定100，可比企業的交易情況未發現需要調整事項，不進行調整，均為100。 (3)個別因素 可比公司各指標修正系數=100+(可比公司指標-五礦證券指標)/調整標準值，調整規則如下： 一級指標 二級指標 調整標準值 修正系數 總資產(億元) 10 增加10億元修正+1，下降10億元修正-1 資產管理規模 歸屬于母公司凈資產(億元) 10 增加10億元修正+1，下降10億元修正-1 手續費及傭金收入（億） 1 增加1億元修正+1，下降1億元修正-1 代理買賣證券業務凈收入(億） 2 增加2億元修正+1，下降2億元修正-1 經營能力 主承銷金額（億） 1 增加1億元修正+1，下降1億元修正-1 投資凈收益（億） 1 增加1億元修正+1，下降1億元修正-1 ROE/COE 10% 增加10%修正+1，下降10%修正-1 盈利能力 三年平均凈資產收益率 3% 增加3%修正+1，下降3%修正-1 三年平均總資產收益率 1% 增加1%修正+1，下降1%修正-1 代理買賣證券業務凈收入增長率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 投資銀行業務凈收入增長率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 成長能力 受托客戶資產管理業務凈收入增長率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 證券投資業務收入增長率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 歸屬于母公司股東的凈利潤增長率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 凈資本/各項風險資本準備之和 25% 增加25%修正+1，下降25%修正-1 風險管理能力 凈資本與凈資產 5% 增加5%修正+1，下降5%修正-1 證監會2014年證券公司分類評價 BB 根據分類評價，一級修正1 融資融券開展情況 有 均開通，不予修正 期貨經紀業務 有 均開通，不予修正 創新能力 直投業務開展情況 無 開通修正+1 國際業務開展情況 無 均未開通，不予修正 ①資產管理規模、經營能力：證券公司總資產及凈資產規模、各項收入越大，市場地位越高，價值比率越高，反之亦然。 ②盈利能力：總資產及凈資產收益率越高，企業盈利能力越好，價值比率越高；ROE/COE越高，價值比率越高，反之亦然。 ③成長能力：各項收入及凈利潤增長率越高，發展能力越高，價值比率越高，反之亦然。 ④風險管理能力：風險因素在滿足監管要求的基礎上，再對各可比公司的風險因素與五礦證券的進行比較，進行判斷。 ⑤創新能力：創新能力越強，價值比率越高。 修正系數權重設置，指標從資產管理能力、經營能力、盈利能力、成長能力、 風險管理能力、創新能力等六個方面反映可比公司與五礦證券的差異，每個二級指標對一級指標的影響均采用權重的方式進行確定。 通過上述修正體系，對三個可比交易案例各指標進行修正，得出各指標的修正指數： 可比交易 可比交易 可比交易 項目 委估對象 案例1 案例2 案例3 權重 公司名稱 五礦證券 中航證券 天風證券 國盛證券 收入規模(億元) 100 103.00 110.00 110.00 50% 資產管理 規模 信托資產(億元) 100 101.00 101.00 102.00 50% 手續費及傭金收入（億） 100 104.00 104.00 110.00 60% 代理買賣證券業務凈收入(億） 100 101.00 100.00 105.00 20% 經營能力 主承銷金額（億） 100 101.00 101.00 100.00 10% 投資凈收益（億） 100 100.00 101.00 102.00 10% ROE/COE 100 99.00 94.00 107.00 50% 盈利能力 三年平均凈資產收益率 100 99.00 99.00 102.00 30% 三年平均總資產收益率 100 100.00 100.00 102.00 20% 代理買賣證券業務凈收入增 98.00 98.00 101.00 100 10% 長率 投資銀行業務凈收入增長率 100 96.00 97.00 95.00 10% 受托客戶資產管理業務凈收 98.00 108.00 98.00 成長能力 100 10% 入增長率 證券投資業務收入增長率 100 102.00 102.00 104.00 10% 歸屬于母公司股東的凈利潤 99.00 98.00 94.00 100 60% 增長率 凈資本/各項風險資本準備之 97.00 90.00 87.00 40% 100 和 風險管理 凈資本與凈資產 100 100.00 91.00 99.00 40% 能力 證監會2014年證券公司分類 101.00 101.00 102.00 20% 100 評價 融資融券開展情況 100 100.00 100.00 100.00 25% 期貨經紀業務 100 100.00 100.00 100.00 25% 創新能力 直投業務開展情況 100 101.00 101.00 101.00 25% 國際業務開展情況 100 100.00 100.00 100.00 25% 根據上述表格計算得出交易日期、交易情況、個別因素的修正指數如下： 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 公司名稱 五礦證券 中航證券 天風證券 國盛證券 交易日期 100.00 102.70 102.50 99.90 交易情況 100.00 100.00 100.00 100.00 資產管理規模 100.00 102.00 105.50 106.00 經營能力 100.00 102.70 102.60 107.20 盈利能力 100.00 99.20 96.70 104.50 個別因素 成長能力 100.00 98.80 99.30 96.20 風險管理能力 100.00 100.20 92.60 94.80 創新能力 100.00 100.25 100.25 100.25 根據上述對調整因素的描述及調整系數確定的方法，各影響因素打分表及調整系數詳見下表： 公司名稱 中航證券 天風證券 國盛證券 交易日期 0.9740 0.9760 1.0010 交易性質 1.0000 1.0000 1.0000 資產管理規 0.9800 0.9480 0.9430 模 經營能力 0.9740 0.9750 0.9330 盈利能力 1.0080 1.0340 0.9570 成長能力 1.0120 1.0070 1.0400 風險管理能 0.9980 1.0800 1.0550 力 創新能力 0.9980 0.9980 0.9980 修正系數 0.9446 1.0124 0.9229 （二）五礦經易期貨 針對影響期貨公司企業價值參數的具體情況，本次修正因素主要選擇業務規模、盈利能力、成長能力、風險管理能力、其他因素、交易日期及交易情況等方面。 1.修正系數的確定 (1)交易日期修正系數 交易日期所處的證券市場的情況，以及交易日期附近資本市場對整個證券 市場的預期走勢的判斷和發展等都會對交易價格產生影響。本次選取交易日前20日滬深300指數的平均指數作為交易期日指標進行修正。將五礦經易期貨2015年12月31日前20日滬深300平均指數設為100，可比公司修正指數=100+（可比公司交易日前20日滬深300平均指數-五礦經易期貨2015年12月31日前20日滬深300平均指數）/500，即滬深300指數變動500點，修正1分，即高于500點修正+1，降低500點修正-1。 (2)交易情況 將五礦經易期貨交易情況設定100，可比企業的交易情況未發現需要調整事項，不進行調整，均為100。 (3)個別因素 可比公司各指標修正系數=100+(可比公司指標-五礦經易期貨指標)/調整標準值，調整規則如下： 一級指標 二級指標 調整標準值 修正系數 客戶權益份額 0.10% 增加0.1%修正+1，下降0.1%億元修正-1 業務規模 手續費份額 0.08% 增加0.08%修正+1，下降0.08%修正-1 ROE/COE 4.50% 增加4.5%修正+1，下降4.5%修正-1 盈利能力 權益轉化率 0.10% 增加0.1%修正+1，下降0.1%修正-1 手續費收入增長率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 成長能力 凈利潤增長率 20.00% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 風險管理能力 凈資本/凈資產(%) 10.00% 增加10%修正+1，下降10%修正-1 其他因素 金融期貨業務資格類別 全面結算 差一類別修正-1 ①業務規模：客戶權益份額及手續費份額越大，市場地位越高，價值比率越高，反之亦然。 ②盈利能力：權益轉化率及ROE/COE越高，價值比率越高，反之亦然。 ③成長能力：凈利潤增長率和手續費增長率越高，發展能力越高，價值比率越高，反之亦然。 ④風險管理能力：風險因素在滿足監管要求的基礎上，再對各可比公司的風險因素與五礦經易期貨的進行比較，進行判斷。 修正系數權重設置，指標從業務規模、盈利能力、成長能力、風險控管理能力、其他因素等五個方面反映可比公司與五礦經易期貨的差異，每個二級指標對一級指標的影響均采用權重的方式進行確定。 通過上述修正體系，對四個可比交易案例各指標進行修正，得出各指標的修正指數： 可比 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 交易 可比交易案例4 案例3 權重 萬達 公司名稱 五礦經易期貨 上海中期 國投安信期貨 華泰期貨 期貨 客戶權益份額 100 95.40 97.50 101.60 113.80 50% 市場地位 手續費份額 100 100.90 99.40 106.20 113.00 50% ROE/COE 100 102.80 110.20 105.10 103.40 50% 盈利能力 權益轉化率 100 110.10 100.40 106.80 100.60 50% 手續費收入增長率 100 97.10 98.00 97.70 96.80 50% 成長能力 凈利潤增長率 100 97.00 98.30 97.60 96.90 50% 風險因素 凈資本/凈資產(%) 100 103.60 103.80 102.00 102.60 100% 其他因素 會員資格 100 99.00 100.00 99.00 100.00 100% 根據上述表格計算得出交易日期、交易情況、個別因素的修正指數如下： 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 可比交易案例4 公司名稱 五礦經易期貨 上海中期 國投安信期貨 萬達期貨 華泰期貨 交易日期 100.00 100.00 101.70 98.70 99.50 交易情況 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 業務規模 100.00 98.20 98.50 103.90 113.40 盈利能力 100.00 106.60 105.50 106.10 102.10 成長能力 100.00 97.10 98.20 97.70 96.90 個別因素 風險管理 100.00 103.60 103.80 102.00 102.60 能力 其他因素 100.00 99.00 100.00 99.00 100.00 根據上述對調整因素的描述及調整系數確定的方法，各影響因素打分表及調整系數詳見下表： 對比因素 上海中期 國投安信期貨 萬達期貨 華泰期貨 交易日期 1.0000 0.9833 1.0132 1.0050 交易性質 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 業務規模 1.0200 1.0200 0.9600 0.8800 盈利能力 0.9391 0.9505 0.9425 0.9796 成長能力 1.0304 1.0189 1.0241 1.0325 風險管理能力 0.9653 0.9634 0.9804 0.9747 其他因素 1.0101 1.0000 1.0101 1.0000 修正系數 0.9623 0.9357 0.9297 0.8719 （三）五礦信托 針對影響信托公司企業價值參數的具體情況，本次修正因素主要選擇市場地位、盈利能力、發展能力、風險因素、交易日期及交易情況等方面。 1.修正系數的確定 (1)交易日期修正系數 交易日期所處的證券市場的情況，以及交易日期附近資本市場對整個證券市場的預期走勢的判斷和發展等都會對交易價格產生影響。本次選取交易日前20日滬深300指數的平均指數作為交易期日指標進行修正。將五礦信托2015年12月31日前20日滬深300平均指數設為100，可比公司修正指數=100+（可比公司交易日前20日滬深300平均指數-五礦信托2015年12月31日前20日滬深300平均指數）/500，即滬深300指數變動500點，修正1分，即高于500點修正+1，降低500點修正-1。 (2)交易情況 將五礦信托交易情況設定100，可比企業的交易情況未發現需要調整事項，不進行調整，均為100。 (3)個別因素 可比公司各指標修正系數=100+(可比公司指標-五礦信托指標)/調整標準值，調整規則如下： 一級指 二級指標 調整標準 修正系數 標 值 收入規模(億元) 2 增加2億元修正+1，下降2億元修正-1 市場地 位 信托資產(億元) 500 增加500億元修正+1，下降500億元修正-1 信托報酬率(%) 0.05% 增加0.05%修正+1，下降0.05%修正-1 盈利能 力 ROE/COE 0.1 增加0.1修正+1，下降0.1修正-1 凈利潤增長率(%) 3% 增加3%修正+1，下降3%修正-1 發展能 力 信托規模增長率(%) 3% 增加3%修正+1，下降3%修正-1 凈資本/風險資本 1 增加1%修正+1，下降1%修正-1 風險因 (%) 素 凈資本/凈資產(%) 0.05 增加0.05%修正+1，下降0.05%修正-1 ①市場地位：信托公司收入規模和信托規模越大，市場地位越高，價值比率越高，反之亦然。 ②盈利能力：信托報酬率越高，企業盈利能力越好，價值比率越高；ROE/COE越高，價值比率越高，反之亦然。 ③發展能力：信托公司凈利潤增長率和信托規模增長率越高，發展能力越高，價值比率越高，反之亦然。 ④風險因素：風險因素在滿足監管要求的基礎上，再對各可比公司的風險因素與五礦信托的進行比較，進行判斷。 修正系數權重設置，指標從市場地位、盈利能力、發展能力、風險控制能力四個方面反映可比公司與五礦信托的差異，每個二級指標對一級指標的影響均采用權重的方式進行確定。 通過上述修正體系，對三個可比交易案例各指標進行修正，得出各指標的修正指數： 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 權重 公司名稱 五礦信托 上海信托 中航信托 華澳信托 收入規模(億元) 100 106 98 91 50% 市場地位 信托資產(億元) 100 102 100 95 50% 信托報酬率(%) 100 99 102 101 50% 盈利能力 ROE/COE 100 96 98 91 50% 發展能力 凈利潤增長率(%) 100 96 98 94 50% 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 權重 信托規模增長率(%) 100 120 107 111 50% 凈資本/風險資本(%) 100 99 99 100 50% 風險因素 凈資本/凈資產(%) 100 99 99 100 50% 根據上述表格計算得出交易日期、交易情況、個別因素的修正指數如下： 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 公司名稱 五礦信托 上海信托 中航信托 華澳信托 交易日期 100.00 102.00 103.00 99.00 交易情況 100.00 100.00 100.00 100.00 市場地位 100.00 104.00 99.00 93.00 盈利能力 100.00 97.50 100.00 96.00 個別因素 發展能力 100.00 108.00 102.50 102.50 風險因素 100.00 99.00 99.00 100.00 根據上述對調整因素的描述及調整系數確定的方法，各影響因素打分表及調整系數詳見下表： 公司名稱 上海信托 中航信托 華澳信托 交易日期 0.9804 0.9709 1.0101 交易性質 1.0000 1.0000 1.0000 市場地位 0.9615 1.0101 1.0753 盈利能力 1.0256 1.0000 1.0417 發展能力 0.9259 0.9756 0.9756 風險因素 1.0101 1.0101 1.0000 修正系數 0.9042 0.9664 1.1038 （四）外貿租賃 針對影響租賃公司企業價值參數的具體情況，本次修正因素主要選擇盈利能力、營運能力、風險管理能力、成長能力、交易日期及交易情況等方面。 1.修正系數的確定 (1)交易日期修正系數 交易日期所處的證券市場的情況，以及交易日期附近資本市場對整個證券 市場的預期走勢的判斷和發展等都會對交易價格產生影響。本次選取交易日前20日滬深300指數的平均指數作為交易期日指標進行修正。將外貿租賃2015年12月31日前20日滬深300平均指數設為100，可比公司修正指數=100+（可比公司交易日前20日滬深300平均指數-外貿租賃2015年12月31日前20日滬深300平均指數）/500，即滬深300指數變動500點，修正1分，即高于500點修正+1，降低500點修正-1。 (2)交易情況 將外貿租賃交易情況設定100，可比企業的交易情況未發現需要調整事項，不進行調整，均為100。 (3)個別因素 可比公司各指標修正系數=100+(可比公司指標-外貿租賃指標)/調整標準值，調整規則如下： 一級指標 二級指標 調整標準值 修正系數 ROE/COE 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 盈利能力 總資產報酬率 0.6% 增加0.6修正+1，下降0.6修正-1 營業收入(億元) 20 增加20億元修正+1，下降20億元修正-1 營運能力 總資產周轉率 1% 增加1%修正+1，下降1%修正-1 應收融資租賃款(億元) 200 增加200億元修正+1，下降200億元修正-1 租賃資產總額/凈資產 0.4 增加0.4修正-1，下降0.4修正+1 (監管要求<=10) 風險管理能力 短期借款占有息負債的比例 3% 增加3%修正+1，下降3%修正-1 資產負債率 5% 增加5%修正-1，下降5%修正+1 三年收入復合增長率 10% 增加10%修正+1，下降10%修正-1 成長能力 三年凈利潤復合增長率 10% 增加10%修正+1，下降10%修正-1 ①盈利能力：總資產報酬率越高，企業盈利能力越好，價值比率越高；ROE/COE越高，價值比率越高，反之亦然。 ②營運能力：營業收入、租賃資產規模越大，總資產周轉率越高，企業營運能力越強。 ③成長能力：收入和利潤增長率越高，成長能力越高，價值比率越高，反之亦然。 ④風險管理能力：風險因素在滿足監管要求的基礎上，再對各可比公司的風險因素與外貿租賃進行比較，進行判斷。 修正系數權重設置，指標從盈利能力、營運能力、成長能力、風險控制能力四個方面反映可比公司與外貿租賃的差異，每個二級指標對一級指標的影響均采用權重的方式進行確定。 通過上述修正體系，對三個可比交易案例各指標進行修正，得出各指標的修正指數： 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 權重 公司名稱 外貿租賃 中航租賃 中海租賃 盈華租賃 ROE/COE 100 98.60 96.30 100.20 50% 盈利能力 總資產報酬率 100 99.70 103.50 103.80 50% 營業收入(萬元) 100 99.60 98.30 98.30 40% 營運能力 總資產周轉率 100 100.40 97.00 106.00 40% 應收融資租賃款(萬元) 100 99.40 97.90 97.80 20% 三年收入復合增長率 100 99.10 102.00 106.00 50% 成長能力 三年凈利潤復合增長率 100 98.70 102.00 99.00 50% 租賃資產總額/凈資產 102.70 117.60 111.80 100 35% (監管要求<=10) 風險管理能力 短期借款占有息負債的比例 100 110.30 118.40 118.10 55% 資產負債率 100 100.90 107.30 101.90 10% 根據上述表格計算得出交易日期、交易情況、個別因素的修正指數如下： 項目 委估對象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 公司名稱 外貿租賃 中航租賃 中海租賃 盈華租賃 交易日期 100.00 103.00 99.00 99.00 交易情況 100.00 100.00 100.00 100.00 盈利能力 100.00 99.15 99.77 101.97 營運能力 100.00 99.88 97.69 101.13 個別 因素 風險管理能力 100.00 106.55 116.92 114.04 成長能力 100.00 98.90 102.00 102.39 根據上述對調整因素的描述及調整系數確定的方法，各影響因素打分表及調整系數詳見下表： 公司名稱 中航租賃 中海租賃 盈華租賃 交易日期 0.9709 1.0101 1.0101 交易情況 1.0000 1.0000 1.0000 盈利能力 1.0086 1.0023 0.9807 營運能力 1.0012 1.0236 0.9888 風險管理能力 0.9385 0.8553 0.8769 成長能力 1.0111 0.9804 0.9767 修正系數 0.9303 0.8690 0.8389 四、結合擬購買資產特別是五礦信托、外貿租賃凈資產的真實性，是否已計提足額的資產減值準備等，補充披露市場法評估結果的合理性 天健會計師事務所（特殊普通合伙）已于2016年6月13日出具五礦信托《專項審計報告》（天健審〔2016〕1-154號），認為五礦信托財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了五礦信托在資產評估基準日的合并及母公司財務狀況。根據上述《專項審計報告》，五礦信托在資產評估基準日的所有者權益合計金額為5,711,397,581.34元，五礦信托已足額計提資產減值準備。 天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對外貿租賃進行了專項審計，出具了專項審計報告。外貿租賃在資產評估基準日的合并所有者權益合計金額為5,242,661,959.11元，外貿租賃已足額計提資產減值準備。 市場法評估采用市凈率（P/B）作為價值比率，以標的企業的凈資產作為被乘數。如前所述，于評估基準日，標的企業均經過專項審計，其賬面凈資產為經審計師充分考慮資產減值準備計提情況后的結果，因此對應的凈資產真實、客觀。 評估工作基于該等凈資產審計結果，在市場法下，以現實市場上的參照物來評價評估對象的市場價值，其評估結果具有合理性。 五、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃采用市場交易案例而非同行業上市公司市值作為可比案例理由充分、合理，評估過程、依據符合《資產評估準則》的相關規定；所選取可比案例具有可比性、可比對象選取充分；各可比交易的修正系數確定依據具有合理性；市場法評估中各標的資產凈資產真實、客觀，評估結果合理。 問題27、請你公司根據我會《關于上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》補充披露和核查相關情況。請獨立財務顧問、律師和會計師、評估師核查并發表明確意見。 回復： 本次重大資產重組聘請的中介機構包括華泰聯合證券、中金公司、天健會計師事務所、天職國際會計師事務所、嘉源律師事務所和中企華。中介機構已根據貴會《關于上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》的規定分別出具了《華泰聯合證券有限責任公司關于中國證監會行政許可申請補正通知書所涉問題之核查意見》、《中國國際金融股份有限公司關于中國證監會行政許可申請補正通知書所涉問題之核查意見》、《關于金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的專項核查意見》（天健函〔2016〕1-32號）、《關于金瑞新材料科技股份有限公司重大資產重組的專項核查意見》（天職業字[2016]13650號）和《關于金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（二）》（嘉源(2016)-02-055），并已于2016年7月21日進行了公告。具體核查情況如下： 一、金瑞科技上市以來的承諾履行情況，是否存在不規范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。 （一）金瑞科技上市以來的承諾履行情況 根據金瑞科技及其控股股東長沙礦冶院，中國五礦、五礦股份等相關方提供的資料以及金瑞科技的公開信息披露文件，金瑞科技及其控股股東等相關方自上市以來的承諾履行情況（不包括本次交易中各方作出的承諾）如下： 承諾類 承諾 承諾背景 承諾方 主要承諾內容 履行情況 型 期限 長沙礦冶院保證并承諾不再保留和發 展與本公司（金瑞科技）主營業務構成 2001年首 上市承 長沙礦 仍在履行 競爭的業務；保證并承諾其從事技術研 無期限 發上市 諾 冶院 中 究、技術開發所取得技術成果的轉讓， 在同等條件下將優先滿足本公司（金瑞 承諾類 承諾 承諾背景 承諾方 主要承諾內容 履行情況 型 期限 科技）業務發展需要；保證并承諾不利 用控股股東的地位從事任何有損于本 公司（金瑞科技）利益的行為。 長沙礦冶院承諾其持有的金瑞科技國 有法人股6,670萬股自金瑞科技股票上 2001年首 股份限 長沙礦 12個 已履行完 市之日起12個月內不轉讓,也不由金 發上市 售 冶院 月 畢 瑞科技回購其持有的股份（在此期間新 增的股份除外）。 金瑞科技原董事長承諾將在金瑞科技 股票發行后三個月內辭去公司董事長 金瑞科 職務。金瑞科技董事會于2000年12 2001年首 董事長 3個月 已履行完 技董事 月12日作出了承諾，承諾將在本公司 發上市 調整 內 畢 會 股票發行后三個月內接受公司董事長 張涇生先生的辭職請求，并按法定程序 重新選舉公司董事長。 學術交流中心竣工并取得房屋所有權 2003年整 房屋權 長沙礦 證后，將通過長沙市房產交易中心辦理 已履行完 - 改 屬變更 冶院 過戶手續,將房屋所有權人更名為金瑞 畢 科技與長沙礦冶院共同所有。 減持期 自股改方案實施之日起，其所持有的金 2006年股 36個 限與減 長沙礦 瑞科技股票36個月內不上市交易或者 已履行完 權分置改 月，48 持數量 冶院 轉讓，48個月內通過交易所掛牌交易 畢 革 個月 承諾 出售數量不超過總股本的10%。 由于無法在股改實施前取得長沙高新 技術產業開發區銀佳科技有限公司、湖 南和瑞冶金有限公司同意股改方案并 同意支付相關對價，長沙礦冶院承諾將 先代為支付本應由長沙高新技術產業 2006年股 代為支 長沙礦 開發區銀佳科技有限公司、湖南和瑞冶 已履行完 權分置改 - 付承諾 冶院 金有限公司向流通股股東支付的對價， 畢 革 具體對價股數以相關股東會議決議為 準，并將向長沙高新技術產業開發區銀 佳科技有限公司、湖南和瑞冶金有限公 司或其所持股份的任何承接方進行追 償。 2011年五 1、五礦股份在通過長沙礦冶院間接控 礦股份間 避免同 五礦股 制金瑞科技期間，除非金瑞科技明確書 仍在履行 無期限 接收購金 業競爭份 面表示不從事該類業務或放棄相關機 中 瑞科技 會，五礦股份將不再新設立從事與金瑞 承諾類 承諾 承諾背景 承諾方 主要承諾內容 履行情況 型 期限 科技相同或者相似業務并對金瑞科技 構成實質性同業競爭的控股子公司；如 五礦股份在上述條件下設立新的控股 子公司從事與金瑞科技相同或者相似 的業務，五礦股份將同意金瑞科技保留 適時以公允價格購買該等業務的權利； 2、五礦股份承諾對現有與金瑞科技從 事類似業務但不構成實質性同業競爭 的其他控股子公司的經營活動進行協 調，以避免可能出現的同業競爭，并擇 機將這些公司轉讓給金瑞科技、第三方 或者停止其與金瑞科技業務類似并構 成競爭的業務； 3、五礦股份承諾根據市場情況及所屬 各控股子公司具體經營狀況確定經營 原則，在其實際控制金瑞科技期間，境 內外如有任何業務機會提供給五礦股 份或其下屬公司，而該業務機會將導致 與金瑞科技產生同業競爭，五礦股份應 立刻通知或促使其附屬公司立刻通知 金瑞科技該項業務機會，保證金瑞科技 較五礦股份或其下屬公司在同等條件 下享有優先權，并將協助金瑞科技以五 礦股份獲得的條件、公允條件或金瑞科 技可接受的條件取得該業務機會； 4、在五礦股份間接控制金瑞科技期間， 如果五礦股份直接或間接控制的子公 司（金瑞科技下屬子公司除外）與金瑞 科技在經營活動中發生同業競爭，金瑞 科技有權要求五礦股份進行協調并加 以解決； 5、五礦股份承諾不利用其對金瑞科技 的實際控制能力，損害金瑞科技以及金 瑞科技其他股東的權益。 規范關 1、五礦股份承諾杜絕一切非法占用金 2011年五 聯交易 瑞科技的資金、資產的行為；在任何情 礦股份間 及保持 五礦股 況下，不要求金瑞科技向五礦股份提供 仍在履行 無期限 接收購金 上市公份 任何形式的擔保；在雙方的關聯交易 中 瑞科技 司獨立 上，嚴格遵循市場原則，盡量避免不必 性 要的關聯交易發生，對持續經營所發生 承諾類 承諾 承諾背景 承諾方 主要承諾內容 履行情況 型 期限 的必要的關聯交易，應以雙方協議規定 的方式進行處理，遵循市場化的定價原 則，避免損害廣大中小股東權益的情況 發生。五礦股份承諾將盡可能地避免和 減少與金瑞科技之間將來可能發生的 關聯交易。對于無法避免或者有合理原 因而發生的關聯交易，五礦股份承諾將 遵循市場公正、公平、公開的原則，并 依法簽訂協議，履行合法程序，按照金 瑞科技公司章程、有關法律法規和《上 海證券交易所股票上市規則》等有關規 定履行信息披露義務和辦理有關報批 程序，保證不通過關聯交易損害金瑞科 技及其他股東的合法權益。五礦股份有 關規范關聯交易的承諾，將同樣適用于 五礦股份的控股子公司（金瑞科技子公 司除外），五礦股份將在合法權限范圍 內促成其控股子公司履行規范與金瑞 科技之間已經存在或可能發生的關聯 交易的義務。 2、在本次上市公司收購完成后，五礦 股份將維護金瑞科技的獨立性，保證金 瑞科技人員獨立、資產獨立完整、業務 獨立、財務獨立、機構獨立。 1、截至本承諾函出具之日，中國五礦 及所控制的其他企業未直接或間接從 事與金瑞科技同類或類似且構成實質 性同業競爭的業務。中國五礦在通過中 國五礦股份有限公司間接控制金瑞科 技期間，除非金瑞科技明確書面表示不 從事該類業務或放棄相關機會，中國五 避免同 礦將不再收購或新設立從事與金瑞科 2012年再 中國五 仍在履行 業競爭 技相同或者相似業務并對金瑞科技構 無期限 融資 礦 中 的承諾 成實質性同業競爭的控股子公司；如中 國五礦在上述條件下設立新的控股子 公司從事與金瑞科技相同或相似的業 務，中國五礦將同意金瑞科技保留適時 以公允價格購買該等業務的權利； 2、中國五礦承諾對現有與金瑞科技從 事類似業務但不構成實質性同業競爭 的其他控股子公司的經營活動進行協 承諾類 承諾 承諾背景 承諾方 主要承諾內容 履行情況 型 期限 調，以避免可能出現的同業競爭，并擇 機將這些公司轉讓給金瑞科技、第三方 或者停止其與金瑞科技業務類似并構 成競爭的業務； 3、中國五礦承諾根據市場情況及所屬 各控股子公司具體經營狀況確定經營 原則，在其控制金瑞科技期間，境內外 如有任何業務機會提供給中國五礦或 其下屬公司，而該業務機會將導致與金 瑞科技產生同業競爭，中國五礦應立刻 通知或促使其附屬公司立刻通知金瑞 科技該項業務機會，保證金瑞科技較中 國五礦或其下屬公司在同等條件下享 有優先權，并將協助金瑞科技以中國五 礦獲得的條件、公允條件或金瑞科技可 接受的條件取得該業務機會； 4、在中國五礦間接控制金瑞科技期間， 如果中國五礦直接或間接控制的子公 司（金瑞科技下屬子公司除外）與金瑞 科技在經營活動中發生同業競爭，金瑞 科技有權要求中國五礦進行協調并加 以解決； 5、中國五礦承諾不利用其對金瑞科技 的控制能力，損害金瑞科技以及金瑞科 技其他股東的權益。 1、承諾并保證現在及將來均不在中華 人民共和國境內外直接或間接與金瑞 科技進行同業競爭； 2、承諾其控股或控制的子公司、企業、 附屬公司、聯營公司、中外合資公司等 具有法人資格的實體或雖不具有法人 避免同 資格但獨立經營核算并持有營業執照 2012年再 長沙礦 仍在履行 業競爭 的經濟組織現在及將來不在中國境內 無期限 融資 冶院 中 的承諾 外直接或間接與金瑞科技進行同業競 爭； 3、承諾在以后經營或投資項目的安排 上不會與金瑞科技構成同業競爭； 4、承諾如因國家政策調整等不可抗力 或意外事件的發生，致使同業競爭變成 可能或不可避免時，在同等條件下，金 承諾類 承諾 承諾背景 承諾方 主要承諾內容 履行情況 型 期限 瑞科技享有相關項目投資經營的優先 選擇權，或與金瑞科技共同投資經營相 關項目； 5、承諾如違反上述承諾，參與同業競 爭，將承擔由此給金瑞科技造成的全部 損失。 認購的股份自本次發行上市之日起36 2012年再 股份限 長沙礦 個月不得轉讓（該次發行已于2013年 36個 已履行完 融資 售 冶院 4月1日完成，該等股票可流通時間為月 畢， 2016年4月2日）。 未來三年（2012-2014年）的具體股東 回報規劃： 1、公司采取現金方式、股票方式或者 現金與股票相結合的方式分配股利，可 根據公司實際盈利情況和資金需求狀 況進行中期分紅。 2、公司依據《公司法》等有關法律法 規及《公司章程》的規定，在彌補虧損、 足額提取法定公積金、任意公積金以 股東回報 股東回 后，公司當年可供股東分配的利潤且累 規 劃 金瑞科 已履行完 報規劃 計可供股東分配的利潤為正數時，在滿 3年 （2012年 技 畢 承諾 足公司正常生產經營的資金需求情況 -2014年） 下，每年以現金方式分配的利潤不少于 每年實現的可分配利潤的15%。 3、在確保前條現金分紅的前提下，公 司當年實現的凈利潤較上一年度增長 超過30%，且董事會認為適度擴張公司 股本規模與公司股票價格更為匹配、發 放股票股利有利于公司全體股東整體 利益時，可以另行采取股票股利分配的 方式進行利潤分配。 2013年金 承諾在未來三個月內，將啟動控股子公 資產注 長沙礦 3個月 已履行完 瑞科技資 司―長遠鋰科相關資產注入金瑞科技 入 冶院 內 畢 產注入 的計劃。 1、計劃于未來6個月內（2013年1月 28日）以自身名義繼續通過上海證券 2013年股 增持承 長沙礦 已履行完 交易所交易系統增持公司股份，累計增 6個月 份增持 諾 冶院 畢 持比例不超過公司已發行總股份的2% （含本次已增持股份）。 承諾類 承諾 承諾背景 承諾方 主要承諾內容 履行情況 型 期限 2、在增持實施期間及法定期限內不減 持其持有的金瑞科技股份。（2013年1 月作出承諾） 未來三年（2015-2017年）具體的分紅 回報規劃： 1、公司采取現金方式、股票方式或者 現金與股票相結合方式分配股利，并優 先采用現金分紅的利潤分配方式。 2、公司根據《公司法》等有關法律法 規及《公司章程》的規定，在彌補虧損、 足額提取法定公積金、任意公積金以 股東回報 后，公司當年可供股東分配的利潤且累 股東回 規 劃 金瑞科 計可供股東分配的利潤為正數時，在滿 仍在履行 報規劃 3年 （2015年 技 足公司正常生產經營的資金需求情況 中 承諾 -2017年） 下，每年以現金方式分配的利潤不少于 當年實現的可分配利潤的15%，三年以 現金方式累計分配的利潤不少于該三 年實現的年均可分配利潤的30%。 3、若董事會認為公司股本情況與公司 不斷發展的經營規模不相匹配時，在滿 足最低現金股利分配前提下，公司可以 另行增加發放股票股利方式進行利潤 分配。 計劃在未來6個月內（自2015年9月 2015年股 增持承 長沙礦 2日起算）增持不超過公司已發行總股 已履行完 6個月 份增持 諾 冶院 份的3%，在增持實施期間及法定期限 畢 內不減持持有的公司股份。 2015 年7月 7日 2015年股 不減持 長沙礦 自2015年7月7日至2015年12月31 已履行完 ―2015 市維穩 承諾 冶院 日不減持持有的金瑞科技股票。 畢 年 12 月 31 日 五礦股份及其一致行動人計劃在未來 五礦股 增持及 六個月內，通過上交所證券交易系統增 2016年股 份及其 仍在履行 不減持 持公司流通A股股票數量不少于公司 6個月 份增持 一致行 中 承諾 總股本的1.5%。 動人 五礦股份及其一致行動人承諾：在法定 承諾類 承諾 承諾背景 承諾方 主要承諾內容 履行情況 型 期限 期限內不減持所持有的公司股份。 綜上，金瑞科技及其控股股東等相關方上市后不存在不規范承諾、承諾未履行的情形。除上述正在履行中的承諾外，不存在相關承諾未履行完畢的情形。 （二）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為： 金瑞科技及其控股股東等相關方自上市以來作出的相關公開承諾已經履行完畢或者正在正常履行。除目前仍在履行的承諾外，不存在不規范承諾、承諾未履行或到期未履行完畢的情形。 二、最近三年的規范運作情況，是否存在違規資金占用、違規對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被我會派出機構采取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被我會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。 （一）關于“是否存在違規資金占用、違規對外擔保等情形”的說明 金瑞科技最近三年不存在違規資金占用、違規對外擔保等情形。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）分別于2014年4月17日、2015年2月12日出具了無保留意見的“天職業字[2014]1827號”、“天職業字[2015]1528號”《審計報告》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具了無保留意見的“天健審〔2016〕1-68號”《審計報告》；天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）分別于2014年4月17日、2015年2月12日出具了“天職業字[2014]1827-2號”、“天職業字[2015]1528-2號”《金瑞新材料科技股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用情況專項說明》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具了“天健審〔2016〕1-92號”《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審計報告》。 （二）關于“上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高 級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形”的說明上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年不存在曾受到行政處罰、刑事處罰的情形，不存在曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施的情形，不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。 （三）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為： 通過查閱上市公司最近三年年度報告、審計報告及獨立董事對公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見等文件以及上市公司提供的有關資料；檢索上市公司公開信息披露文件；查詢中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn）、全國法院被執行人信息查詢（http://zhixing.court.gov.cn/search）、信用中國（http://www.creditchina.gov.cn）、中國證監會（http://www.csrc.gov.cn）、上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）、中國證監會湖南監管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/hunan/）等網站；查閱上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員出具的承諾和說明，未發現最近三年上市公司存在違規資金占用、違規對外擔保等情形；上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員未曾受到行政處罰、刑事處罰，未曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施，未有正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。 三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。 （一）關于“是否存在虛假交易、虛構利潤”的說明 最近三年，公司的收入和支出均由真實的采購、銷售等交易產生，不存在虛假交易、虛構利潤的情況。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2013年和2014年財務報告分別出具了標準無保留意見的《審計報告》（天職業字[2014]1827號和天職業字[2015]1528號），天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2015年財務報告出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔2016〕1-68號）。 （二）關于“是否存在關聯方利益輸送”的說明 最近三年上市公司發生的關聯交易如下： 1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 （1）采購貨物 單位：萬元 關聯方名稱 關聯交易內容 2015年度 2014年度 2013年度 湖南金爐科技有限責任 采購貨物 1,545.66 - - 公司 長沙礦冶研究院有限責 采購貨物 566.43 299.22 109.91 任公司 長沙新冶實業有限公司 采購貨物 569.16 575.31 400.51 日本五金礦產株式會社 采購貨物 - - 533.66 合計 2,681.25 874.53 1,044.08 公司與湖南金爐科技有限責任公司2015年度發生的1,545.66萬元交易額，主要系公司建設“金瑞科技年產7,000噸鋰離子電池多元正極材料項目”向其采購鐘罩爐等設備所致，交易價格采用市場定價，定價公允。 （2）接受勞務 單位：萬元 關聯方名稱 關聯交易內容 2015年度 2014年度 2013年度 湖南金爐科技有限責任 接受勞務 0.98 - - 公司 五礦保險經紀（北京）有 接受勞務 20.08 50.00 - 限責任公司 五礦二十三冶建設集團 接受勞務 11,026.77 4,933.40 500.00 有限公司 長沙礦冶研究院有限責 接受勞務 186.34 378.69 272.41 任公司 長沙新冶實業有限公司 接受勞務 9.26 21.32 9.53 合計 11,243.43 5,383.41 781.94 公司與五礦二十三冶建設集團有限公司2014年度、2015年度分別發生的4,933.40萬元、11,026.77萬元交易額，主要系公司建設“金馳材料年產10,000噸電池正極材料生產基地建設項目”和“金瑞科技年產7,000噸鋰離子電池多元正極材料項目”接受其提供的工程建設服務所致，交易價格采用市場定價，交易價格具有公允性。 （3）銷售貨物 單位：萬元 關聯交易內 關聯方名稱 2015年度 2014年度 2013年度 容 長沙礦冶研究院有限責 銷售貨物 1.71 2.22 1.33 任公司 長沙新冶實業有限公司 銷售貨物 32.23 114.35 43.75 中國礦產有限責任公司 銷售貨物 530.80 1,384.72 3,824.71 日本五金礦產株式會社 銷售貨物 - 1.01 253.45 合計 564.74 1,502.3 4,123.24 公司與中國礦產有限責任公司2013年度、2014年度分別發生的3,824.71萬元、1,384.72萬元交易額，主要系公司向其銷售錳系產品所致，交易價格采用市場定價，交易價格具有公允性。 （4）提供勞務 單位：萬元 關聯方名稱 關聯交易內容 2015年度 2014年度 2013年度 長沙礦冶研究院有限責 提供勞務 34.19 - 75.00 任公司 合計 34.19 - 75.00 2、關聯租賃情況 （1）獲得租賃收入 單位：萬元 關聯方名稱 租賃資產種類 2015年度 2014年度 2013年度 五礦二十三冶建設集團 房屋 36.47 - - 有限公司 長沙礦冶研究院有限責 設備 3.42 - - 任公司 合計 39.89 - - （2）支付租賃費用 單位：萬元 關聯方名稱 租賃資產種類 2015年度 2014年度 2013年度 長沙礦冶研究院有限責 土地 166.99 166.99 166.99 任公司 長沙礦冶研究院有限責 房屋 43.24 44.91 81.82 任公司 合計 210.23 211.90 248.81 3、關聯方資金拆借 單位：萬元 關聯方名稱 拆借金額 起始日 到期日 拆入 長沙礦冶研究院有限責任 公司（委托五礦集團財務有 3,000.00 2013/10/10 2016/10/10 限責任公司貸款給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任 公司（委托五礦集團財務有 3,000.00 2013/10/14 2016/10/14 限責任公司貸款給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任 4,410.00 2014/1/1 2014/12/31 公司 關聯方名稱 拆借金額 起始日 到期日 長沙礦冶研究院有限責任 公司（委托五礦集團財務有 3,000.00 2014/1/8 2015/1/8 限責任公司貸給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任 公司（委托五礦集團財務有 5,000.00 2014/2/10 2015/2/10 限責任公司貸給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任 380.00 2014/2/27 2015/2/26 公司 長沙礦冶研究院有限責任 公司（委托五礦集團財務有 5,000.00 2014/3/13 2015/3/13 限責任公司貸給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任 3,755.00 2014/5/1 2015/5/1 公司 長沙礦冶研究院有限責任 公司（委托五礦集團財務有 3,000.00 2014/5/6 2015/5/6 限責任公司貸給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任 公司（委托五礦集團財務有 4,000.00 2014/5/15 2015/5/15 限責任公司貸給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任 公司（委托五礦集團財務有 3,000.00 2014/6/4 2015/6/4 限責任公司貸給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任 2,100.00 2014/6/30 2015/7/1 公司 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 2,000.00 2014/7/30 2015/7/30 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 4,000.00 2014/8/12 2015/8/12 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 3,000.00 2014/9/4 2015/9/4 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 3,000.00 2014/9/19 2015/9/19 行貸款給本集團) 關聯方名稱 拆借金額 起始日 到期日 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 3,000.00 2014/10/13 2015/10/13 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 3,000.00 2014/10/16 2015/10/16 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 4,000.00 2014/10/29 2015/10/29 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 3,000.00 2014/12/3 2015/12/3 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 3,000.00 2014/12/11 2015/12/11 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 250.00 2014/12/30 2015/12/30 公司 長沙礦冶研究院有限責任 4,410.00 2015/1/1 2015/6/18 公司 長沙礦冶研究院有限責任 3,755.00 2015/1/1 2015/6/18 公司 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 6,000.00 2015/1/6 2015/7/23 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 3,000.00 2015/1/20 2016/1/20 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 5,000.00 2015/2/12 2015/11/23 行貸款給金拓置業） 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 5,000.00 2015/3/5 2016/3/5 行貸款給金拓置業） 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 5,000.00 2015/3/11 2016/3/11 行貸款給金拓置業） 關聯方名稱 拆借金額 起始日 到期日 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 5,000.00 2015/3/19 2016/3/19 行貸款給金拓置業） 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 5,000.00 2015/3/24 2016/3/24 行貸款給金拓置業） 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 5,000.00 2015/4/10 2016/4/10 行貸款給金拓置業） 長沙礦冶研究院有限責任 2,100.00 2015/6/2 2015/7/21 公司 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 5,000.00 2015/6/4 2016/6/4 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 4,410.00 2015/6/19 2015/7/24 公司 長沙礦冶研究院有限責任 3,755.00 2015/6/19 2015/7/24 公司 長沙礦冶研究院有限責任 公司(委托招商銀行長沙分 4,000.00 2015/9/23 2016/9/23 行貸款給本集團) 長沙礦冶研究院有限責任 380.00 2015/6/28 2016/6/27 公司 長沙礦冶研究院有限責任 250.00 2015/12/31 2016/12/30 公司 注：表格中本集團是指金瑞科技及其下屬控股公司。 2013年資金拆借期末余額以及利息發生額，詳見本節“6、其他關聯交易”及“7、關聯方應收應付款項?！?資金拆借的利息率與銀行同期貸款基準利率相比基本一致或略有上下浮，定價公允。 4、關聯方資產轉讓、債務重組情況 單位：萬元 關聯方名稱 關聯交易內容 2015年度 2014年度 2013年度 長沙礦冶研究院有限責 購買股權 - 1,237.64 - 任公司 合計 - 1,237.64 - 2014年12月，公司通過北京產權交易所摘牌受讓長沙礦冶院持有的湖南長遠鋰科有限公司（以下簡稱“長遠鋰科”）49%股權，受讓價格為1,237.64萬元，長遠鋰科49%股權于基準日的評估價值為1,237.64萬元，受讓價格具有公允性。 5、關鍵管理人員報酬 單位：萬元 項目 2015年度 2014年度 2013年度 關鍵管理人員報酬 266.35 184.00 155.00 6、其他關聯交易 單位：萬元 關聯方名稱 關聯交易內容 2015年度 2014年度 2013年度 五礦集團財務有限責任 利息收入 0.28 0.31 - 公司 五礦集團財務有限責任 利息支出 - 56.70 89.10 公司 五礦集團財務有限責任 委貸手續費 - 4.60 - 公司 長沙礦冶研究院有限責 利息支出 3,437.76 2,616.26 2,256.29 任公司 長沙礦冶研究院有限責 利息支出（在 - - 31.53 任公司 建工程） 中國五礦股份有限公司 利息支出 92.71 168.36 288.81 利息支出（在 中國五礦股份有限公司 - - 489.74 建工程） 7、關聯方應收應付款項 （1）應收關聯方款項 單位：元 項 關聯方 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 目 名 壞賬 壞賬 壞賬 賬面余額 賬面余額 賬面余額 稱 準備 準備 準備 貨 五礦集團財 幣 務有限責任 359,289.63 135,286.33 34,165,621.56 資 公司 金 預 長沙礦冶研 付 究院有限責 240,000.00 950,000.00 18,000.00 款 任公司 項 預 五礦二十三 付 冶建設集團 31,185,927.40 912,522.97 款 有限公司 項 應 五礦二十三 收 冶建設集團 162,084.00 1,620.84 賬 有限公司 款 應 收 長沙新冶實 20,000.00 200.00 賬 業有限公司 款 其 他 非 五礦二十三 流 冶建設集團 1,949,299.36 動 有限公司 資 產 合 33,916,600.39 1,820.84 1,997,809.30 34,183,621.56 計 （2）應付關聯方款項 2015年應付關聯方款項見下表： 單位：元 項目名稱 關聯方 2015年12月31日 應付賬款 長沙礦冶研究院有限責任公司 2,824,984.99 應付賬款 五礦二十三冶建設集團有限公司 85,000.00 其他應付款 長沙礦冶研究院有限責任公司 6,300,000.00 項目名稱 關聯方 2015年12月31日 應付利息 長沙礦冶研究院有限責任公司 696,819.14 短期借款 長沙礦冶研究院有限責任公司 370,000,000.00 一年內到期的非 長沙礦冶研究院有限責任公司 60,000,000.00 流動負責 合計 439,906,804.13 2013年、2014年應付關聯方款項見下表： 單位：元 項目名稱 關聯方 2014年12月31日 2013年12月31日 長沙礦冶研究院有限責任公 應付賬款 4,924,559.35 818,235.03 司 預收款項 中國礦產有限責任公司 590,000.00 應付賬款 長沙新冶實業有限公司 3,727,309.50 360,450.00 長沙礦冶研究院有限責任公 其他應付款 108,950,000.00 137,608,309.50 司 長沙礦冶研究院有限責任公 應付利息 1,024,833.33 312,277.78 司 應付利息 中國五礦股份有限公司 50,737.50 50,737.50 應付利息 五礦集團財務有限責任公司 49,500.00 長沙礦冶研究院有限責任公 短期借款 司（委托五礦集團財務有限責 230,000,000.00 56,000,000.00 任公司貸款給本集團） 五礦集團財務有限責任公司 短期借款 （長沙礦冶研究院有限責任 30,000,000.00 公司提供擔保） 長沙礦冶研究院有限責任公 短期借款 司（委托招商銀行股份有限公 280,000,000.00 70,000,000.00 司貸款給本集團） 長沙礦冶研究院有限責任公 長期借款 司（委托五礦集團財務有限責 60,000,000.00 60,000,000.00 任公司貸款給本集團） 中國五礦股份有限公司（委托 長期借款 五礦集團財務有限責任公司 30,000,000.00 貸給本集團） 項目名稱 關聯方 2014年12月31日 2013年12月31日 一年內到期 中國五礦股份有限公司（委托 的非流動負 五礦集團財務有限責任公司 30,000,000.00 責 貸給本集團） 合計 718,677,439.68 385,789,509.81 8、關聯方擔保情況 最近三年，長沙礦冶院為上市公司提供了關聯擔保。 9、關聯交易的公允性 上市公司在其最近三年的年度報告和審計報告中已完整披露最近三年的關聯交易情況，關聯交易定價公允，不存在關聯方利益輸送的情況。 （三）關于“是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定”的說明 公司的會計基礎工作規范，會計處理嚴格按照會計準則和公司管理層制定的會計政策執行，符合企業會計準則相關規定，不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形。針對公司2013年、2014年和2015年的財務報告，注冊會計師均出具了標準無保留意見的《審計報告》。針對公司2013年、2014年和2015年的財務報告內部控制有效性，注冊會計師均出具了《內部控制審計報告》，認為金瑞科技在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 獨立財務顧問、審計師抽查了公司最近三年收入、費用、成本、營業外收入、營業外支出、投資收益等科目的原始憑證和會計憑證，核查了應收賬款、存貨、商譽減值準備計提情況及公司最近三年的會計估計變更等，并將相關科目的會計處理方式與企業會計準則相關規定進行對比后，認為公司的會計處理符合企業會計準則規定。 （四）關于“是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形”的說明 1、2013年會計估計變更情況 公司董事會于2013年9月28日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司關于會 計估計變更的公告》，獨立董事及監事會均同意本次會計估計變更事項。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對本次會計估計變更出具了《關于金瑞新材料科技股份有限公司會計估計變更的專項說明》（天職湘SJ[2013]471-8號）。 報告期內，根據公司的實際情況，為了更準確地反映公司的財務狀況及經營成果，上市公司對周轉材料中的陰、陽極板攤銷期限和殘值率進行了重新估計，具體變更原因及內容、對報表影響金額如下： （1）變更原因 受電解錳行業特性影響，周轉材料如陽極板、陰極板等在生產中起到不可替代的作用，近年來，隨著公司電解錳生產規模不斷擴大，以及生產工藝水平及管理水平的提高，周轉材料中的陰、陽極板的使用壽命明顯延長且處置價格有較大提高。 （2）變更內容 公司決定從2013年7月1日起，對電解錳生產用陰極板和陽極板的攤銷方法進行調整，調整的具體內容如下： 變更前 變更后 項目 攤銷年限 殘值率（%） 攤銷年限 殘值率（%） 陽極板 18個月 0 18個月 35 陰極板 36個月 0 48個月 40 （3）變更依據 攤銷年限的確定：根據近幾年對陽極板和陰極板使用年限統計的數據分析，隨著公司生產現場管理水平的提高，陰極板使用年限得到延長，經公司生產管理部門研究認為，陽極板使用年限確定為不低于18個月，陰極板使用年限確定為不低于48個月。 殘值率的確定：殘值率依據歷年來陰極板和陽極板報廢處置收入與原值比重，根據謹慎性原則確定得出。 （4）受重要影響的報表項目和金額 根據《上市公司信息披露工作指引第七號―會計政策及會計估計變更》及《企業會計準則第28號―會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關規定，公司對上述會計估計變更采用未來適用法處理，無需追溯調整，對公司以往各年度財務狀況和經營成果不會產生影響。此次會計估計變更增加2013年7月1日至2013年12月31日期間當期凈利潤579.30萬元。 2、2014年會計政策變更情況 公司董事會于2014年10月30日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司關于會計政策變更的公告》，獨立董事及監事會均同意本次會計政策變更事項。 根據財政部于2014年修訂、頒布的《企業會計準則第2號―長期股權投資》等八項企業會計準則，除《企業會計準則第37號―金融工具列報》從2014年度及以后期間實施外，其他準則從2014年7月1日起在執行企業會計準則的企業實施。 上市公司根據會計準則規定重新厘定了公司的相關會計政策，并采用追溯調整法，對2014年度比較財務報表進行重述。 （1）公司根據《企業會計準則第2號――長期股權投資（2014年修訂）》準則要求，對持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權投資-湘財證券股份有限公司0.08%股權（賬面價值233萬元），作為按成本計量的可供出售金融資產進行核算，不作為長期股權投資核算，并對其采用追溯調整法進行調整。 （2）根據修訂后的《企業會計準則第30號―財務報表列報》規定，上市公司將其他（非）流動負債中列報的政府補助，調至遞延收益列報。 （3）根據修訂后的《企業會計準則第9號-職工薪酬》規定，上市公司將應付職工薪酬重分類至長期應付職工薪酬。 上述會計政策變更，影響比較財務報表相關項目如下表： 單位：元 財務報表項目 2013年期末金額 調整金額 2014年期初金額 長期股權投資 2,330,000.00 -2,330,000.00 - 可供出售金融資產 - 2,330,000.00 2,330,000.00 其他非流動負債 63,341,199.87 -63,341,199.87 - 遞延收益 - 63,341,199.87 63,341,199.87 應付職工薪酬 57,074,056.27 -19,039,832.97 38,034,223.30 長期應付職工薪酬 - 19,039,832.97 19,039,832.97 除上述會計科目調整外，該次會計政策的變更對2013年度及以前年度損益無影響。 3、2015年會計估計變更情況 公司董事會于2016年4月28日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司會計估計變更的公告》，獨立董事及監事會均同意本次會計估計變更事項。天健會計師事務所對此次會計估計變更出具了《關于金瑞新材料科技股份有限公司會計估計變更的專項說明》（天健函天健函〔2016〕1-14號）。2016年4月30日，公司董事會出具了《金瑞新材料科技股份有限公司會計估計變更更正的公告》，天健會計師事務所對此次會計估計變更更正出具了《關于金瑞新材料科技股份有限公司會計估計變更更正的專項說明》（天健函天健函〔2016〕1-149號）。 為了更準確地反映上市公司財務狀況及經營成果，結合公司目前生產中的實際情況，公司決定自2015年1月1日起，對錳渣庫折舊年限及與錳渣庫相關的租賃土地使用費的攤銷年限進行調整。 具體變更原因及內容、對報表影響金額如下： （1）變更原因 a.錳礦石品位下降 受電解錳行業迅猛發展的影響，錳礦石品位貧化情況嚴重，錳礦石品位下降幅度較大，產渣量大幅增加。 b.堆渣方式改變 根據新的環保要求，錳渣庫堆渣方式與原設計方案發生變化，使錳渣庫可使用庫容量減少。 （2）變更內容 項目 變更后(年) 變更前(年) 錳渣庫 14-16 25-40 銅仁租賃土地使用費 14 25 （3）受重要影響的報表項目和金額 受重要影響的報表項目 影響金額(萬元) 2015年12月31日資產負債表項目 固定資產 -178.70 長期待攤費用 -77.77 固定資產及長期待攤費用合計 -256.46 2015年度利潤表項目 主營業務成本 240.27 管理費用 16.19 對利潤總額影響數 -256.46 （4）后續更正 上市公司于2016年4月28日刊登《會計估計變更公告》，后經公司復核，將原會計估計變更的適用日期自2015年1月1日更正至2016年1月1日，天健會計師事務所出具了天健審〔2016〕1-149號《關于金瑞新材料科技股份有限公司會計估計變更更正的專項說明》(以下簡稱“會計估計變更更正”)。由于公司原會計估計變更應采用未來適用法，原會計估計變更的適用日期應自2015年1月1日更正至2016年1月1日。經測算，會計估計變更更正對公司2015年度財務報表影響金額極小，故會計估計變更更正屬于不重要的前期差錯，根據《企業會計準則第28號―會計政策、會計估計變更和差錯更正》，可于2016年度予以更正，無需采用追溯重述法調整以前年度財務報表。該項會計估計變更更正對公司2015年度財務狀況及經營成果不產生影響。 綜上，上市公司最近三年內除2014年根據財政部新修訂會計準則要求進行會計政策變更外還進行了兩次會計估計變更，這兩次會計估計變更均符合企業會計準則的要求和公司決策程序規定，除此之外未發生其他會計政策變更、會計差錯更正和會計估計變更情形。上市公司所發生的會計估計變更和會計政策變更的 相關會計處理符合企業會計準則規定，未發現濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。 （五）關于“應收賬款、存貨、商譽計提減值準備”的說明 上市公司近三年計提的資產減值損失情況如下： 單位：元 項目 2015年 2014年 2013年 壞賬損失 32,798,531.01 3,739,575.46 8,118,636.72 存貨跌價損失 65,097,378.15 7,038,008.23 4,331,898.17 固定資產減值損失 22,811,693.33 - 1,038,771.11 無形資產減值損失 949,875.00 - - 劃分為持有待售的資產減 5,544,355.56 - - 值損失 商譽減值損失 2,161,953.71 - - 合計 129,363,786.76 10,777,583.69 13,489,306.00 1、應收賬款 （1）壞賬準備計提政策 a.單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的判斷依據或金額 單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 標準 期末金額為800萬元(含800萬元) 單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬 以上的應收款項 面價值的差額計提壞賬準備 b.按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項 確定組合的依據及壞賬準備的計提方法 確定組合的依據 賬齡分析法組合 對單項金額不重大且不單項計提壞賬準備的應收款項， 與經單獨測試后未減值的應收款項一起按賬齡特征劃分 為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似的、具有 類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率為基 礎，結合現時情況確定本期各項組合計提壞賬準備的比 例，據此計算本期應計提的壞賬準備 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡分析法組合 賬齡分析法 賬齡分析法 賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1-6個月(含，下同) 1 1 7-12個月 5 5 1-2年 30 30 2-3年 50 50 3年以上 100 100 c.單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收款項 單項計提壞賬準備的理由 壞賬準備的計提方法 公司搜集的信息證明該債務人已 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞 經出現資不抵債、瀕臨破產、債 賬準備 務重組、兼并收購等情形，影響 該債務人正常履行信用義務的款 項 公司對應收票據、應收利息、長期應收款等其他應收款項，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。 （2）最近三年壞賬準備計提情況 單位：元 項目 2015年 2014年 2013年 單項金額重大并單項計提壞賬準備的情況 單項金額重大并單項計 31,129,509.96 203,624,193.46 90,528,789.74 提壞賬準備的應收賬款 單項金額重大并單項計 23,714,223.48 10,459,460.45 6,886,993.80 提的壞賬準備 計提比例 76.18% 5.14% 7.61% 按組合計提壞賬準備的情況 按組合計提壞賬準備的 450,958,481.49 194,658,772.67 207,360,639.07 應收賬款 按組合計提的壞賬準備 6,284,639.12 5,899,047.42 6,820,296.18 計提比例 1.39% 3.03% 3.29% 按組合計提壞賬準備的 14,488,605.73 21,510,440.15 15,616,475.45 其他應收款 按組合計提的壞賬準備 4,814,463.18 3,228,789.56 2,015,727.24 計提比例 33.23% 15.01% 12.91% 單項金額不重大但單項計提壞賬準備的情況 單項金額不重大但單項 計提壞賬準備的應收賬 21,299,781.28 4,479,157.78 4,836,159.94 款 單項金額不重大但單項 15,849,781.28 4,479,157.78 4,608,544.23 計提的壞賬準備 計提比例 74.41% 100.00% 95.29% 單項金額不重大但單項 計提壞賬準備的其他應 6,982,971.47 3,202,212.00 3,202,212.00 收款 單項金額不重大但單項 5,112,971.47 992,662.00 992,662.00 計提的壞賬準備 計提比例 73.22% 31.00% 31.00% 整體計提情況 應收賬款 503,387,772.73 402,762,123.91 302,725,588.75 計提的壞賬準備合計 45,848,643.88 20,837,665.65 18,315,834.21 計提比例 9.11% 5.17% 6.05% 其他應收款 21,471,577.20 24,712,652.15 18,818,687.45 計提的壞賬準備合計 9,927,434.65 4,221,451.56 3,008,389.24 計提比例 46.24% 17.08% 15.99% （3）壞賬計提充分性和合理性分析 最近三年，上市公司壞賬準備計提金額較大的即2015年，當年確認壞賬損失32,798,531.01元，具體明細如下： 債權人名稱 債務人名稱 金額(元) 備注 棗莊金泰電子有限公司 多個小額零星債權人 6,226,060.36 ① 湖南長遠鋰科有限公司 深圳市中韜電池有限公司 5,884,135.70 ② 深圳市迪凱特電池科技有限 湖南長遠鋰科有限公司 5,444,582.14 ③ 公司 湖南長遠鋰科有限公司 應收賬款客戶一 3,662,268.91 ④ 金瑞科技 應收賬款客戶二 3,575,178.14 ⑤ 湖南金瑞錳業有限公司 其他應收款債務人一 2,209,550.00 ⑥ 金瑞科技 應收賬款客戶三 1,104,420.00 ⑤ 金馳能源材料有限公司 其他應收款債務人二 1,000,000.00 ⑥ 債權人名稱 債務人名稱 金額(元) 備注 金馳能源材料有限公司 其他應收款債務人三 870,000.00 ⑥ -- 其他小額壞賬損失 2,822,335.76 ⑦ 合計 -- 32,798,531.01 -- 備注①：金瑞科技子公司棗莊金泰電子有限公司由于累計虧損嚴重，資產不足以清償全部債務，已于2015年8月底停產。2015年9月，公司以債權人身份向法院申請棗莊金泰電子有限公司破產清算。2016年1月18日，公司收到《山東省棗莊市市中區人民法院民事裁定書》(〔2016〕魯0402民破1-1號)，棗莊市市中區人民法院已正式受理金瑞科技對棗莊金泰電子有限公司的破產清算申請。 截至2015年12月31日，金瑞科技根據棗莊金泰電子有限公司各項應收賬款預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備并確認壞賬損失，金額合計為6,226,060.36元。 備注②：深圳市中韜電池有限公司系金瑞科技子公司湖南長遠鋰科有限公司正極材料產品客戶，湖南長遠鋰科有限公司已于2015年4月7日向長沙市岳麓區人民法院就其拖欠貨款事件提起訴訟。2015年4月10日，長沙市岳麓區人民法院對深圳市中韜電池有限公司采取財產保全措施，查封相關存貨并凍結銀行存款3,954,075.56元。2015年10月20日，長沙市岳麓區人民法院下達(2015)岳民初字第02057號、(2015)岳民初字第02058號、(2015)岳民初字第02059及(2015)岳民初字第02060號民事判決書，限深圳市中韜電池有限公司自判決生效之日起五日內給付貨款9,966,173.94元及違約金67,001.23元。截至2015年12月31日，金瑞科技根據該筆應收賬款預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備并確認壞賬損失，金額為5,884,135.70元。 備注③：深圳市迪凱特電池科技有限公司系金瑞科技子公司湖南長遠鋰科有限公司電源材料產品客戶，湖南長遠鋰科有限公司已于2015年9月25日向長沙市岳麓區人民法院就其拖欠貨款事件提起訴訟。2015年11月4日，長沙市岳麓區人民法院下達(2015)岳民初字第06594號民事調解書，湖南長遠鋰科有限公司與深圳市迪凱特電池科技有限公司就未來貨款償還計劃達成協議。但此后深圳市迪凱特電池科技有限公司未能履行協議。截至2015年12月31日，金瑞科技根據該筆應收賬款預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備并 確認壞賬損失，金額為5,444,582.14元。 備注④：該債務人系金瑞科技子公司湖南長遠鋰科有限公司正極材料產品客戶，湖南長遠鋰科有限公司已向東莞市第三人民法院(該債務人破產申請受理法院)申請執行該債務人拖欠貨款訴訟案件判決。截至2015年12月31日，東莞市第三人民法院已函告湖南長遠鋰科有限公司，因該債務人無相關財產可供執行，若湖南長遠鋰科有限公司無法提供相關財產線索，擬裁定終止執行對該債務人的訴訟判決。金瑞科技根據該筆應收賬款預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備并確認壞賬損失，金額為3,662,268.91元。 備注⑤：以上2筆款項系金瑞科技產品銷售所形成貨款，均屬于單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收款項。截至2015年12月31日，金瑞科技根據各項應收賬款預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備并確認壞賬損失，金額合計為4,679,598.14元。 備注⑥：以上3筆款項系金瑞科技子公司湖南金瑞錳業有限公司及金馳能源材料有限公司為開展生產經營活動所繳納保證金，均屬于單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收款項。截至2015年12月31日，金瑞科技根據各項其他應收款預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備并確認壞賬損失，金額合計為4,079,550.00元。 備注⑦：以上款項系按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項及其他單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收款項。截至2015年12月31日，金瑞科技對按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定本期各項組合計提壞賬準備的比例，據此計算本期應計提的壞賬準備并確認壞賬損失；對單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收款項，根據各項應收款項預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備并確認壞賬損失，以上金額合計為2,822,335.76元。 2、存貨 （1）存貨跌價準備計提政策 資產負債表日，存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。直接用于出售的存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現凈值，并與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。 （2）最近三年存貨跌價準備計提情況 按照上述存貨跌價準備計提政策，公司2013年、2014年和2015年金瑞科技存貨跌價準備計提情況如下： 單位：元 項目 2015年 2014年 2013年 存貨原值余額 511,054,552.13 421,627,755.01 260,601,900.19 存貨跌價準備余額 72,913,489.76 12,501,974.60 17,357,598.02 （3）存貨跌價準備計提合理性分析 2013年存貨跌價準備計提金額為4,331,898.17元，主要系深圳市金瑞中核電子有限公司計提3,593,900.00元及超硬板塊中金瑞科技本部合成廠事業部計提存貨跌價準備737,998.17元所致，其未來可變現凈值的選取均符合會計準則要求，不存在應計提而未計提存貨跌價準備的情況。 金瑞科技的錳系產品主要根據公開網站公布的市價，并扣除一定的銷售費用確定，通過與公司2014年存貨可變現凈值進行比對，公司2014年所計提存貨跌價準備4,797,205.08元計提合理、充分，符合會計準則相關規定。 由于磁性材料行業景氣度下滑，金瑞科技下屬子公司棗莊金泰電子有限公司于2014年計提了2,240,803.23元存貨跌價準備，通過計算比較市場磁性材料銷售價格，存貨計提減值準備金額合理、充分，符合會計準則相關規定。 2014年末存貨跌價準備較2013末年存貨跌價準備減少主要系超硬產品銷售 轉銷存貨跌價準備11,344,794.71元以及2014年計提存貨跌價準備為7,038,008.23元綜合所致。 金瑞科技2015年度確認存貨跌價損失65,097,378.15元，主要由以下四類存貨跌價損失組成： a.因錳及錳系產品市場價格于2015年度大幅下跌，金瑞科技相關原材料、半成品、庫存商品及周轉材料發生存貨跌價。截至2015年12月31日，金瑞科技對直接用于出售的存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；對需要經過加工的存貨，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值，并根據各項存貨賬面價值高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備及確認存貨跌價損失，金額合計為31,557,692.60元。 b.金瑞科技子公司棗莊金泰電子有限公司由于累計虧損嚴重，資產不足以清償全部債務，已于2015年8月底停產。2015年9月，金瑞科技以債權人身份向法院申請棗莊金泰電子有限公司破產清算。2016年1月18日，公司收到《山東省棗莊市市中區人民法院民事裁定書》(〔2016〕魯0402民破1-1號)，棗莊市市中區人民法院已正式受理金瑞科技對棗莊金泰電子有限公司的破產清算申請。截至2015年12月31日，金瑞科技對直接用于出售的存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；對需要經過加工的存貨，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值，并根據各項存貨賬面價值高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備及確認存貨跌價損失，金額合計為14,588,847.11元。 c.因鎳產品市場價格于2015年度出現下跌，金瑞科技相關的特定種類原材料發生存貨跌價。截至2015年12月31日，金瑞科技根據該存貨未來用途，以估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值，并根據其賬面價值高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備及確認存貨跌價損失，金額為10,290,114.39元。 d. 因金瑞科技子公司金馳材料電源材料產品新生產線調試期間部分產品質 量不達標，需要進行返溶處理，金瑞科技相關半成品及庫存商品發生存貨跌價。 截至2015年12月31日，金瑞科技對直接用于出售的存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；對需要經過加工的存貨，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值，并根據各項存貨賬面價值高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備及確認存貨跌價損失，金額合計為8,660,724.05元。 綜上，金瑞科技按照公司會計政策、遵循謹慎性的原則進行減值測試和計提，公司存貨減值測試和計提符合企業會計準則規定。 3、固定資產、無形資產 （1）減值會計政策 資產負債表日，上市公司的固定資產、無形資產按照賬面價值與可收回金額孰低計價。若固定資產、無形資產的可收回金額低于賬面價值，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產、無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 （2）最近三年固定資產、無形資產減值計提情況 單位：元 項目 2015年 2014年 2013年 固定資產賬面原值 1,215,304,645.35 1,057,720,958.29 1,069,459,735.49 固定資產累計折舊 317,908,999.29 278,280,711.78 259,647,945.02 固定資產減值準備 72,964,033.65 51,726,415.77 63,836,751.09 固定資產賬面價值 824,431,612.41 727,713,830.74 745,975,039.38 項目 2015年 2014年 2013年 無形資產賬面原值 221,472,625.67 226,501,907.67 280,913,505.93 無形資產累計攤銷 37,261,830.39 34,537,359.18 39,407,457.77 無形資產減值準備 21,023,326.78 20,073,451.78 20,073,451.78 無形資產賬面價值 163,187,468.50 171,891,096.71 221,432,596.38 2013年度、2014年度、2015年度，公司分別計提固定資產減值準備 1,038,771.11元、0元、22,811,693.33元，計提無形資產減值準備0元、0元、949,875.00元。 （3）減值準備合理性分析 2013年，公司未計提無形資產減值準備；子公司深圳市金瑞中核電子有限公司計提固定資產減值準備1,038,771.11元，后因公司對深圳市金瑞中核電子有限公司減資，故當期不再將其納入合并范圍，對應的固定資產減值準備已經轉出。 2014年，公司固定資產、無形資產無明顯減值跡象，故未計提固定資產減值準備及無形資產減值準備。 金瑞科技2015年度確認固定資產減值損失及無形資產減值損失金額合計為23,761,568.33元，主要系錳及錳系產品市場價格于2015年度出現下跌，金瑞科技相關固定資產及無形資產出現資產減值跡象。截至2015年12月31日，金瑞科技對相關固定資產及無形資產可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備及無形資產減值準備，并確認固定資產減值損失及無形資產減值損失，金額合計為23,761,568.33元 4、商譽 （1）商譽減值準備計提政策 對長期股權投資、固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產等長期資產,在資產負債表日有跡象表明發生減值的，估計其可收回金額。對因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。商譽結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。 若上述長期資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額確認資產減值準備并計入當期損益。 （2）最近三年商譽減值準備計提情況 a.2013年商譽減值準備計提情況 單位：元 本期增 期末減值 被投資單位名稱 形成來源 商譽期初余額 本期減少 商譽期末余額 加 準備 溢價收 深圳市金瑞中核電子有限公司 1,100,633.34 1,100,633.34 購 溢價收 貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司 2,161,953.71 2,161,953.71 購 合計 3,262,587.05 1,100,633.34 2,161,953.71 2002年9月公司以3,300萬元投資控股深圳市金瑞中核電子有限公司，占其55%股權，股權收購日深圳市金瑞中核電子有限公司的可辨認凈資產公允價值為57,998,848.47元，其55%股權對應的可辨認凈資產公允價值份額為31,899,366.66元，差異1,100,633.34元，確認為商譽；2013年因公司單方面減資，深圳市金瑞中核電子有限公司不納入合并范圍，商譽相應減少。 2008年12月公司以2,812.50萬元收購貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司（原名為“貴州省銅仁市金豐錳業有限責任公司”）原股東持有的100%股權，股權收購日貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司的可辨認凈資產公允價值為25,963,046.29元，與收購成本差異2,161,953.71元，確認為商譽。經減值測試，截止2013年12月31日未發生減值。 b.2014年商譽減值準備計提情況 單位：元 被投資單位名稱或形成商譽的事 商譽期末余 商譽期初余額 本期增加 本期減少 項 額 貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司 2,161,953.71 2,161,953.71 合計 2,161,953.71 2,161,953.71 2014年度，公司未產生新的商譽。經減值測試，截止2014年12月31日，收購貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司所形成的商譽不需要計提商譽減值損失。 c.2015年商譽減值準備計提情況 單位：元 被投資單位名稱或形成商譽 計提商譽減值準 商譽期初余額 商譽期末余額 的事項 備 貴州銅仁金瑞錳業有限責任 2,161,953.71 2,161,953.71 0.00 公司 合計 2,161,953.71 2,161,953.71 0.00 商譽減值測試是按照收益途徑、采用現金流折現方法(DCF)來測算未來現金流量現值，有關參數如下： ①無風險報酬率，以2015年10年期國債利率2.99%確定。 ②資本結構，按照實際資本結構來確定。 ③市場風險溢價，以2008年12月31日-2015年12月31日滬深300指數7年幾何平均收益率5.07%確定。 貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司所在行業形勢較差，2015年度凈利潤為-8,950.04萬元。 經測算，截至2015年12月31日，貴州銅仁金瑞錳業有限責任公司經營價值為20,714.71萬元（折現率8.06%），而其賬面凈資產為21,308.89萬元，差額為-594.18萬元，因此全額計提商譽減值損失。 （3）商譽準備計提合理性分析 公司商譽減值測試過程符合會計準則的要求，參數及商譽減值損失的確認方法合理，商譽減值準備計提充分。 5、劃分為持有待售的資產 （1）減值準備計提政策 公司將同時滿足下列條件的非流動資產(不包含金融資產)劃分為持有待售的資產：該組成部分必須在其當前狀況下僅根據出售此類組成部分的通常和慣用條款即可立即出售；已經就處置該組成部分作出決議；與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議；該項轉讓很可能在一年內完成。 對于持有待售的固定資產，公司將該項資產的預計凈殘值調整為反映其公允 價值減去處置費用后的金額（但不得超過該項資產符合持有待售條件時的原賬面價值），原賬面價值高于調整后預計凈殘值的差額，作為資產減值損失計入當期損益。 符合持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，按上述原則處理。 （2）減值準備計提情況及分析 金瑞科技2015年度劃分為持有待售的資產減值損失5,544,355.56元，主要是因為關停退出金天能源材料有限公司從而產生的需處置非流動資產拍賣所形成的資產減值損失。截至2015年12月31日，金瑞科技以公允價值減去處置費用后的金額確認相關資產的預計凈殘值，對相關資產預計凈殘值低于其賬面價值的差額計提劃分為持有待售的資產減值準備，并確認劃分為持有待售的資產減值損失，金額為5,544,355.56元。 （六）業績下滑的主要原因 金瑞科技2013年度、2014年度和2015年度營業總收入分別為105,277.55萬元、130,388.92萬元和136,587.90萬元，凈利潤分別為397.54萬元、-2,381.25萬元和-37,698.00萬元，業績呈逐年下滑趨勢。其業績變動原因情況分析如下：1、2014年較2013年業績由盈變虧原因 公司2014年經營業績較2013年由盈轉虧主要系2013年金瑞科技單方面減資退出深圳市金瑞中核電子有限公司取得投資收益8,310.14萬元，若剔除該因素影響，2014年度經營業績與2013年度相比有較大幅度的改善。 由于下游鋼鐵行業持續低迷，需求不旺，國內電解錳行業2014年產品平均銷售價格仍處于低位運行區間，同時受公司子公司金天能源材料有限公司停產搬遷及國內鋰電正極材料行業競爭激烈的影響，公司2014年度經營業績發生虧損。 2、2015年較2014年業績大幅下滑原因 公司2015年出現大額虧損主要原因為： （1）錳系列材料虧損約2億元，主要包括因產品銷售價格下滑導致成本與售價倒掛產生的虧損、存貨價格下跌產生的存貨跌價損失以及固定資產、商譽減 值損失，減員補償費用等。 （2）公司子公司棗莊金泰電子有限公司虧損約0.9億元。主要是棗莊金泰電子有限公司已進入破產清算程序，資產的可變現值大幅下降；另根據《中華人民共和國勞動合同法》及當地政府的相關規定計提了員工辭退補償。 （3）電源材料虧損0.3億多元，主要是鎳價下跌、客戶結構調整產生的壞賬損失以及新生產線調試等原因導致的存貨跌價損失等。 （七）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為： 經查閱上市公司最近三年的年度報告和審計報告及公司提供的其他相關資料，了解上市公司的收入確認政策、比較最近三年營業收入和成本的波動情況、分析其變動趨勢，了解上市公司的關聯方情況、分析最近三年發生的關聯交易的類型和定價政策等，分析最近三個會計年度影響上市公司會計利潤的主要損益類科目的明細構成和變動趨勢，獨立財務顧問未發現金瑞科技存在虛假交易、虛構利潤、關聯方利益輸送、調節會計利潤以符合或規避監管要求以及濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。 四、擬置出資產的評估（估值）作價情況（如有），相關評估（估值）方法、評估（估值）假設、評估（估值）參數預測是否合理，是否符合資產實際經營情況，是否履行必要的決策程序等。 本次交易系發行股份購買資產并募集配套資金，不涉及擬置出資產情形。 經核查，獨立財務顧問：本次重組不存在擬置出資產情形。 問題28、申請材料顯示，五礦資本及其控股子公司共有未決訴訟案件23起。 請你公司補充披露相關訴訟的最新進展情況、可能產生的風險及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、補充披露相關訴訟的最新進展情況、可能產生的風險及應對措施 截至本補充獨立財務顧問報告出具之日，重組報告書中披露的五礦資本及其控股子公司23起未決訴訟進展情況如下： 序號 原告 被告 案由 涉案金額 最新進展 光大證券股 廣東省高級人民法 份有限公司 侵權責任糾 起訴狀金額共計 院裁定駁回光大證 1. 黃耀軍 紛 169,548元 券股份有限公司就 五礦經易期 管轄權異議的上訴 貨（第三人） 南通中瑾置 破產債權確 判決書確認金額 二審審理過程中， 2. 五礦信托 業有限公司 認糾紛 154,852,463.58元 尚待判決。 成都森宇實 借款合同糾 調解書確認金額 3. 五礦信托 業集團有限 處于強制執行階段 紛 518,698,630.14元 公司 執行裁定書確認 湖北珩生投 借款合同糾 2016年7月進入司 4. 五礦信托 金額31,375.95萬 資有限公司 紛 法拍賣階段 元及其利息 起訴狀金額 貴陽市工業 證券交易合 11,107.98萬元及 貴州省高級人民法 5. 投資（集團） 五礦信托 同糾紛 至償還完畢的利 院已做出一審判決 有限公司 息 2016年7月21日， 起訴狀金額 北京市第二中級人 信托合同糾 2,121.126699萬 民法院駁回了五礦 6. 沈利紅 五礦信托 紛 元至償還完畢的 信托管轄權異議的 利息 上訴，尚待一審開 庭。 序號 原告 被告 案由 涉案金額 最新進展 2016年6月6日， 北京聯拓機 判決書確認金額 借款合同糾 北京聯拓機電集團 7. 五礦信托 電集團有限 4,998萬元及其利 紛 有限公司向最高人 公司、郭和通 息 民法院提起上訴。 青海省高級人民法 院已作出一審判 判決書確認金額 廣西有色金 決，五礦信托勝訴， 營業信托糾 70,928.315754萬 8. 五礦信托 屬集團有限 廣西有色金屬集團 紛 元及支付完畢的 公司 有限公司向最高人 利息 民法院上訴，尚未 獲得二審判決。 青海省高級人民法 院已作出一審判 判決書確認金額 廣西有色金 決，五礦信托勝訴， 營業信托糾 106,281.822682 9. 五礦信托 屬集團有限 廣西有色金屬集團 紛 萬元及支付完畢 公司 有限公司向最高人 的利息 民法院上訴，尚未 獲得二審判決。 起訴狀金額 一審審理過程中， 10. 夏海清 五礦信托 信托糾紛 100.29041萬元及 尚待判決，目前處 利息 于延期狀態。 起訴金額 50,691.776262萬 五礦信托已向上海 上海榮騰置 借款合同糾 元及利息，判決 市高級人民法院上 11. 五礦信托 業有限公司、 紛 書確認金額 訴，二審審理過程 馬建軍 14,544.855111萬 中，尚待判決。 元 武漢金正茂商業有 武漢金正茂 起訴狀 限公司、普提金集 商務有限公 109,342.420072 借款合同糾 團有限公司已向最 12. 五礦信托 司、武漢徐東 萬元，判決書金 紛 高人民法院提起上 房地產開發 額600,000,000元 訴，尚待二審審理 有限公司等 及利息 程序啟動。 浙江大周實 執行證書確認金 業有限公司、 額為 強制執行完畢，尚 借款合同糾 13. 五礦信托 上海寬隆廣 196,501,080.25元 待相關拍賣款回 紛 告有限公司 至執行完畢利息 收。 等 及違約金 序號 原告 被告 案由 涉案金額 最新進展 山西樓俊礦業集團 山西樓俊礦 有限公司正在法院 借款合同糾 申報債權10,000 14. 五礦信托 業集團有限 破產重整過程中， 紛 萬元 公司 五礦信托已向清算 組申報債權。 五礦信托已對一審 新疆中盈投 起訴狀金額 法院的管轄權異議 15. 資有限責任 五礦信托 信托糾紛 10,939.53578萬 裁定上訴至最高人 公司 元及利息 民法院，尚待裁決。 甘肅建新實 業集團有限 公司 2016年7月22日， 信托貸款本金、 青海高院裁定駁回 利息、罰息合計 甘肅萬星實 被告的管轄權異議 借款合同糾 1,150,413,641.87 16. 五礦信托 業股份有限 申請，甘肅建新實 紛 元以及律師費、 公司 業集團有限公司已 交通費、通訊費 就此向最高院上 等合計300萬元 內蒙古中西 訴，尚待裁決。 礦業有限公 司等 庫爾勒市農 村信用合作 聯社 尉犁縣農村 信用合作聯 社 五礦信托（第 保證合同糾 起訴狀金額5,774 收到最高院的應訴 17. 三人） 紛 萬元 通知，尚未開庭。 和碩縣農村 信用合作聯 社 若羌縣農村 信用合作聯 社 上海意景房 地產開發有 借款合同糾 申請保全金額 已經結案，債權已 限公司 18. 五礦信托 紛 24,988.32萬元 足額受償。 恒盛陽光鑫 地（天津）投 序號 原告 被告 案由 涉案金額 最新進展 資有限公司 西寧市城北區人民 法院于2016年6月 15日登記立案，后 被告申請管轄權異 272.358321萬元 議，西寧市城北區 19. 五礦信托 易偉 信托糾紛 及逾期違約金 人民法院于2016 年9月7日裁定駁 回被告的管轄權異 議申請，目前尚未 開庭。 五礦證券株 原告已撤訴，以侵 20. 姜�� 洲長江北路 證券糾紛 0.837114萬元 權責任糾另行起 證券營業部 訴。 五礦證券株 原告已撤訴，以侵 21. 李耀 洲長江北路 證券糾紛 153.341254萬元 權責任糾另行起 證券營業部 訴。 五礦證券株 原告已撤訴，以侵 22. 楊穎 洲長江北路 證券糾紛 1.501195萬元 權責任糾另行起 證券營業部 訴。 五礦證券株 原告已撤訴，以侵 23. 張志中 洲長江北路 證券糾紛 144.327178萬元 權責任糾另行起 證券營業部 訴。 上述未決訴訟中，標的公司作為原告的訴訟與仲裁共13項，涉案金額約為460,037.2593萬元；標的公司作為被告或被申請人的訴訟與仲裁共10項，涉案金額約為30,359.8944萬元。對于標的公司作為原告的訴訟，存在獲得法院勝訴判決后無法獲得全額執行的風險；對于標的公司作為被告的訴訟，存在未來法院判決其對相關債務承擔責任的風險。 標的公司已就上述風險采取如下應對措施：對于存在客觀依據無法回收的款項或遭受的損失，標的公司計提相應的減值準備或預計負債；同時，標的公司積極應訴，并采取保全、申請法院強制執行等其他措施維護自身權益。 根據五礦股份、西寧城投、青海華鼎分別與金瑞科技于2016年5月18日簽署的發行股份購買資產協議，若由于交割日前發生之事實（無論是否披露），而導致標的公司的資產存在重大瑕疵并因此給金瑞科技造成實際損失的，于交割日后，金瑞科技知悉該事實后應先促使標的公司采取合理的補救措施并取得相關救 濟，若相關救濟不足以彌補金瑞科技實際損失的，五礦股份、西寧城投、青海華鼎應當向金瑞科技承擔差額部分。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：1）五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托就其涉及的上述未決訴訟，存在未來法院判決其對相關債務承擔責任或無法獲得全額執行的可能性。對于上述風險，標的公司已經采取包括但不限于積極應訴、溝通和解、計提減值、采取財產保全措施、由交易對方承諾等方式應對。2）重組交易對方已在發行股份購買資產協議中對瑕疵資產做出承諾，該等承諾合法、有效，對重組交易對方具有約束力，能夠有效保障上市公司的權益。標的公司的上述事宜對金瑞科技本次重大資產重組及后續經營不構成實質障礙。 問題29、申請材料顯示，標的公司報告期內剝離了青海中地礦、五礦金牛、北京礦怡園等5家公司。請你公司補充披露：1）該等公司剝離的背景和原因及對標的公司的影響。2）剝離過程是否履行了相關的程序，是否已剝離完畢。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、剝離的背景和原因及對標的公司的影響，剝離過程是否履行了相關程序，是否已剝離完畢 （一）青海中地礦 1、青海中地礦剝離的背景和原因 青海中地礦系五礦資本與五礦股份全資子公司五礦勘查開發有限公司共同參股的礦業公司，前者持有其18%股權，后者持有其12%股權。 青海中地礦屬于煤炭行業，與五礦資本的金融控股平臺的業務定位不契合，不利于中國五礦對金融板塊業務的整體戰略規劃；同時，五礦勘查開發有限公司業務定位與青海中地礦契合，故在報告期內五礦資本將其持有的18%股權以及相應債權無償劃轉至五礦勘查開發有限公司。 2、青海中地礦剝離對標的公司的影響 因以2015年12月30日為剝離基準日，并采用無償劃轉方式，故本次剝離對標的公司五礦資本2015年度損益無影響。同時五礦資本已于剝離日喪失了對青海中地礦的控制權，按照會計準則相關規定，五礦資本未將青海中地礦納入其2015年度合并報表范圍，且五礦資本評估以2015年12月31日為基準日，相應地亦未將其納入評估范圍。綜上本次青海中地礦的剝離有利于進一步聚焦標的公司五礦資本的金融業務戰略規劃，對五礦資本的當期損益無影響。 3、青海中地礦剝離履行的相關程序以及剝離完成情況 （1）2016年5月9日中國五礦以中國五礦投資[2016]253號《關于青海中地礦資源開發有限公司18%股權及相關債權無償劃轉事項的意見》批復原則同意該無償劃轉事項； （2）2016年6月8日五礦資本與五礦勘查開發有限公司、五礦股份三方共同簽署《關于青海中地礦資源開發有限公司之無償劃轉協議》； （3）截止目前，工商變更登記程序正在履行中。 （二）五礦金牛 1、五礦金牛剝離的背景和原因 五礦金牛系五礦資本旗下全資子公司，依托于中國五礦的產業鏈等資源優勢開展傳統的金屬產品貿易類業務，與五礦資本的金融控股平臺的業務定位不契合，不利于中國五礦對金融板塊業務的整體戰略規劃，故在報告期內五礦資本將其持有的100%股權按照經審計的2015年12月30日賬面凈資產值協議轉讓給五礦股份。 2、五礦金牛剝離對標的公司的影響 因以2015年12月30日為剝離基準日，按照五礦金牛經審計的賬面凈資產值3,700.70萬元協議轉讓，故本次剝離對五礦資本2015年度合并報表損益無影響。同時五礦資本已于剝離日喪失了對五礦金牛的控制權，按照會計準則相關規定，五礦資本未將五礦金牛納入其2015年度合并報表范圍，且五礦資本評估以2015年12月31日為基準日，相應地亦未將其納入評估范圍。綜上本次五礦金牛剝離有利于進一步聚焦標的公司五礦資本的金融業務戰略規劃，對五礦資本的合并報表損益無影響。 3、五礦金牛剝離履行的相關程序以及剝離完成情況 目前五礦金牛的剝離已完成，具體履行的程序如下： （1）2015年12月30日五礦金牛股東決議審議通過； （2）2015年12月30日五礦資本與五礦股份簽署《關于五礦金牛進出口貿易（上海）有限公司之股權轉讓協議》； （3）2016年4月21日中國五礦以中國五礦投資[2016]211號《關于五礦金牛進出口貿易（上海）有限公司100%股權轉讓事項的意見》批復同意該股權轉讓；（4）2016年6月23日完成工商變更登記程序。 （三）北京曠怡園 1、北京曠怡園剝離的背景和原因 北京曠怡園系五礦資本與五礦股份間接擁有的五礦置業有限公司共同參股的房地產開發公司，前者持有其2.32%股權，后者持有其44.10%股權。 北京曠怡園主要從事房地產開發業務，與五礦資本的金融控股平臺的業務定位不契合，不利于中國五礦對金融板塊業務的整體戰略規劃；同時，五礦置業有限公司本身持有44.10%股權，業務定位也與北京曠怡園業務契合，故在報告期內五礦資本將其持有的2.32%股權按照經審計的2015年12月30日賬面凈資產值協議轉讓給五礦置業有限公司。 2、北京曠怡園剝離對標的公司的影響 以2015年12月30日為剝離基準日，按照北京曠怡園經審計的賬面凈資產值69,205.71萬元，相應2.32%股權轉讓作價1,606.25萬元，五礦資本因本次剝離當期實現投資收益856.25萬元；同時五礦資本已于剝離日喪失了對北京曠怡園的參股權，按照會計準則相關規定，五礦資本2015年度財務報告中已不包含對其的股權投資，且五礦資本評估以2015年12月31日為基準日，相應地亦未將其納入評估范圍。綜上本次北京曠怡園剝離有利于進一步聚焦標的公司五礦資本的金融業務戰略規劃，對五礦資本的財務影響較小。 3、北京曠怡園剝離履行的相關程序以及剝離完成情況 目前北京曠怡園的剝離已完成，具體履行的程序如下： （1）2015年12月25日北京曠怡園股東會決議審議通過； （2）2015年12月30日五礦資本與五礦置業有限公司簽署《關于北京曠怡園房地產有限公司之股權轉讓協議》； （3）2016年4月21日中國五礦以中國五礦投資[2016]212號《關于北京曠怡園房地產有限公司2.32%股權轉讓事項的意見》批復同意該股權轉讓； （4）2016年6月29日完成工商變更登記程序。 （四）五礦恒信 1、五礦恒信剝離的背景和原因 五礦恒信主營從事投資管理、資產管理以及投資咨詢業務，為私募投資基金管理機構。為進一步聚焦上市公司的戰略規劃，減少本次交易的不確定性，在報告期內五礦資本將其持有的88%股權按照經審計的2015年12月30日賬面凈資產值協議轉讓給五礦股份。 2、五礦恒信剝離對標的公司的影響 因以2015年12月30日為剝離基準日，按照五礦恒信經審計的賬面凈資產值5,871.78萬元，相應80%股權轉讓作價5,167.17萬元，故本次剝離對五礦資本2015年度合并報表損益無影響。同時五礦資本已于剝離日喪失了對五礦恒信的控制權，按照會計準則相關規定，五礦資本未將五礦恒信納入其2015年度合并報表范圍，且五礦資本評估以2015年12月31日為基準日，相應地亦未將其納入評估范圍。綜上本次五礦恒信剝離有利于進一步聚焦標的公司五礦資本的金融業務戰略規劃，對五礦資本的合并報表損益無影響。 3、五礦恒信剝離履行的相關程序以及剝離完成情況 目前五礦恒信的剝離已完成，具體履行的程序如下： （1）2016年6月8日五礦恒信股東會決議審議通過； （2）2016年6月8日五礦資本與五礦股份簽署《關于五礦恒信投資管理（北京）有限公司88%股權之股權轉讓協議》； （3）2016年6月8日中國五礦以中國五礦投資[2016]323號《關于五礦鑫揚（浙江）投資管理有限公司70%股權及五礦恒信投資管理（北京）有限公司88%股權轉讓事項的意見》批復同意該股權轉讓； （4）2016年6月30日完成工商變更登記程序。 （五）五礦鑫揚 1、五礦鑫揚剝離的背景和原因 五礦恒信主營投資管理業務，為私募投資基金管理機構。為進一步聚焦上市公司的戰略規劃，減少本次交易的不確定性，在報告期內五礦資本將其持有的 70%股權按照經審計的2015年12月30日賬面凈資產值協議轉讓給五礦股份。 2、五礦鑫揚剝離對標的公司的影響 因以2015年12月30日為剝離基準日，按照五礦鑫揚經審計的賬面凈資產值1,195.91萬元，相應70%股權轉讓作價837.14萬元，故本次剝離對五礦資本2015年度合并報表損益無影響。同時五礦資本已于剝離日喪失了對五礦鑫揚的控制權，按照會計準則相關規定，五礦資本未將五礦鑫揚納入其2015年度合并報表范圍，且五礦資本評估以2015年12月31日為基準日，相應地亦未將其納入評估范圍。綜上本次五礦鑫揚剝離有利于進一步聚焦標的公司五礦資本的金融業務戰略規劃，對五礦資本的合并報表損益無影響。 3、五礦鑫揚剝離履行的相關程序以及剝離完成情況 目前五礦鑫揚的剝離已完成，具體履行的程序如下： （1）2016年6月8日五礦鑫揚股東決議審議通過； （2）2016年6月8日五礦資本與五礦股份簽署《關于五礦鑫揚（浙江）投資管理有限公司70%股權之股權轉讓協議》； （3）2016年6月8日中國五礦以中國五礦投資[2016]323號《關于五礦鑫揚（浙江）投資管理有限公司70%股權及五礦恒信投資管理（北京）有限公司88%股權轉讓事項的意見》批復同意該股權轉讓； （4）2016年6月21日完成工商變更登記程序。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：報告期內標的公司五礦資本剝離了青海中地礦、五礦金牛、北京礦怡園、五礦恒信、五礦鑫揚5家公司，上述剝離背景和原因真實、合理，剝離有利于進一步聚焦標的公司五礦資本的金融業務戰略規劃，對五礦資本的財務影響較小；剝離過程均履行了相應的法律程序，目前除了青海中地礦工商變更登記程序正在履行中外，其他4家公司剝離均已完成。 問題30：申請材料顯示，本次交易完成后，金瑞科技將持有五礦資本100%股權，將通過五礦資本間接持有五礦證券99.76%股權、五礦經易期貨99.00%股權和五礦信托67.86%股權。請你公司補充披露：1）未購買五礦證券等公司全部股權的原因。2）是否存在收購剩余股權的后續計劃和安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、未購買五礦證券等公司全部股權的原因 本次重組中，金瑞科技擬以10.15元/股的價格向金牛投資和惠州國華發行股份購買其持有的五礦證券2.7887%和0.6078%股權，向經易控股、經易金業和久勛咨詢發行股份購買其持有的五礦經易期貨4.92%、4.42%和1.06%股權，向西寧城投和青海華鼎發行股份購買其分別持有的五礦信托1.80%和0.06%股權。剩余股權為：深圳市前海匯融豐資產管理有限公司持有的五礦證券0.2431%股權，經易控股持有的五礦經易期貨1.00%股權，青海省國有資產投資管理有限公司持有的五礦信托30.98%股權，西寧城投持有的五礦信托1.16%股權。 截至本補充獨立財務顧問報告出具日，五礦證券、五礦信托和五礦經易期貨的上述剩余股權的鎖定期情況如下表所示： 公司 行業監管對股份鎖定期的規定 剩余股權情況 股權取得時間 《證券公司行政許可審核工作 指引第10號―證券公司增資擴 股和股權變更》 十四、入股股東的持股期限應 當符合下列規定： （一）存在控股股東或者實際 深圳市前海匯融豐 控制人的證券公司，證券公司 五礦證券 資產管理有限公司 2015年6月 的控股股東，以及受證券公司 持有0.2431%股權 控股股東或者實際控制人控制 的股東，自持股日起60個月內 不得轉讓所持證券公司股權； 其他股東，自持股日起36個月 內不得轉讓所持證券公司股 權。 （二）不存在控股股東或者實 公司 行業監管對股份鎖定期的規定 剩余股權情況 股權取得時間 際控制人的證券公司，股東自 持股日起48個月內不得轉讓所 持證券公司股權。 2013年11月取得 《中國銀行業監督管理委員會 12.44%股權 非銀行金融機構行政許可事項 青海省國有資產投 實施辦法》（銀監會令2007年 資管理有限公司持 第13號） 有30.98%股權 2014年9月取得 第七條：境內非金融機構作為 18.54%股權 信托公司出資人，應當具備以 五礦信托 下條件：（九）承諾3年內不轉 讓所持有的信托公司股權（銀 監會依法責令轉讓的除外），不 西寧城市投資管理 2013年11月取得 將所持有的信托公司股權進行 有限公司持有1.16% 1.16%股權 質押或設立信托，并在公司章 股權 程中載明。 五礦經易 經易控股集團有限 無鎖定期限制性規定 2014年12月 期貨 公司持有1.00%股權 （一）五礦證券 基于上述，深圳市前海匯融豐資產管理有限公司于2015年6月取得五礦證券0.2431%的股權，根據《證券公司行政許可審核工作指引第10號―證券公司增資擴股和股權變更》第十四條規定，該部分股權自持股之日起36個月內不得轉讓，目前仍處于轉讓限制期內，故本次重組中無法將其納入收購范圍。 （二）五礦信托 基于上述，青海省國有資產投資管理有限公司于2013年11月取得五礦信托12.44%的股權，于2014年9月取得五礦信托18.54%的股權，合計取得五礦信托30.98%的股權。西寧城投于2013年11月取得五礦信托1.16%的股權。根據當時適用的《中國銀行業監督管理委員會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》（銀監會令2007年第13號）第七條規定，及青海省國有資產投資管理有限公司、西寧城投作出的關于3年內不轉讓所持有的五礦信托股權的承諾，上述股權仍處于轉讓限制期內，故本次重組中無法將上述股權納入收購范圍。 （三）五礦經易期貨 本次重組中，交易對方之一經易控股出于自身經營戰略的考慮，同時經與上市公司具體商議談判后，在本次重組中上市公司不收購經易控股剩余持有的五礦經易期貨1.00%股權。 二、是否存在收購剩余股權的后續計劃和安排 目前，上市公司不存在收購五礦證券等標的公司剩余股權的后續計劃和安排。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：根據《證券公司行政許可審核工作指引第10號―證券公司增資擴股和股權變更》第十四條規定和當時適用的《中國銀行業監督管理委員會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》（銀監會令2007年第13號）第七條規定，深圳市前海匯融豐資產管理有限公司持有五礦證券0.2431%的股權、青海省國有資產投資管理有限公司持有五礦信托30.98%的股權和西寧城市投資管理有限公司持有五礦信托1.16%的股權尚處于限制轉讓期限內，故本次重組中，無法將上述剩余股權納入收購范圍內。同時，經易控股出于自身經營戰略的考慮，并經與上市公司商議談判，上市公司本次重組中不收購經易控股剩余持有的五礦經易期貨1.00%股權。目前，上市公司不存在收購五礦證券等標的公司剩余股權的后續計劃和安排。 問題31、申請材料顯示，本次交易完成后，五礦股份和西寧城投、青海華鼎等重組交易對方取得的對價股份及長沙礦冶院持有的股份因公司送股、轉增股本等原因相應增加的股份，也應遵守相關鎖定期安排。請你公司明確上述“等重組交易對方”所涵蓋的范圍。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 回復： 一、本次交易完成后發行股份購買資產交易對方的以資產認購而取得股份的相關鎖定期安排 本次交易完成后，五礦股份和金牛投資、惠州國華、經易控股、經易金業、久勛咨詢、西寧城投、青海華鼎取得的對價股份及長沙礦冶院原持有的股份因公司送股、轉增股本等原因相應增加的股份，也應遵守前述規定。 二、五礦股份和金牛投資、惠州國華、經易控股、經易金業、久勛咨詢、西寧城投、青海華鼎就股份鎖定期安排做出的承諾 2016年5月17日，五礦股份出具了《關于認購股份自發行結束之日起36個月內不轉讓的承諾函》，承諾本次重組中五礦股份以資產認購而取得的金瑞科技股份，自股份發行結束之日起36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；本次重大資產重組結束后，五礦股份基于本次認購而享有的金瑞科技送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。 2016年5月17日，金牛投資、惠州國華、經易控股、經易金業、久勛咨詢、西寧城投、青海華鼎（以下統稱“各方”）出具了《關于認購股份自發行結束之日起12個月內不轉讓的承諾函》，承諾各方本次重組取得金瑞科技發行的股份，自發行結束之日起12個月（以下簡稱“鎖定期”）內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；本次重大資產重組結束后，各方基于本次認購而享有的金瑞科技送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。 三、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：五礦股份和金牛投資、惠州國華、經易控股、 經易金業、久勛咨詢、西寧城投、青海華鼎就本次重組中以資產認購而取得的對價股份所做出鎖定期安排，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及其征求意見稿、適用意見和相關解答要求的相關規定。 問題32、申請材料重組報告書第668頁披露，“截至2015年6月末，銀行業金融機構總資產達183.68萬元”，請你公司修改上述錯漏。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 上述內容已在《重組報告書》中進行修改，修改完成后的內容為： “截至2015年6月末，銀行業金融機構總資產達183.68萬億元”，上述筆誤已經修改。 經核查，本獨立財務顧問認為：原重組報告書中第668頁所披露的關于銀行業金融機構總資產數值是筆誤所致，已對該處筆誤進行修改。 問題33、申請材料顯示，對五礦資本進行收益法評估時，預測未來年度五礦資本本部權益現金流中投資收益保持在4.2億元，與此同時長期股權投資價值的估算包括對控股子公司、合營子公司、聯營子公司及參股子公司的投資。請你公司補充披露五礦資本本部權益現金流中投資收益的來源，是否與長期股權投資價值的測算存在重復的情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。 回復： 一、補充披露五礦資本本部權益現金流中投資收益的來源，是否與長期股權投資價值的測算存在重復的情況 五礦資本進行收益法評估時，預測未來年度五礦資本本部權益現金流中投資收益的來源主要是交易性金融資產及可供出售金融資產帶來的收益，即五礦資本使用自有資金進行一、二級市場投資的投資收益，該投資收益與長期股權投資價值的測算不存在重復情況。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：五礦資本本部權益現金流中投資收益的來源主要是交易性金融資產及可供出售金融資產帶來的收益，與長期股權投資價值的測算不存在重復的情況。 問題34、申請材料顯示，對五礦證券進行收益法評估時未披露未來年度現金流的預測過程和依據。請你公司按照我會要求，補充披露上述信息。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 回復： 一、補充披露對五礦證券進行收益法評估時未來年度現金流的預測過程和依據 （一）收益法評估情況 1、收益法具體方法和模型的選擇 此次評估選取現金流量折現法中的股權自由現金流折現模型進行評估。結合證券公司的業務特點和經營模式，估值模型具體如下： 證券公司股權自由現金流折現模型的計算公式為： 股東全部權益價值=權益現金流現值合計+非經營性資產、負債 權益現金流=凈利潤-權益增加額 權益增加額=期末所有者權益-期初所有者權益 權益增加額的計算中，考慮了證券公司準備金提取及利潤分配監管指標、各項風險監控指標等因素對股利支付以及證券公司凈資產和凈資本規模的相關影響來確定權益增加額。 具體計算公式如下： n F F i n P i n i1(1r) r(1r) 其中：P：評估基準日的權益現金流現值合計； Fi：評估基準日后第i年預期的股東權益現金流量； Fn：預測期末年預期的股東權益現金流量； r：折現率(此處為權益資本成本，Ke)； n：預測期； i：預測期第i年。 其中，權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下： K rMRPβr e f L c 其中：rf：無風險收益率； MRP：市場風險溢價； βL：權益的系統風險系數； rc：企業特定風險調整系數。 非經營性資產、負債是指與被評估單位經營無關的，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。 2、收益期和預測期的確定 （1）收益期的確定 由于被評估單位正常經營，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業經營期限、投資者所有權期限等進行限定，并可以通過延續方式永續使用。故本評估報告假設被評估單位評估基準日后永續經營，相應的收益期為無限期。 （2）預測期的確定 由于企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期后兩個階段。 考慮到證券市場的周期規律及五礦證券業務發展的特點，本次評估明確預測期為自2016年起至2020年末，2020年以后永續經營。 3、權益現金流量的預測 （1）營業收入的預測 五礦證券的營業收入主要有：手續費及傭金凈收入、利息凈收入、投資收益、匯兌收益、公允價值變動凈收益。五礦證券的營業成本主要有：營業稅金及附加、業務及管理費、資產減值損失。各類業務數據詳見下表： 單位：萬元 科目 2013年度 2014年度 2015年度 手續費及傭金凈收入 7,897.03 12,326.41 25,185.65 利息凈收入 941.75 9,170.49 19,444.95 投資凈收益 5,863.44 11,375.36 14,759.48 公允價值變動凈收益 0.00 -1,688.90 2,209.62 匯兌凈收益 -19.48 1.40 41.14 合計 14,682.74 31,184.75 61,640.84 營業稅金及附加 994.98 2,349.14 3,908.06 業務及管理費 11,360.29 23,042.47 34,804.70 資產減值損失 266.70 -22.91 73.34 合計 12,621.97 25,368.70 38,786.10 上述各類業務在營業收入中所占比例見下表： 科目 2013年度 2014年度 2015年 手續費及傭金凈收入 53.78% 39.53% 40.86% 利息凈收入 6.41% 29.41% 31.55% 投資凈收益 39.93% 36.48% 23.94% 公允價值變動凈收益 0.00% -5.42% 3.58% 匯兌凈收益 -0.13% 0.00% 0.07% 合計 100.00% 100.00% 100.00% 從上表中可以看出，手續費及傭金凈收入在整個收入中所占比例最大，其次為投資收益、利息凈收入。其余業務如：公允價值變動凈收益和匯兌收益由于為報表時點按公允價值調整的數據，不涉及現金流，故不予預測。 ①手續費及傭金凈收入 手續費及傭金凈收入=手續費及傭金收入-手續費及傭金支出 手續費及傭金收入包括代理買賣證券業務收入、證券承銷與保薦業務收入、投資咨詢業務收入、受托客戶資產管理業務收入。 A.傭金及手續費收入類型、對應業務及經營模式如下： 序號 傭金及手續費收入類型 對應業務 經營模式 通過服務個人和機構客戶，代理其在證券市 1 代理買賣證券業務收入 經紀業務 場進行證券交易以收取手續費、利差、投資 咨詢費和銷售提成 保薦并承銷企業的股票或債券等其他融資產 2 證券承銷與保薦業務收入 投行業務 品，收取承銷費、保薦費、財務顧問費 3 投資咨詢業務收入 經紀業務 投資咨詢顧問、研究報告費 以回報率為目標，為理財客戶進行資產管理、 受托客戶資產管理業務收 資產管理 4 配置和投資，收取管理費和一定比例業務提 入 業務 成 B.各類業務經營情況分析 a.經紀業務： 影響五礦證券證券經紀業務收入的主要因素為我國證券市場總成交量的變化、五礦證券市場份額的變化以及五礦證券手續費率的變化。2012-2013年市場交易量變化不大，五礦證券交易市場份額基本穩定，2014-2015年以來市場交易量逐步放大，五礦證券交易量隨之增長，但由于五礦證券營業部較少，市場份額略有下降。 b.投行業務： 投資銀行業務主要包括股票承銷業務、債券承銷業務等。 五礦證券股權融資和債權融資所涉及的客戶類型、證券市場、金融產品及服務和監管部門如下： 業務線 客戶類型 證券市場 金融產品及服務 上海證券交易所 股票（包括可轉換公司 股權融資 上市公司和非上市公司 深圳證券交易所 債券） 代辦股份轉讓系統 上海證券交易所 非金融業的上市公司 公司債券 深圳證券交易所 債權融資 上海證券交易所 非上市公司中小微企業 中小企業私募債 深圳證券交易所 非金融業的非上市公司 銀行間債券市場 企業債券 業務線 客戶類型 證券市場 金融產品及服務 金融機構（包括保險公司、 銀行間債券市場 金融債券 商業銀行、財務公司等） 咨詢、并購重組和撮合 財務顧問 上市公司和非上市公司 場內/場外及其他 交易等 （a）股權融資業務： 五礦證券股權融資業務主要是從2014年開始發展。承銷的股權融資產品主要包括首次公開發行的股票、上市公司配股和非公開發行的股票等。五礦證券根據承銷金額按一定比例收費。 歷史年度五礦證券股權融資IPO業務較少，股票主承銷業務尚未開始開展，僅為分承銷收入，2014年分銷收入6萬元。 （b）債券承銷業務： 五礦證券近年來參與企業債副主承銷11家、分銷27家，公司債參團分銷2家，共40家參團項目，參團承銷收入共計39萬元。此前，2012年7月五礦證券因暫無取得債券主承銷資質借用世紀證券通道（名義副主承銷）、實質主承的“12蕪中小債”成功發行，發行規模4.1億元，票面利率為7.3%，承銷收入369萬元。審批時間短，從正式入場工作到發行結束僅用了10個月。該支債券是國家發改委為中小企業集合債券開辟綠色通道后第一只債券，同時還是安徽省第一只集合債券，成為安徽省轄下企業爭先效仿的“蕪湖模式”。同時該債的發行成功獲得業界、主管機關和發行人的一致好評和市場追捧，提升了公司品牌和團隊的影響力。五礦證券2014年承攬了七臺河二期城投債主承銷項目，發行規模11億元，處于與國家發改委溝通階段。同年承攬了都勻項目債，是國內項目債第一批試點項目，發行規模13億元。近3年五礦證券債券承銷業務的承銷次數、承銷金額、承銷收入如下： 單位：萬元 類別 項目 2012年 2013年 2014年 2015年 主承銷金額 11,000.00 0.00 0.00 314,000.00 債券承銷業務收入 主承銷費率 3.45% 0.00% 0.00% 0.67% 分承銷費率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 類別 項目 2012年 2013年 2014年 2015年 主承銷業務收入 379.00 0.00 0.00 2,115.00 分銷業務收入 0.00 22.00 1,129.20 54.00 債券承銷業務收入合計 379.00 22.00 1,129.20 2,169.00 債券承銷業務支出 支出 0.00 0.00 0.00 0.00 債券承銷業務凈收入 凈收入 379.00 22.00 1,129.20 2,169.00 項目數量（個） 1 11 32 5 證券承銷業務凈收入 凈收入合計 379.00 22.00 1,135.20 2,194.50 c.投資咨詢：主要包括對產品定期服務收入、企業客戶投資咨詢服務收入、投資咨詢報告收入等。 d.資產管理業務：五礦證券目前有定向資產管理業務，即證券公司與客戶簽訂定向資產管理合同，接受單一客戶委托，通過該客戶的賬戶，為客戶提供資產管理服務。 截至2015年12月31日，五礦證券資產管理事業部所管理的產品數量35只，規模共計155.82億元。其中集合產品數量5只，規模4.73億元；定向被動產品數量30只，規模151.09億元。集合產品共有客戶73名，其中個人客戶70名，機構客戶3名。機構客戶中有銀行客戶1名，其他機構投資者2名。定向被動產品共有客戶30名，其中個人客戶6名，機構客戶24名。機構客戶中有銀行客戶5名，信托客戶1名，其他機構投資者18名。集合產品分別投向房地產委托貸款、小額貸款、應收賬款、公募基金、信托計劃以及股票定向增發。定向產品分別投向有限合伙份額收益權、信托受益權、專項資產管理計劃、票據資產收益權、房地產委托貸款、股票質押回購以及委托貸款。 現有資管產品狀況與收費水平，具體情況如下表： 期末受托 期末資產 產品名稱 金額(億 凈值(億 管理費 托管費 元) 元) 五礦樂享香河鵬森央企項目集合計劃 1.17 1.16 0.80% 0.10% 五礦-尊享定制集合資產管理計劃 0.31 0.31 0.10% 0.05% 五礦證券-祥龍二號定向增發集合資產管理 1.80 2.21 0.40% 0.05% 計劃 期末受托 期末資產 產品名稱 金額(億 凈值(億 管理費 托管費 元) 元) 五礦證券央企1號集合資產管理計劃 0.25 0.25 2.20% 0.05% 五礦和而泰員工持股計劃集合資產管理計 1.20 1.20 0.20% 0.10% 劃 五礦證券匯聯金融定向資產管理計劃 0.90 0.90 0.20% 0.02% 五礦證券智信1號定向資產管理計劃 3.00 3.00 0.05% 0.02% 五礦證券智誠1號定向資產管理計劃 6.50 6.50 0.05% 0.01% 五礦證券瑞雅1號定向資產管理計劃 0 0 0.05% 0.10% 五礦證券信雅1號定向資產管理計劃 82.50 82.50 0.02% 0.05% 五礦證券瑞雅2號定向資產管理計劃 0 0 0.05% 0.10% 五礦證券瑞雅3號定向資產管理計劃 20.89 20.89 0.03% 0.10% 五礦證券智贏1號定向資產管理計劃 0 0 40000元 10000元 五礦證券智富1號定向資產管理計劃 0 0 0.25% 0.02% 五礦證券智富2號定向資產管理計劃 0 0 0.25% 0.02% 五礦證券智富3號定向資產管理計劃 0 0 0.25% 0.02% 五礦證券智贏2號定向資產管理計劃 0 0 16000元 4000元 五礦證券天地方中定向資產管理計劃 2.00 2.00 0.10% 0.05% 五礦證券穩盛4號定向資產管理計劃 0.79 0.79 0.04% 0.01% 五礦證券穩盛8號定向資產管理計劃 1.00 1.00 0.04% 0.05% 五礦證券融博2號定向資產管理計劃 21.00 21.00 0.10% 0.02% 五礦證券穩盛7號定向資產管理計劃 2.44 2.44 0.04% 0.05% 五礦證券申通達添利定向資產管理計劃 0 0 0.05% 0.05% 五礦證券穩盛10號定向資產管理計劃 1.75 1.75 0.04% 0.05% 五礦證券穩盛11號定向資產管理計劃 0.30 0.30 0.04% 0.05% 五礦證券山東黃金定向資產管理計劃 0 0 0.10% 0.03% 五礦證券穩盛9號定向資產管理計劃 2.00 2.00 0.04% 0.05% 五礦證券產業增持1號定向資產管理計劃 2.00 2.00 0.80% 0.07% 五礦證券產業增持2號定向資產管理計劃 0 0 五礦證券穩盛14號定向資產管理計劃 1.70 1.70 0.08% 0.05% 五礦證券眾誠2號定向資產管理計劃 0.43 0.43 0.08% 0.02% 五礦證券眾誠1號定向資產管理計劃 0.60 0.60 0.08% 0.02% 五礦證券山金2號定向資產管理計劃 0.48 0.48 0.10% 0.03% 期末受托 期末資產 產品名稱 金額(億 凈值(億 管理費 托管費 元) 元) 五礦證券天星資本1號定向資產管理計劃 0.15 0.15 0.20% 0.05% 五礦證券山金3號定向資產管理計劃 0.63 0.63 0.10% 0.02% 未來年度還將開展集合資產管理業務，即證券公司設立集合資產管理計劃，與客戶簽訂集合資產管理合同，將客戶資產交由具有客戶交易結算資金法人存管業務資格的商業銀行或者中國證監會認可的其他機構進行托管，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。 C.歷史年度數據情況 a.代理買賣證券業務收入 （a）代理買賣證券業務收入歷史數據及影響參數 單位：萬元 類別 項目 2013年 2014年 2015年 483,514.7 791,145. 3,889,831. 市場股基成交量(單邊)億元 3 59 25 交易額（雙邊）億元 1,085.46 1,728.27 6,284.89 股票、基金手續 股基市場占有率 0.1122% 0.1092% 0.0808% 費收入 股票基金傭金率 0.0807% 0.0685% 0.0506% 11,838.2 收入 8,758.72 31,777.40 1 債券市場成交額（包括債券、債券回購） 892,839. 1,267,158. 640,791.5 億元 99 72 7 交易額（億元） 688.51 2,230.94 1,375.74 債券手續費收 入 債券市場占有率 0.0537% 0.1249% 0.0543% 債券傭金率 0.001% 0.001% 0.001% 收入 52.83 142.70 175.70 權證手續費收 收入 0.00 入 手續費及傭金 支出 3,676.08 6,732.80 18,924.04 支出 股基、債券、權 證手續費凈收 凈收入 5,135.47 5,248.11 13,029.06 入 類別 項目 2013年 2014年 2015年 509,727.0 345,505. 1,338,261. 基金分倉交易量(萬元) 0 00 05 服務費率 0.0975% 0.0910% 0.0575% 席位傭金凈收 手續費支出率 0.000% 0.000% 0.000% 入 收入 496.97 314.54 768.84 支出 0.00 0.00 0.00 凈收入 496.97 314.54 768.84 金融產品代銷總額 8,162.30 7,754.04 7,188.05 代銷費率 0.028% 0.023% 0.153% 代理銷售金融 產品收入 增長率 收入 2.28 1.76 11.02 收入 437.64 1,682.95 5,771.89 融資融券代理 支出 49.42 199.52 825.61 買賣證券收入 凈收入 388.22 1,483.43 4,946.28 資金三方存管 140.56 119.56 572.05 費 經紀業務凈收 合計 5,882.38 6,928.28 18,244.75 入 （b）代理買賣證券業務收入未來預測 2014年以來，受我國證券市場升溫，交易量逐漸放大的影響，五礦證券的證券經紀業務收入總體呈上升趨勢。由于2014下半年至2015年上半年，上證綜指已有較大漲幅。2016年預計市場將有很可能會出現短期的低潮，這段時間的市場股基交易量將回落。2017年后，伴隨著十三五期間的經濟發展，國企改革、一帶一路戰略深入，股票市場將開始回暖，同時隨著資本項目的逐漸開放，大量國際資本將進入國內股票市場，同時金融衍生品等對沖工具的運用也有利于提升資本市場的交易規模，因此我們預計未來預測期市場交易量將保持增長。目前五礦證券交易量占整個證券行業市場交易量比例較低，無論是收入還是資產規模均遠低于行業平均水平。 五礦證券將在人才隊伍、渠道建設、激勵機制等方面進行資源配置，采取一系列的措施，整合管理團隊，提高管理水平，擴大市場占有份額。故本次預測未來期五礦證券交易量占整個證券行業市場交易量增加。 其他參數根據經紀業務的傭金及手續費收入對應的業務線條、盈利模式、影響參數及五礦證券歷史年度相關數據結合經紀業務的發展計劃進行預測。 b.證券承銷與保薦業務收入及財務顧問業務收入 （a）證券承銷與保薦業務收入及財務顧問業務收入歷史數據及影響參數 單位：萬元 2013 類別 項目 2012年 2014年 2015年 年 項目數量（個） 2 1 增長率% 主承銷金額 平均主承銷金額 分承銷金額 主承銷費率 股票承銷業務收入 分承銷費率 股票主承銷業務收入 分銷業務收入 6.00 25.5 承銷光大銀行股票發行凈收 入 股票承銷業務收入合計 0.00 0.00 6.00 25.5 支出占收入比例% 股票承銷業務支出 支出 股票承銷業務凈收 凈收入 0.00 0.00 6.00 25.5 入 項目數量（個） 1 11 30 5 增長率 11,000.0 314,000.0 主承銷金額 0 0 分銷金額 主承銷費率 3.45% 0.67% 債券承銷業務收入 分承銷費率 主承銷業務收入 379.00 2,115.00 1,129.2 54.00 分銷業務收入 0.00 22.00 0 1,129.2 2,169.00 債券承銷業務收入合計 379.00 22.00 0 2013 類別 項目 2012年 2014年 2015年 年 支出占收入比例% 債券承銷業務支出 支出 債券承銷業務凈收 1,129.2 凈收入 379.00 22.00 2,169.00 入 0 項目數量（個） 1 11 32 6 證券承銷業務凈收 1,135.2 入 凈收入合計 379.00 22.00 2,194.50 0 場外收入 場外市場業務收入 場外市場項目數 場外市場（收入/單） 增長率 財務顧問收入 凈收入 0.00 0.00 731.50 2,220.75 證券及財務顧問凈收入合 1,866.7 合計 379.00 22.00 4,415.25 計 0 五礦證券于2013年12月組建投資銀行事業部，同月底向中國證監會上報保薦業務資格申請，2014年4月取得保薦業務資格批復，2014年6月取得了全國中小企業股份轉讓系統主辦券商（新三板）推薦業務資格批復。投資銀行事業部下設場外市場部、并購重組部、創新融資部以及若干業務分部負責具體業務工作，設立了質量控制部、資本市場部、綜合管理部為中后臺支持部門。業務團隊分布在北京、上海、深圳三地。保薦業務進入優質項目儲備階段。 序號 協議名稱 協議對方 項目類型 合同金額（萬元） 按融資金額比例收費，預計 1 IPO上市合作協議 宏昌重工 IPO 2,000萬元左右 按融資金額比例收費，預計 2 IPO上市合作協議 聞信電子 IPO 2,000萬元左右 除以上2家已簽約的IPO項目以外，五礦證券已簽訂新三板協議的企業大部分為較優質的IPO儲備項目，待條件成熟時將啟動IPO程序。 承銷金額（萬 2014年承銷收入 序號 項目類型 項目名稱 元） （萬元） 1 股票分銷 牧原食品2014年股票分銷項目 100 3 2 股票分銷 依頓電子2014年股票分銷項目 100 3 合計 200 6 Ⅰ債券主承銷取得歷史性突破 投行于2015年6月完成五礦證券第1家債券主承銷項目，為云南路橋2015年非上市公司公司債券主承銷項目，承銷金額1.1億元，實現承銷收入55萬元，五礦證券的債券主承銷項目取得歷史性突破。 序號 項目類型 項目名稱 承銷金額 2015年收入（萬元） 云南路橋2015年非上 1 債券主承銷 11,000 55 市公司公司債券 新禹債2015年非上市 2 債券主承銷 50,000 160 公司公司債券 重慶長壽經濟技術開發 區開發投資集團有限公 3 債券主承銷 150,000 600 司2015年非公開發行 公司債券 都勻市國有資本營運有 限責任公司2015年公 4 債券主承銷 130,000 1,300 開發行棚戶區改造項目 收益債券 合計 341,000 2,115 Ⅱ新三板項目進入快速發展階段 單位：萬元 2014年財務 2015年財務 序號 客戶名稱（全稱） 合同金額 顧問收入 顧問收入 1 江西省廣德環?？萍加邢薰?80 60 20 2 深圳市皓華網絡通訊有限公司 100 5 0 3 山東高嶺新型建材有限公司 56 0 0 4 山東瑞福鋰業有限公司 95 28.5 0 5 大連希奧特陽光能源科技有限公司 90 30 0 6 大連新嘉恒影視文化傳播有限公司 70 0 0 7 湖南力天世紀礦業有限公司 80 10 70 8 陜西通海羊絨制品有限責任公司 80 10 0 9 昆山艾博機器人系統工程有限公司 60 8 52 10 廣西康田農業科技有限公司 80 5 0 11 遼寧宏昌重工股份有限公司 130 0 50 2014年財務 2015年財務 序號 客戶名稱（全稱） 合同金額 顧問收入 顧問收入 12 贛州誠正有色金屬有限公司 61 0 61 13 林靜豐農（天津）肥業有限公司 70 0 0 14 上海靈動微電子有限公司 107 0 107 15 上海旭淮食品有限公司 65 0 0 16 深圳市水潤天下投資管理有限公司 80 0 10 17 長沙麗茲卡爾喜運醫療美容有限公司 90 0 10 18 鄭州豐潤耐磨材料有限公司 100 0 0 19 鄭州我惠網絡技術有限公司 70 0 5 20 河南度網科技有限公司 80 0 20 21 海芝通電子（深圳）有限公司 75 0 20 22 深圳天鼎微波科技有限公司 80 0 10 23 天津新智視訊技術股份有限公司 100 0 100 24 北京天?？臻g科技有限公司 75 0 40 25 江西粵華實業有限公司 100 0 10 26 江西南城鑫業環保處置有限公司 100 0 0 27 禹州市開元新型建材有限公司 85 0 0 28 馬鞍山數字硅谷科技有限公司 60 0 40 29 資陽市滕川車輛制造有限公司 80 0 0 30 深圳市千盟廣告有限公司 100 0 20 31 中豪（天津）電力設備制造有限公司 80 0 20 32 上海泓源建筑工程技術有限公司 90 0 90 33 深圳市殘友軟件有限公司 60 0 30 34 湖南省中科農業有限公司 100 0 0 35 青鳥體育（北京）有限公司 80 0 20 36 廣州藍韻醫藥研究有限公司 70 0 10 37 中博龍輝（北京）科技有限公司 100 0 50 38 北京金舟消防工程有限責任公司 100 0 20 39 暉春國遙博誠科技有限公司 80 0 10 40 智信安裝集團有限公司 80 0 0 41 深圳市美源通光電科技有限公司 100 0 0 42 深發工藝家私（深圳）有限公司 120 0 20 43 上海國頌醫療科技有限公司 70 0 0 2014年財務 2015年財務 序號 客戶名稱（全稱） 合同金額 顧問收入 顧問收入 44 上海朝為電子科技有限公司 85 0 5 45 上海龍勝建設咨詢有限公司 80 0 20 46 杭州賽微電機有限公司 75 0 0 47 深圳市易購城科技有限公司 80 0 40 48 深圳盛德灝運生物科技有限公司 100 0 0 49 全維智碼信息技術（北京）有限公司 75 0 0 50 上海勝潔空氣凈化設備有限公司 90 0 0 51 南寧萬乘弘汽車租賃有限公司 100 0 0 52 北京仁歌視聽科技有限公司 100 0 20 53 上海赫得環保科技有限公司 90 0 20 54 上海潤博電子工程系統有限公司 90 0 10 55 深圳市日訊彩印有限公司 120 0 30 56 南京梓如航空票務代理服務有限公司 100 0 0 57 靖江市億泰食品有限公司 100 0 0 58 深圳市拓野機器人自動化有限公司 100 0 0 59 深圳山源電器股份有限公司 100 0 20 60 上海啟坤項目管理有限公司 90 0 0 61 柳州市金泰化工運輸有限公司 120 0 20 62 新疆豐華神州汽車配件有限公司 110 0 35 63 石家莊市宏偉生物技術有限公司 105 0 35 64 深圳市殘友電子善務有限公司 80 0 0 65 浙江德孚機械設備有限公司 100 0 30 66 深圳市達俊宏科技開發有限公司 100 0 0 67 湖南省有色鈹業有限公司 90 0 30 68 北京心海導航科技有限公司 100 0 0 69 北京尊貴視力商貿有限公司 100 0 0 70 浙江華彩化工有限公司 110 0 0 71 蘇州市掌柜先生軟件有限公司 80 0 0 合計 6,299 156.5 1,260 截至2015年12月底，五礦證券已成功推薦9家企業順利掛牌新三板，分別為廣德環保（證券代碼：832049）、靈動微電（證券代碼：833448）、力天鎢業（證券代碼：833563）、誠正稀土（證券代碼：833728）、通海絨業（證券代碼： 833930）、昆機器人（證券代碼：833999）、新智視訊（證券代碼：834077）、泓源科技（證券代碼：834646）、殘友軟件（證券代碼：834579）；處于已上報受理在審階段的企業共有5家，分別為宏韻醫藥、天?？臻g、數字硅谷、宏昌重工、殘友善務。 投行2015年全年新簽約新三板項目61家，開展中的新三板項目（包括上年度已簽約項目）共71家，合同金額（不含持續督導收入）已達6,299萬元，2015年全年實現新三板業務收入1,260.00萬元。 Ⅲ其他財務顧問項目（不含新三板改制財務顧問） 合同金額 2014年收入 2015年收入 序號 客戶名稱（全稱） （萬元） （萬元） （萬元） 1 深圳聞信電子有限公司 150 40 0 2 云南省能源投資集團有限公司 50 15 0 3 杭州天夏科技集團有限公司 60 60 0 4 成都西部汽車城股份有限公司 20 5 0 5 武漢當代科技產業集團股份有限公司 10 0 10 6 汨羅市城市建設投資開發有限公司 30 0 30 7 汨羅市安居工程建設投資開發有限公司 20 0 0 8 岳陽市洞庭新城投資建設開發有限公司 700 0 700 9 深圳市零七股份有限公司 100 0 100 合計 1,010 120 840 投行還開展了例如IPO改制輔導、投融資顧問等財務顧問項目，豐富了投行業務類型及收入結構。 由于目前投行業務尚處于起步階段，且項目具有周期性特點，取得大部分收入需在項目完成之后，全年實現收入達2,220.75萬元，全年每月實現收入呈階梯式增長，在可以預期的未來，投行業務收入將得到較大提升。 （b）證券承銷與保薦業務收入及財務顧問業務收入未來預測 《國家“十二五”規劃綱要》明確提出，“大力發展金融市場，繼續鼓勵金融創新，顯著提高直接融資比重；加快發展場外交易市場，積極發展債券市場，穩步推進資產證券化”。隨著中國經濟結構調整和產業升級不斷深化，證券行業 迎來歷史性發展機遇。一是過去以新增貸款刺激增長方式難以持續，以銀行為主導的間接融資規模占比過高，未來金融市場中直接融資規模占比將逐步擴大，特別是債權融資占比將在未來幾年得到大幅提升，證券公司投資銀行、固定收益、資產證券化等業務發展空間巨大；二是廣大中小企業，尤其是科技型中小企業融資需求廣泛、多樣，全國性場外市場的快速發展和多層次資本市場的逐步構建將進一步促進證券行業與實體經濟緊密融合，證券公司將利用其研究定價、產品設計等專業服務能力為各類企業客戶提供個性化的綜合金融服務方案；三是伴隨經濟結構調整和產業升級的不斷演進，大量企業將通過資產重組、兼并收購或海外擴張來獲得進一步發展動力，而具有卓越專業能力的證券公司將在財務顧問、資本中介等方面扮演重要角色；四是民間資本與居民儲蓄的規模逐步壯大和民間投資與理財需求的日益旺盛，將促使證券公司從過去單純地提供股票交易的通道模式向綜合金融理財與銷售的模式逐步轉型。 在對未來整個證券市場行情看好的情況下，企業融資速度將加快，股票、債券承銷業務將有良好的發展前景。根據目前五礦證券股票、債券承銷項目的開展情況及股市融資潛力的分析及其他定向增發、再融資項目、債券發行項目等，依據承銷協議、項目實施進度、項目儲備量等指標對未來年度證券承銷收入、財務顧問收入進行預測。 c.資產管理業務收入 （a）資產管理業務收入歷史數據及影響參數 單位：萬元 類別 項目 2013年 2014年 2015年 新品發行數量 2.00 3.00 5.00 發行產品數量 2.00 5.00 5.00 單只發行規模 7,400.00 9,820.00 18,750.60 總發行規模 14,800.00 49,100.00 93,753.00 集合資產管理 扣減到期 0.00 2,600.00 46,397.00 集合資產管理規模（萬元） 14,800.00 46,500.00 47,356.00 集合資產管理費率 3.77% 0.99% 1.10% 集合資產管理收入 557.42 459.45 523.02 定向資產管理 定向資產管理期末規模（萬元） 188,815.00 734,952.00 1,510,948.94 類別 項目 2013年 2014年 2015年 定向資產管理平均規模（萬元） 188,815.00 461,883.50 1,122,950.47 定向資產管理費率 0.10% 0.05% 0.04% 定向資產管理收入 191.98 391.20 635.28 合計 受托管理資產收入 749.40 850.65 1,158.30 集合產品分別投向房地產委托貸款、小額貸款、應收賬款、公募基金、信托計劃以及股票定向增發。定向產品分別投向有限合伙份額收益權、信托受益權、專項資產管理計劃、票據資產收益權、房地產委托貸款、股票質押回購以及委托貸款。 （b）資產管理業務收入未來預測 通過企業訪談了解，五礦證券將加快發行集合資管產品，結合現有同行券商發行的集合資產管理計劃來分析，一般規模不低于5億元，且發行準備時間一般不少于3個月。 d.投資咨詢業務收入 當前財富管理的市場處于蓬勃發展期，機遇眾多，五礦證券人員團隊等在不斷成熟，管理水平不斷提高，五礦證券擁有部分儲備項目，項目數量的增加將直接帶動投資咨詢業務的增長。 ②利息凈收入 A.利息收入、支出類型、對應業務及經營模式如下： 序號 利息收入類型 對應業務 經營模式 1 存放金融同業利息收入 通過服務個人和機構客戶，代理其 在證券市場進行證券交易以收取 1.1 客戶資金存款及備付金利息收入 經紀業務 手續費、利差、投資咨詢費和銷售 提成 1.2 公司自有資金利息收入 1.3 存出保證金利息收入 1.4 其他利息收入 債券回購 公司按返售協議約定先買入再按 2 買入返售金融資產利息收入 業務 固定價格返售證券等金融資產，對 所融出的資金計取利息收益 公司向有意為購買證券而籌資的 融資融券 經紀客戶提供證券質押融資，和向 3 融資融券利息收入 業務 經紀客戶借出公司持有的證券，收 取利息和傭金 序號 利息支出類型 對應業務 經營模式 1 客戶資金存款利息支出 經紀業務 債券交易 業務、收 2 賣出回購金融資產利息支出 益權轉讓 業務 3 公司負債利息支出 B.歷史年度數據情況及影響參數 單位：萬元 類別 項目 2012年 2013年 2014年 2015年 55,702.9 32,728.6 貨幣資金-自有資金 7,770.52 4,843.15 7 8 結算備付金-自有資金 20.00 850.88 2,166.86 2,051.20 35,249.0 43,306.8 103,054.8 164,680.5 貨幣資金-客戶資金 2 2 7 5 貨幣資 12,141.0 11,613.2 結算備付金-客戶資金期末余額 34,270.63 71,547.76 金及結 7 3 算備付 30,923.4 44,215.8 金 自有資金期間日均余額 20,249.60 8,415.87 8 3 70,806.3 429,587.2 客戶資金期間日均余額 4,648.61 79,145.64 9 6 客戶資金占股基交易額比例 0.50% 0.40% 0.60% 0.26% 結算備付金占股基交易額比例 0.17% 0.11% 0.20% 0.11% 同業利率(自有資金) 4.69% 2.02% 2.04% 2.49% 利率% 同業利率(客戶資金) 3.83% 2.71% 2.38% 1.65% 給客戶活期利率 0.43% 0.35% 0.35% 0.35% 客戶資金利息收入 1,350.60 1,916.12 1,881.19 7,082.25 公司自有利息收入 1,449.70 891.62 413.85 209.84 買入返售資產利息收入 1,560.69 8,944.76 18,621.92 19,241.22 利息收 入 存出保證金利息收入 融資融券利息收入 0.00 334.91 2,203.65 6,585.18 其他利息收入 8.33 類別 項目 2012年 2013年 2014年 2015年 12,087.4 合計 4,360.99 1 23,128.94 33,118.49 客戶保證金利息支出 275.39 272.66 275.87 1,497.16 利息支出占客戶資金日均余額比 率 借款利息支出 應付債券利息支出 利息支 拆入資金利息支出 25.98 717.81 出 10,873.0 賣出回購資產利息支出 1,481.18 0 13,516.60 11,458.57 轉融通借款利息支出 其他利息支出 140.00 11,145.6 合計 1,756.57 6 13,958.45 13,673.54 利息收支凈額 2,604.42 941.75 9,170.49 19,444.95 五礦證券歷史年度利息收入主要是買入返售資產利息收入、公司自有資金利息收入、融資融券利息收入和客戶資金利息收入。利息支出主要有賣出回購金融資產利息支出、拆入資金利息支出、客戶資金存款利息支出構成。 客戶保證金、代理買賣證券款是客戶存放于三方存管賬戶的余額，根據證券市場行情、客戶交易頻率影響波動?？蛻舯ＷC金利息凈收入受客戶保證金余額、代理買賣證券款余額及相應的利息率影響。 2015年中國人民銀行連續對我國銀行存款利率進行調整，進行了利率市場化改革，將金融機構存款利率浮動區間的上限由存款基準利率的1.3倍調整為1.5倍。由此，同業存款利率與券商向個人客戶支付的保證金利率之間形成了較大的息差。從過去數年數據看，客戶保證金存款規模與股指、成交金額呈現很密切的正相關，本次評估時主要參照股市交易額的增長速度。利率水平主要依據歷史年度平均水平，同時考慮中國人民銀行降息事項的影響預測。 五礦證券融資融券業務主要是融資業務，融券業務暫無。融資融券業務由于起步晚，呈現出業務開展初期快速增長明顯強于市場同期券商的特征。加上2014年二級市場適逢大牛市，本輪牛市是兩融業務經歷的第一次牛市，也被稱為杠桿牛。所以造成歷史年度五礦證券兩融業務近2-3年增長明顯快于市場同類 券商起步時的速度以及市場同期券商的速度。 另一方面，五礦證券未來會不斷新增輕型營業部，努力保持現有市場占有率?？疾煳宓V證券營業部客戶質量發現，從事兩融交易的客戶基本屬于高凈值客戶，客戶對二級市場把握較散戶能力強。所以預測期前幾年五礦證券兩融業務會明顯快于市場同期券商的速度，兩融業務達到一定規模后，隨著市場交易的活躍度下降，兩融業務增長速度預測和市場同步。 C.利息收入支出預測思路 參照上述列表的邏輯關系，根據利息收入支出對應的業務線條、盈利模式、影響參數及五礦證券歷史年度相關數據結合利率市場的最新變化情況進行預測。 ③投資收益 A.投資收益類型、對應業務及經營模式如下： 投資收益類型 對應業務 經營模式 1.持有及處置可供出售金融資產的 投資于信托產品、五礦證 凈投資收益 券資管產品等 2.持有及處置交易性金融資產的凈 自營業務（債券、股票） 投資收益 自行在股票二級市場進行 ①證券投資部門凈投資收益 自營業務-股票投資業務 證券交易以賺取交易差價 ②債券投資部門凈投資收益 自營業務-債券投資業務 3.持有及處置衍生品的凈投資收益 自營業務-衍生品投資 套期保值交易 對管理的資產產品投入一 4.資產管理產品凈投資收益 資產管理業務 定比例的自有資金 5.子公司投資收益 長期股權投資 B.經營情況 證券公司屬于高風險的資金密集型行業，自營業務是證券公司各項業務中的高風險、高收益業務。五礦證券投資收益主要來源于交易性金融資產、可供出售金融資產等投資資產的收益。五礦證券自營投資歷史年度主要為固定收益類投資，未來將增加權益類投資規模，自營投資業務體系進一步完善，投資能 力持續增強。 C.歷史年度數據情況及影響參數 單位：萬元 項目 2012年 2013年 2014年 2015年 權益類證券投資規模 7,000.00 2,337.31 權益類證券投資收益率 3.27% 11.11% 權益類證券投資收益 39.96 229.19 259.70 信托產品投資收益 0.00 -1,117.84 585.81 資產管理產品收益 0.00 111.77 52.76 608.11 固定收益投資規模 60,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 固定收益投資收益率 0.90% 0.92% 7.46% 11.10% 固定收益投資收益 1,410.03 5,522.48 12,440.44 13,319.35 其中：交易性金融資產-債券投資收益 539.11 1,098.66 8,955.72 13,319.35 可供出售金融資產-債券投資收益 870.92 4,423.82 3,484.72 0.00 投資規模合計 60,000.00 127,000.00 120,000.00 122,337.31 投資收益合計 1,449.99 5,863.44 11,375.36 14,759.48 D.投資凈收益預測思路 根據五礦證券公司投資研究人員對未來的市場判斷，參考目前市場主要固定收益品種的收益水平以及自營投資組合未來的投資計劃，對各品種收益率與投資比例進行了粗略的情景模擬。 五礦證券自營投資始終堅持穩中求進的原則，穩步擴大投資規模，隨著融資渠道的不斷擴大，逐步擴充投資組合的杠桿倍數，在保證流動性的前提下，實現組合投資收益的增加。操作方式上，隨著國內市場利率波動加劇，收益率日波動率加大，為交易盤的盈利創造了空間，未來交易盤收入占比將逐漸加大。同時還將逐步改善以單邊投資的息差收入為主的盈利方式，開展以利率互換、國債期貨為主的利率衍生品交易，對沖投資組合的利率風險，同時開展衍生品與現貨的套利交易，提高投資組合的收益率。 根據各項投資收益對應的業務線條、盈利模式、影響參數及五礦證券歷史年度相關數據結合資本市場具體情況進行預測。對于其中的子公司投資收益， 由于基準日已對子公司進行了整體評估，未來年度不再預測子公司投資收益。 ④營業外收支的預測 五礦證券2012年-2015年的營業外收入包括處置固定資產凈收益、政府補助和其他收入等，營業外支出包括處置固定資產凈損失和其他支出等。鑒于營業外收支具有很大的不確定性，故在未來年度不進行預測。 （2）營業支出的預測 ①營業稅金及附加 營業稅金及附加核算內容包括五礦證券應交納的營業稅、城建稅、教育費附加和其他稅費，應稅收入為上述預測的各項營業收入。 營業稅按應納稅營業收入的5%計繳。城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加的按營業稅稅額的7%、3%和2%計算。 根據國務院常務會議審議通過的全面推進“營改增”試點方案，明確自2016年5月1日起，全面推進營改增試點，將建筑業、房地產業、金融業、生活服務業納入試點范圍。其中，建筑業和房地產業稅率確定為11%，金融業和生活服務業則確定為6%。 根據上述情況，本次對被評估企業在2016年5月1日前按繳納營業稅考慮、在2016年5月1日后按繳納增值稅考慮。 根據《深圳市財政委員會深圳市發展和改革委員會
<關于減征免征我市部分行政事業性收費市級收入>
的通知》（深財資[2014]28號）規定，深圳市自2014年9月1日起免征堤圍防護費，以后年度不再預測。 根據《財政部國家稅務總局關于證券投資者保護基金有關營業稅問題的通知》(財稅〔2006〕172號)規定，準許證券公司上繳的證券投資者保護基金從其營業稅計稅營業額中扣除。本次預測按營業收入扣除投資者保護基金的收入為基數按上述比例進行預測。 ②業務及管理費 主要分為三大類費用：固定費用、人工費用及其他變動費用。歷史數據詳見下表： 單位：萬元 項目 2013年 2014年 2015年 固定費用小計 988.26 1,449.65 1,539.94 人工費用小計 6,006.91 14,009.85 26,202.24 其他變動費用小計 4,365.12 7,582.98 7,062.52 合計 11,360.29 23,042.47 34,804.70 A.固定費用 該項費用主要核算五礦證券在運營中發生的相關費用。該類費用可主要分為折舊費、無形資產攤銷、長期待攤費用攤銷。未來年度針對這些費用的發生特點預測。 a.折舊費、無形資產攤銷、長期待攤費用攤銷 根據評估基準日的固定資產和綜合折舊率預測折舊費，無形資產及長期待攤費用的攤銷采用直線法攤銷預測。固定資產主要由房屋建筑物、辦公及電氣設備和交通運輸設備構成。固定資產的折舊是由兩部分組成的，即對基準日現有的固定資產（存量資產)按企業的會計計提折舊的方法（直線法)計提折舊；對基準日后新增的更新固定資產（辦公設備)自年中開始計提折舊。 年折舊額=固定資產原值年折舊率 無形資產主要主要根據企業會計政策，在受益期內采用年限法平均攤銷。無形資產包括交易席位費和其他軟件類無形資產，無形資產為攤銷期3-5年。 b.長期待攤費用主要根據企業會計政策，在受益期內采用按年限法平均攤銷。 B.其他變動費用 其他變動性費用主要包括業務招待費、差旅費、房租租賃費、電子設備運轉費、軟件開發維護費、咨詢服務費、郵電費、投資者保護基金、車輛使用費、水電費等。其中部分費用與業務量比較相關，根據未來營業收入增長趨勢進行預測； 部分費用與業務量比較不直接相關，未來按一定的增值比例預測。 a.證券投資者保護基金是指按照由中國證監會、財政部、人民銀行于2005年6月30日聯合發布了《證券投資者保護基金管理辦法》籌集形成的、在防范和處置證券公司風險中用于保護證券投資者利益的資金。所有在中國境內注冊的證券公司，根據其風險控制等級按其營業收入的0.5--5%繳納基金。2012年五礦證券按照營業收入的1%計提、2013-2014年按照營業收入的0.75%計提、2015年按照營業收入的1.75%計提。 本次評估預測年度根據證監會公告[2013]22號的規定比例，按照營業收入的1.75%計算證券投資者保護基金。 b.房屋租賃費 五礦證券的營業場所均為租賃。未來年度房屋租賃費的預測綜合考慮現有房租費規模及未來新增營業部的數量預測。對于已簽定的合同的，按合同規定租金預測，未簽訂合同的參考歷史年度基礎按每年8%上漲比例預測。 C.人工費用 人工費用包括工資、職工福利費、計提的各類保險費及住房公積金等。全部是圍繞人工成本發生的費用。 職工工資占比較大，通過歷史年度的統計資料及訪談了解，其基本上與營業收入掛鉤，未來年度根據未來營業收入的增長趨勢結合一定增長比例進行預測。 職工福利費目前按規定是據實列支，而各類保險費及住房公積金由于各省規定計提的比例不同，未來主要根據歷史年度占工資的平均比例進行預測。 （3）凈利潤的預測 A.所得稅的預測 五礦證券所得稅稅率為25%，所得稅費用根據預測的利潤總額乘以所得稅率確定。 B.凈利潤的預測 根據前述各項預測數據，可計算得到五礦證券預測期每年的利潤總額?？鄢枚惡蟮玫筋A測年度的凈利潤。 （4）權益增加額及權益自由現金流量的預測 在證券公司收益法評估中，應根據評估基準日被評估單位所擁有的各項資產和負債及其所匹配的業務規模和潛力，首先滿足各項監管約束以及被評估單位業務發展需求的前提下，測算所能夠給以股東的最大限度的回報，以此為基礎來測算未來年度的自由現金流量及其折現值，據以確定被評估單位的收益法評估值。 對于證券公司來說，各項監管約束具體包括利潤分配監管約束及凈資本風險控制指標監管約束。 ①股利分配監管政策 在分配股利方面，根據《公司法》、《證券法》及《金融企業財務規則――實施指南》（財金[2007]23號），關于證券公司利潤分配的規定如下： A.提取法定公積金。法定公積金按照當年實現稅后利潤的10%提取，法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。2016-2020年盈余公積按當年凈利潤提取10%，其未提足部分在永續期作年化處理進行計算。 B.提取一般風險準備金。一般風險準備金按照當年實現稅后利潤的10%提取。 C.提取交易風險準備金。交易風險準備金按照不低于當年實現稅后利潤的10%提取。 D.提取任意盈余公積金。公司經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意盈余公積金。 E.向股東分配利潤。公司彌補虧損、提取公積金和各項準備金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 根據上述股利分配政策，此次評估按照下述方式來進行五礦證券本部股利分配的預測。 經過以上預測，得到2016-2020年所有者權益，再根據以下公式計算得到權 益增加額。 權益增加額=期末所有者權益-期初所有者權益。 單位：萬元 項目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 實收資本 135,725.00 135,725.00 135,725.00 135,725.00 135,725.00 資本公積 - - - - - 盈余公積 3,434.47 5,973.52 9,866.99 14,779.39 20,145.85 其他綜合收益 - - - - - 一般風險準備 7,238.17 12,316.28 20,103.22 29,928.02 40,660.92 未分配利潤 13,039.23 13,039.23 13,039.23 13,039.23 13,039.23 所有者權益合計 159,436.87 167,054.03 178,734.44 193,471.64 209,571.00 ②凈資本監管指標 A.為證券公司風險控制監管相關規定 根據《證券公司風險控制指標管理辦法》，證券公司風險控制指標標準具體如下： a.證券公司必須持續符合下列風險控制指標標準：凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%；凈資本與凈資產的比例不得低于40%；凈資本與負債的比例不得低于8%；凈資產與負債的比例不得低于20%。 b.證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司風險資本準備計算標準計算各項風險資本準備。 c.證券公司經營證券自營業務的，必須符合下列規定：自營權益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%；自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%；持有一種權益類證券的成本不得超過凈資本的30%；持有一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導致的情形和中國證監會另有規定的除外。計算自營規模時，證券公司應當根據自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算。 d.中國證監會對各項風險控制指標設置預警標準，對于規定“不得低于”一定標準的風險控制指標，其預警標準是規定標準的120%；對于規定“不得超過”一 定標準的風險控制指標，其預警標準是規定標準的80%。 B.為與證券公司的抗風險能力相匹配，現階段對不同類別證券公司實施不同的風險資本準備計算比例。A、B、C、D類公司應分別按照上述一至五項規定的基準計算標準的0.3倍、0.4倍、1倍、2倍計算有關風險資本準備。連續三年為A類的公司應按照上述一至五項規定的基準計算標準的0.3倍計算有關風險資本準備。各類證券公司應當統一按照上述六、七項所規定的基準計算標準計算有關風險資本準備。 C.證券公司開展創新業務的，在創新業務試點階段，應當按照規定的較高比例計算風險資本準備；在創新業務推廣階段，風險資本準備計算比例可適當降低。 根據上述預計的股利分配率情況，五礦證券預測年度均符合上述監管指標。 （5）權益增加額的預測結果 根據上述預測數據，預測所有者權益，根據權益現金流計算公式計算出五礦證券2016年至2020年權益現金。 4、股權自由現金流預測 五礦證券未來年度股權自由現金流預測如下： 單位：萬元 項目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 穩定年 一、營業收入 56,591.97 77,623.03 108,396.47 131,377.84 142,631.82 - 二、營業支出 36,085.26 43,768.97 56,483.53 65,879.16 71,079.14 - 三、營業利潤 20,506.70 33,854.06 51,912.93 65,498.68 71,552.69 - 加：營業外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 減：營業外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 四、利潤總額 20,506.70 33,854.06 51,912.93 65,498.68 71,552.69 - 減：所得稅費用 5,126.68 8,463.51 12,978.23 16,374.67 17,888.17 - 五、凈利潤 15,380.03 25,390.54 38,934.70 49,124.01 53,664.51 53,664.51 減：權益增加額 4,614.01 7,617.16 11,680.41 14,737.20 16,099.35 14,331.09 六、權益現金流量 10,766.02 17,773.38 27,254.29 34,386.81 37,565.16 39,333.43 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：對于五礦證券未來年度收益預測，是基于資本市場現狀以及五礦證券歷史年度經營情況，結合證券行業的各細分領域實際情況、市場競爭、發展趨勢、五礦證券競爭優勢及行業地位等因素綜合分析判斷進行的，相關預測依據較為充分，并體現了謹慎性原則，具有合理性。 問題35、申請材料顯示，本次發行相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行股份購買資產及配套募集資金實施完成日。請你公司補充披露上述延長股東大會決議有效期的方式是否符合我會相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 回復： 一、補充披露上述延長股東大會決議有效期的方式是否符合我會相關規定根據金瑞科技2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于公司本次重組配套融資方案的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組有關事宜的議案》，金瑞科技本次重組方案的有效期如下： （1）本重組相關決議的有效期 本次重組相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起十二個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行股份購買資產及配套募集資金實施完成日。 （2）本次配套募集資金相關決議的有效期 本次配套融資決議的有效期為公司股東大會審議通過本次配套融資方案之日起十二個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次配套融資的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行股份購買資產及配套融資完成日。 （3）股東大會授權董事會的有效期 股東大會授權董事會的有效期自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成日。 根據《重組管理辦法》的規定，上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，應當包括決議的有效期。但相關法律、法規及中國證監會未對上市公司股 東大會就重大資產重組作出決議的有效期明確進行規定。因此，上市公司股東大會可以根據上述規定和實際情況確定本次重大資產重組相關決議的有效期。 上市公司2016年第一次股東大會審議通過的相關決議有效期不違反相關法律法規及和規范性文件的強制禁止性規定，符合實踐中的慣例。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：中國證監會未對上市公司股東大會就重大資產重組作出決議的有效期明確進行規定，公司本次發行股份購買資產及配套融資方案的有效期應由公司股東大會審議確定。金瑞科技本次發行股份購買資產及配套融資方案有效期已經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過，該等決議有效期不違反法律、法規及中國證監會關于股東大會決議有效期的禁止性規定。 （本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于金瑞新材料科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充獨立財務顧問報告（一）》之簽章頁） 財務顧問主辦人 孫琪 王艷玲 季偉 項目協辦人 戚升霞 管宇 孫軒 華泰聯合證券有限責任公司 年 月 日
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