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五礦資本股份有限公司獨立董事關于

      第七屆董事會第七次會議相關議案的獨立董事意見

    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》的有關規定，我們作為五礦資本股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對公司第七屆董事會第七次會議相關議案及事項發表如下獨立意見：

    一、《關于公司出售資產暨關聯交易方案的議案》的獨立意見

    公司第七屆董事會第七次會議在對《關于公司出售資產暨關聯交易方案的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定的要求。

    公司本次出售資產暨關聯交易的價格和條件公平、公允、合理，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。

    二、《關于公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》的獨立意見

    公司第七屆董事會第七次會議在對《關于公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》進行表決時，其表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定的要求。

    公司將剩余募集資金永久補充流動資金，用于公司日常經營活動，降低了企業運行的財務成本，充分維護上市公司股東的利益，符合相關法律法規、規定的要求，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    三、《關于執行新會計準則導致會計政策變更的議案》的獨立意見

    公司根據財政部發布的《關于印發
<企業會計準則第42號――持有待售的非 流動資產、處置組和終止經營>
 的通知》（財會[2017]13 號）的要求，對會計政

策進行合理變更，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。執行變更后的會計政策符合相關規定和公司實際情況，符合公司和股東利益，對當期及前期列報的損益、總資產、凈資產不產生影響。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

    《關于公司出售資產暨關聯交易方案的議案》、《關于公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》尚需提交公司股東大會審議。

    （以下無正文）

（此頁無正文，為獨立董事關于第七屆董事會第七次會議相關議案的獨立董事意見的簽字頁）

    獨立董事簽名：

        單飛躍                        李明                        管濤

                                                       二○一七年九月二十九日