悅心健康:關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書
關于上海悅心健康集團股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
之法律意見書
致: 上海悅心健康集團股份有限公司
敬啟者:
通力律師事務所(以下簡稱“本所”)根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)《中華人民共和國公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修訂)《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》和有權立法機構、監管機構已公開頒布、生效且現時有效的法律、法規以及規范性文件等有關規定, 按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。
(引 言)
根據上海悅心健康集團股份有限公司(以下簡稱“悅心健康”)的委托, 本所指派翁曉
健律師、張潔律師(以下合稱“本所律師”)作為悅心健康發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)的專項法律顧問, 就本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實, 根據本所律師對法律、法規以及規范性文件的理解出具法律意見。
本所出具的本法律意見書僅對出具日以前已經發生或存在的且與本次交易有關的重要法律問題發表意見, 并不對其他問題以及會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。本所律師并無專業資格對本法律意見書中所引用的有關會計、審計、資產評估等專業文件的內容進行核查和判斷, 本法律意見書對該等專業文件及其內容的引用并不意味著本所律師對該等專業文件以及所引用內容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證。
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本所已得到本次交易相關各方的確認, 其提供給本所律師的所有文件及相關資料均是
真實的、完整的、有效的, 無任何隱瞞、遺漏和虛假之處, 文件資料為副本、復印件的,其
內容均與正本或原件相符, 提交給本所的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力,
并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。本所律師對于與出具法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實, 依賴有關政府部門、前述各方或其他單位出具的證明文件或相關專業報告發表法律意見。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定, 嚴格履行法定職責, 遵循勤勉盡責和誠實信用原則, 對法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實進行了充分的核查驗證, 保證法律意見所認定的事實真實、準確、完整, 所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。
本法律意見書僅供悅心健康為本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律
師同意將本法律意見書作為悅心健康申請進行本次交易必備的法定文件, 隨其他申報材料
一起上報中國證券監督管理委員會審核。本所律師同意悅心健康在本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書中自行引用或按監管機構審核要求引用法律意見書的部分或全部內容, 但悅心健康作上述引用時不得因引用而導致歧義和曲解。
(正 文)
為本法律意見書表述方便, 在本法律意見書中, 除非另有說明, 以下左欄所列詞語具有
該詞語相應右欄所作表述的定義:
1. 悅心健康 指上海悅心健康集團股份有限公司。
2. 斯米克工業 指CIMICINDUSTRIALINC., 中文名稱為斯
米克工業有限公司。
3. 太平洋數碼 指DIGITAL PACIFICINC., 中文名稱為太平
洋數碼有限公司。
4. 鑫曜節能 指上海鑫曜節能科技有限公司。
5. 識炯管理 指上海識炯企業管理中心(有限合伙)。
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6. 東吳資本 指東吳創新資本管理有限責任公司。
7. 健灝投資 指上海健灝投資管理中心(有限合伙)。
8. 分金亭有限 指泗洪縣分金亭醫院有限公司。
9. 分金亭醫院 指泗洪縣分金亭醫院, 后改制為分金亭有限。
10. 職工醫院 指江蘇分金亭集團有限公司職工醫院(泗洪縣
分金亭醫院), 系分金亭醫院的前身。
11. 識頡管理 指上海識頡企業管理中心。
12. 腫瘤有限 指泗洪縣分金亭腫瘤醫院有限公司。
13. 腫瘤醫院 指宿遷市分金亭醫院集團腫瘤醫院, 后改制
為腫瘤有限。
14. 婦幼有限 指泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司。
15. 兒童醫院 指泗洪縣分金亭醫院分院(泗洪兒童醫院),
后改制為婦幼有限。
16. 陽光兒童醫院 指泗洪縣陽光兒童醫院, 系兒童醫院的前身。
17. 分金亭有限標的資產 指胡道虎、識炯管理、健灝投資、東吳資本、
鑫曜節能合計持有的分金亭有限 100%的股
權。
18. 分金亭有限資產出售方 指胡道虎、識炯管理、健灝投資、東吳資本、
鑫曜節能。
19. 建昌有限 指建昌縣中醫院有限責任公司。
20. 建昌醫院 指建昌縣中醫院, 后改制為建昌有限。
21. 識毅管理 指上海識毅企業管理中心(有限合伙)。
22. 建昌同有 指建昌縣同有健康管理中心。
23. 建昌有限標的資產 指趙方程、識毅管理、鑫曜節能、健灝投資
合計持有的建昌有限100%的股權。
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24. 建昌有限資產出售方 指趙方程、識毅管理、鑫曜節能、健灝投資。
25. 全椒有限 指全椒同仁醫院有限公司。
26. 全椒醫院 指全椒同仁醫院, 后改制為全椒有限。
27. 木尚管理 指上海木尚企業管理中心(有限合伙)。
28. 全椒有限標的資產 指晏行能、木尚管理、鑫曜節能、健灝投資
合計持有的全椒有限100%的股權。
29. 全椒有限資產出售方 指晏行能、木尚管理、鑫曜節能、健灝投資。
30. 資產出售方、交易對方 指分金亭有限資產出售方、建昌有限資產出
售方、全椒有限資產出售方。
31. 標的資產 指分金亭有限標的資產、建昌有限標的資產
及全椒有限標的資產。
32. 標的公司 指分金亭有限(包括其合并報表范圍內子公
司)、建昌有限、全椒有限。
33. 業績承諾主體 指鑫曜節能、健灝投資、胡道虎、識炯管理、
趙方程、識毅管理、晏行能、木尚管理。
34. 本次交易、本次發行 指悅心健康向交易對方發行股份購買標的資
產, 同時向投資者發行股份募集配套資金之
行為(根據本法律意見書另有定義或上下文含
義, 還可指本次交易的一部分)。
35. 交割日 指交易對方辦理完畢將標的資產過戶至悅心
健康名下的工商變更登記手續。
36. 中金證券 指中國國際金融股份有限公司。
37. 信永中和 指信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)。
38. 中企華 指北京中企華資產評估有限責任公司。
39. 評估基準日 指2017年3月31日。
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40. 《重組報告書》 指《上海悅心健康集團股份有限公司發行股
份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告
書(草案)》。
41. 中國證監會 指中國證券監督管理委員會。
42. 中國商務部 指中華人民共和國商務部。
43. 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》。
44. 《重組辦法》 指《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016
年修訂)。
45. 《發行辦法》 指《上市公司證券發行管理辦法》。
46. 《非公發實施細則》 指《上市公司非公開發行股票實施細則》。
47. 法律、法規以及規范性文件 指已公開頒布、生效并現行有效的中華人民
共和國境內法律、行政法規、行政規章、有
權立法機構、監管機構的有關規定等法律、
法規以及規范性文件。為本法律意見書之目
的, 本法律意見書所述的“法律、法規以及規
范性文件”不包括香港特別行政區、澳門特
別行政區以及臺灣地區的法律、法規以及規
范性文件。
48.元 如無特別指明, 指人民幣元。
一. 本次交易所涉各方的主體資格
(一) 股份發行人暨資產購買方悅心健康
1. 基本情況
經本所律師核查, 根據上海市工商行政管理局核發之《營業執照》及本所
律師于國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的
查詢結果, 截至本法律意見書出具之日, 悅心健康的基本信息如下:
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企業名稱 上海悅心健康集團股份有限公司
統一社會信用代碼 91310000607254680E
住所/地址 上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號
注冊資本 85,555萬元
法定代表人 李慈雄
公司類型 股份有限公司(中外合資、上市)
成立日期 1993年6月8日
經營期限 1993年6月8日至不約定期限
經營范圍 醫療企業管理咨詢(不得從事診療活動、心理咨
詢)、健康管理咨詢(不得從事診療活動、心理咨
詢)、投資管理咨詢、企業管理咨詢(咨詢類項目經
紀)、會議及展覽服務、市場營銷策劃; 從事健康
環境科技及醫用產品技術領域內的技術開發、自
有技術轉讓、并提供技術咨詢及技術服務; 生產
銷售精密陶瓷,建筑陶瓷, 衛生陶瓷,配套件,高
性能功能陶瓷產品, 室內外建筑裝潢五金和超硬
工具, 建筑保溫材料及其他隔熱、隔音、防火等
建筑材料, 銷售自產產品并提供產品技術服務;
在上海市閔行區三魯公路2121 號內從事自有房
屋出租。(涉及許可證、專項規定、質檢、安檢等
管理要求的, 需按照國家有關規定取得相應許可
后開展經營業務)。[依法須經批準的項目, 經相關
部門批準后方可開展經營活動]
登記狀態 存續(在營、開業、在冊)
2. 股本沿革
(1) 經本所律師核查, 悅心健康(2002 年設立股份有限公司時名稱為
“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”, 以下簡稱“斯米克陶瓷”;
2012年6月更名為“上海斯米克控股股份有限公司”,以下簡稱“斯
米克控股”; 2015年10月更名為“悅心健康”)系于2002年設立
的股份有限公司, 設立時注冊資本為28,500萬元。2007年7月30
日, 中國證監會出具證監發行字[2007]206 號《關于核準上海斯米
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克建筑陶瓷股份有限公司首次公開發行股票的通知》, 核準斯米克
陶瓷公開發行不超過 9,500萬股新股。根據信永中和出具的
XYZH/2007CDA1002《驗資報告》, 截至2007年8月13日, 斯米
克陶瓷實際已發行人民幣普通股9,500萬股, 新增股本9,500萬元,
變更后的實收股本總額為38,000萬元。
斯米克陶瓷于2007年8月23日在深圳證券交易所中小企業板掛牌
上市, 上市后斯米克陶瓷的股份總數為38,000萬股。中國商務部于
2007年12月3日出具商資批[2007]2011號《商務部關于同意上海
斯米克建筑陶瓷股份有限公司增資的批復》, 同意斯米克陶瓷注冊
資本由28,500萬元增至38,000萬元。斯米克陶瓷于2007年12
月20日取得中國商務部換發的商外資資審字[2001]0172號《中華
人民共和國外商投資企業批準證書》。
(2) 經本所律師核查, 經斯米克陶瓷 2009 年度股東大會審議通過,斯
米克陶瓷以2009年末股份總數38,000萬股為基數, 以資本公積金
向全體股東每10股轉增1股,轉增后股份總數增至41,800萬股。
上海市商務委員會于2011年7月16日出具滬商外資批[2011]2170
號《市商務委關于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增資及調
整持股比例的批復》,同意斯米克陶瓷的注冊資本由38,000萬元增
至41,800萬元。斯米克陶瓷于2011年7月16日取得上海市人民
政府換發的商外資滬股份字[2011]2240號《中華人民共和國外商投
資企業批準證書》。根據上海銘瑞會計師事務所有限公司于 2012
年3月22日出具的編號為銘會外驗字(2012)第011號《驗資報告》,
截至2010年5月28日, 斯米克陶瓷累計實收股本為41,800萬元。
(3) 經本所律師核查, 經中國證監會證監許可[2013]1540號《關于核準
上海斯米克控股股份有限公司非公開發行股票的批復》核準, 斯米
克控股非公開發行1,900萬股新股。發行完畢后, 斯米克控股的股
份總數增至43,700萬股。上海市商務委員會于2013年12月17
日出具滬商外資批[2013]5456號《市商務委關于同意上海斯米克控
股股份有限公司以跨境人民幣增資的批復》, 同意斯米克控股的注
冊資本由41,800萬元增至43,700萬元。斯米克控股于2013年12
月 18日取得上海市人民政府換發的商外資滬股份字 [2011]2240
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號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。根據信永中和于2014
年1月22日出具的編號為XYZH/2013SHA2021的《驗資報告》,截
至2014年1月16日,斯米克控股實收資本為43,700萬元。
(4) 經本所律師核查, 經斯米克控股 2014 年度股東大會審議通過,斯
米克控股以2014年末股份總數43,700萬股為基數, 以資本公積金
轉增股本的方式向全體股東每10股轉增5股, 轉增后股份總數增至
65,550萬股。上海市商務委員會于2015年9月8日出具滬商外資
批[2015]3201號《市商務委關于同意上海斯米克控股股份有限公司
更名、增資及變更經營范圍的批復》, 同意斯米克控股的注冊資本
由43,700萬元增至65,550萬元, 并更名為悅心健康。悅心健康于
2015年 9月10 日取得上海市人民政府換發的商外資滬股份字
[2011]2240號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。
(5) 經本所律師核查, 經悅心健康2015 年度股東大會審議通過, 悅心
健康以2015年末股份總數65,550萬股為基數, 以資本公積金轉增
股本的方式向全體股東每 10 股轉增 3 股, 轉增后股份總數增至
85,215萬股。上海市商務委員會于2016年6月8日出具滬商外資
批[2016]1464號《市商務委關于同意上海悅心健康集團股份有限公
司增資及修改公司章程的批復》,同意悅心健康的注冊資本由
65,550萬元增至85,215萬元。悅心健康于2016年6月13日取得
上海市人民政府換發的商外資滬股份字[2011]2240號《中華人民共
和國外商投資企業批準證書》。
(6) 經本所律師核查, 根據悅心健康2017年第二次臨時股東大會(2017
年7月18日召開)審議通過的《
<公司2017年限制性股票激勵計劃 (草案 )>
及其摘要》及相關議案, 以及第六屆董事會第五次會議
(2017年8月8日召開)審議通過的《關于向2017年限制性股票激
勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》, 悅心健康以每股5元的
價格向46名激勵對象授予限制性股票340萬股。本次限制性股票
授予完成后, 悅心健康的股份總數增加至85,555萬股。根據悅心健
康于2017年9月25日發布的《關于2017年限制性股票激勵計劃
限制性股票授予登記完成公告》, 前述限制性股票已在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司完成登記手續, 上市日期為 2017
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年9月29日。
3. 悅心健康的控股股東、實際控制人
經本所律師核查, 根據中國證券登記結算有限責任公司出具的悅心健康
股東名冊及悅心健康的確認, 斯米克工業持有悅心健康399,795,802股
股份, 占悅心健康股份總數的46.73%, 為悅心健康的控股股東。
經本所律師核查, 根據中國證券登記結算有限責任公司出具的悅心健康
股東名冊及悅心健康的確認, 太平洋數碼持有悅心健康61,607,356股股
份, 占悅心健康股份總數的7.20%, 為悅心健康第二大股東。根據斯米克
工業、太平洋數碼、CimicIndustrialGroup,Ltd.以及CIMICManagement
Corporation的存續證書(Certificate of Incumbency)和股東登記冊
(RegisterofMembers), 斯米克工業和太平洋數碼的唯一股東均系Cimic
IndustrialGroup, Ltd.。李慈雄通過其全資子公司 CIMICManagement
Corporation持有CimicIndustrialGroup,Ltd.79.21%的股權, 進而控制
斯米克工業和太平洋數碼合計持有的悅心健康53.93%股份。因此, 李慈
雄為悅心健康實際控制人。
基于上述核查, 本所律師認為,悅心健康系在深圳證券交易所上市的股份有
限公司,截至本法律意見書出具之日, 悅心健康合法、有效存續, 具備參與本
次交易的主體資格。
(二) 股份發行對象暨資產出售方
1. 分金亭有限的資產出售方
經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局于2017年9月27日出具
的工商登記材料以及分金亭有限公司章程, 分金亭有限的資產出售方持
有分金亭有限的股權比例如下:
序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)
1 鑫曜節能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
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3 識炯管理 41.457 22.27
4 東吳資本 14.770 7.94
5 健灝投資 1.470 0.79
合計 186.12 100.00
*持股比例數字按四舍五入計算, 持股比例之和若不足或大于100%,系
四舍五入原因所致。下同。
(1) 經本所律師核查, 根據鑫曜節能持有的《營業執照》及本所律師于
國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的
查詢結果, 截至本法律意見書出具之日,鑫曜節能的基本信息如下:
名稱 上海鑫曜節能科技有限公司
統一社會信用代碼 913100007895977630
住所/地址 上海市閔行區恒南路1288號
注冊資本 1,200萬美元
法定代表人 李慈雄
公司類型 有限責任公司(外國法人獨資)
成立日期 2006年7月25日
經營期限 2006年7月25日至2056年7月24日
經營范圍 節能技術的開發, 設計、開發、生產新型
儀表元器件、儀用控制裝置以及智能型電
子電器開關等相關產品, 銷售自產產品,
并提供相關的售后和技術服務, 太陽能發
電產品及配套設備、電控節能系統及配套
元器件、永磁傳動器等節能設備, 環境控
制、集中監控系統及工程的設計、開發、
集成, 上述同類產品、紙漿及紙制品的批
發、進出口、傭金代理(拍賣除外), 并提供
相關的配套服務(不涉及國營貿易管理商
品, 涉及配額、許可證管理商品的, 按國家
有關規定辦理申請), 在上海市閔行區恒南
路1288 號地塊內從事自有多余廠房的租
賃。[依法須經批準的項目,經相關部門批
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 10
準后方可開展經營活動]
登記狀態 存續(在營、開業、在冊)
經本所律師核查, 根據上海市閔行區市場監督管理局于2017年4
月13日出具的《檔案機讀材料》以及鑫曜節能公司章程, 鑫曜節能
的股權結構如下:
序號 股東 出資額(萬美元) 持股比例(%)
1 HUNTINGTONINT’L 1,200.00 100.00
HOLDINGSLTD.
合計 1,200.00 100.00
經本所律師核查并經鑫曜節能確認, HUNTINGTON INT’L
HOLDINGS LTD.于1994年5月27日在英屬維爾京群島注冊,李
慈雄持有HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.100%的股權。
(2) 經本所律師核查, 根據地方公安機關簽發的《中華人民共和國居民
身份證》及胡道虎的確認, 截至本法律意見書出具之日, 胡道虎為
中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼為
32132419610729****。
(3) 經本所律師核查, 根據識炯管理持有的《營業執照》及本所律師于
國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的
查詢結果, 截至本法律意見書出具之日,識炯管理的基本信息如下:
名稱 上海識炯企業管理中心(有限合伙)
統一社會信用代碼 91310116MA1J8LAC9E
住所/地址 上海市金山區張堰鎮花賢路 69號 1幢
A4750室
類型 有限合伙企業
執行事務合伙人 饒建良
成立日期 2016年7月20日
合伙期限 2016年7月20日至2026年7月19日
經營范圍 企業管理咨詢, 商務信息咨詢, 財務咨詢,
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 11
會務服務。[依法須經批準的項目, 經相關
部門批準后方可開展經營活動]
登記狀態 存續(在營、開業、在冊)
經本所律師核查, 根據上海市金山區市場監督管理局于2017年3
月30日出具的《檔案機讀材料》以及識炯管理合伙協議, 識炯管理
的出資結構如下:
序號 合伙人 出資額(萬元) 出資比例(%) 合伙人性質
1 饒建良 3.7224 4.67 普通合伙人
2 胡道虎 4.9626 6.22 有限合伙人
3 陳松 3.7224 4.67 有限合伙人
4 封小兵 3.7224 4.67 有限合伙人
5 任洪軍 3.7224 4.67 有限合伙人
6 許賢德 3.7224 4.67 有限合伙人
7 趙德民 3.7224 4.67 有限合伙人
8 戴文獻 3.7224 4.67 有限合伙人
9 邵雷 3.7224 4.67 有限合伙人
10 顧春湘 3.7224 4.67 有限合伙人
11 沈良儒 3.7224 4.67 有限合伙人
12 朱育松 3.7224 4.67 有限合伙人
13 李林東 2.4816 3.11 有限合伙人
14 潘大虎 2.4816 3.11 有限合伙人
15 彭蘭蘭 2.4816 3.11 有限合伙人
16 張健 2.4816 3.11 有限合伙人
17 吳雪紅 2.4816 3.11 有限合伙人
18 陳才志 1.8613 2.33 有限合伙人
19 宗林 1.6132 2.02 有限合伙人
20 楊軍 1.2409 1.56 有限合伙人
21 曹青 1.2409 1.56 有限合伙人
22 施學文 1.2409 1.56 有限合伙人
23 梁靜 1.2409 1.56 有限合伙人
24 喬凌云 1.2409 1.56 有限合伙人
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 12
25 宋緒梅 0.6203 0.78 有限合伙人
26 金永 0.6203 0.78 有限合伙人
27 王松 0.6203 0.78 有限合伙人
28 張會思 0.6203 0.78 有限合伙人
29 王玉樹 0.6203 0.78 有限合伙人
30 陳建軍 0.6203 0.78 有限合伙人
31 陸峰 0.6203 0.78 有限合伙人
32 黃永 0.6203 0.78 有限合伙人
33 馮春艷 0.6203 0.78 有限合伙人
34 周榮 0.6203 0.78 有限合伙人
35 祖軍 0.6203 0.78 有限合伙人
36 周和平 0.6203 0.78 有限合伙人
37 孫蘭芹 0.6203 0.78 有限合伙人
38 程麗 0.6203 0.78 有限合伙人
39 許剛 0.6203 0.78 有限合伙人
40 徐敏 0.6203 0.78 有限合伙人
41 邢九冬 0.6203 0.78 有限合伙人
42 陳莽 0.6203 0.78 有限合伙人
43 毛秀珍 0.6203 0.78 有限合伙人
合計 79.7817 100.00 --
(4) 經本所律師核查, 根據東吳資本持有的《營業執照》及本所律師于
國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的
查詢結果, 截至本法律意見書出具之日,東吳資本的基本信息如下:
名稱 東吳創新資本管理有限責任公司
統一社會信用代碼 91320583598568740Y
住所/地址 花橋經濟開發區商銀路 538 號國際金融大
廈
注冊資本 400,000萬元
法定代表人 成軍
公司類型 有限責任公司(法人獨資)
成立日期 2012年6月14日
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 13
經營期限 2012年6月14日至長期
經營范圍 資產管理、投資管理, 投資咨詢; 項目投資、
實業投資、股權投資; 貴金屬、金屬材料、
食用農產品、化工原料及產品(不含危險化
學品)銷售。(依法須經批準的項目, 經相關
部門批準后方可開展經營活動)
登記狀態 在業
經本所律師核查, 根據昆山市市場監督管理局于2017年3月21日
出具的工商登記材料以及東吳資本公司章程, 東吳資本的股權結構
如下:
序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)
1 東吳證券股份有限公司 400,000.00 100.00
合計 400,000.00 100.00
(5) 經本所律師核查, 根據健灝投資持有的《營業執照》及本所律師于
國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的
查詢結果, 截至本法律意見書出具之日,健灝投資的基本信息如下:
名稱 上海健灝投資管理中心(有限合伙)
統一社會信用代碼 913101163323424536
住所/地址 上海市金山區張堰鎮花賢路 69號 1幢
A4255室
類型 有限合伙企業
執行事務合伙人 曲菲
成立日期 2015年3月5日
合伙期限 2015年3月5日至2025年3月4日
經營范圍 投資管理, 投資, 實業投資, 投資咨詢,商
務咨詢, 企業管理咨詢。[依法須經批準的項
目, 經相關部門批準后方可開展經營活動]
登記狀態 存續(在營、開業、在冊)
經本所律師核查, 根據上海市金山區市場監督管理局于2017年3
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 14
月30日出具的《檔案機讀材料》以及健灝投資合伙協議, 健灝投資
的出資結構如下:
序號 合伙人 出資額(萬元) 出資比例(%) 合伙人性質
1 曲菲 550.00 55.00 普通合伙人
上海嘉賦資產 有限合伙人
2 管理有限公司 450.00 45.00
合計 1,000.00 100.00 --
基于上述核查, 本所律師認為, 截至本法律意見書出具之日, 胡道虎是具
有完全民事行為能力的中國公民, 鑫曜節能、東吳資本是依據中國法律設
立并有效存續的有限責任公司, 識炯管理、健灝投資是依據中國法律設立
并有效存續的有限合伙企業, 具備參與本次交易的主體資格。
2. 建昌有限的資產出售方
經本所律師核查, 根據建昌縣市場監督管理局于2017年5月24日出具
的《企業機讀檔案登記材料》以及建昌有限公司章程, 建昌有限的資產出
售方持有建昌有限的股權比例如下:
序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)
1 鑫曜節能 1,431.90 47.7300
2 趙方程 922.03 30.7343
3 識毅管理 622.97 20.7657
4 健灝投資 23.10 0.7700
合計 3,000.00 100.00
(1) 經本所律師核查, 根據地方公安機關簽發的《中華人民共和國居民
身份證》及趙方程的確認, 截至本法律意見書出具之日, 趙方程為
中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼為
21132519650301****。
(2) 經本所律師核查, 根據識毅管理的《營業執照》及本所律師于國家
企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查詢
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 15
結果, 截至本法律意見書出具之日, 識毅管理的基本信息如下:
名稱 上海識毅企業管理中心(有限合伙)
統一社會信用代碼 91310116MA1J8NPD8L
住所/地址 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢A4793
室
類型 有限合伙企業
執行事務合伙人 趙方程
成立日期 2016年8月15日
合伙期限 2016年8月15日至2026年8月14日
經營范圍 企業管理咨詢, 商務信息咨詢, 財務咨詢,會
務服務。[依法須經批準的項目, 經相關部門
批準后方可開展經營活動]
登記狀態 存續(在營、開業、在冊)
經本所律師核查, 根據上海市金山區市場監督管理局于2017年3
月30日出具的《檔案機讀材料》以及識毅管理合伙協議, 識毅管理
的出資結構如下:
序號 合伙人 出資額(萬元) 出資比例(%) 合伙人性質
1 趙方程 1,140.00 95.00 普通合伙人
2 田淑蘭 12.00 1.00 有限合伙人
3 宋生彪 12.00 1.00 有限合伙人
4 陳東煜 12.00 1.00 有限合伙人
5 李相利 12.00 1.00 有限合伙人
6 陳宇政 12.00 1.00 有限合伙人
合計 1,200.00 100.00 --
(3) 建昌有限股東鑫曜節能、健灝投資的基本信息請參見本法律意見書
“一(二)1.分金亭有限的資產出售方”部分。
基于上述核查, 本所律師認為, 截至本法律意見書出具之日, 趙方程是具
有完全民事行為能力的中國公民, 鑫曜節能是依據中國法律設立并有效
存續的有限責任公司, 識毅管理、健灝投資是依據中國法律設立并有效存
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 16
續的有限合伙企業, 具備參與本次交易的主體資格。
3. 全椒有限的資產出售方
經本所律師核查, 根據全椒縣市場監督管理局于2017年8月18日出具
的工商登記材料以及全椒有限公司章程, 全椒有限的資產出售方持有全
椒有限的股權比例如下:
序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%)
1 木尚管理 509.80 50.98
2 鑫曜節能 477.50 47.75
3 健灝投資 7.50 0.75
4 晏行能 5.20 0.52
合計 1,000.00 100.00
(1) 經本所律師核查, 根據木尚管理的《營業執照》及本所律師于國家
企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查詢
結果, 截至本法律意見書出具之日, 木尚管理的基本信息如下:
名稱 上海木尚企業管理中心(有限合伙)
統一社會信用代碼 91310116MA1J8XGE6A
住所/地址 上海市金山區張堰鎮花賢路 69號 1幢
B2077室
類型 有限合伙企業
執行事務合伙人 晏行能
成立日期 2016年11月3日
合伙期限 2016年11月3日至2026年11月2日
經營范圍 企業管理咨詢, 商務信息咨詢, 財務咨詢,
會務服務。[依法須經批準的項目, 經相關部
門批準后方可開展經營活動]
登記狀態 存續(在營、開業、在冊)
經本所律師核查, 根據上海市金山區市場監督管理局于2017年3
月31日出具的《檔案機讀材料》以及木尚管理合伙協議, 木尚管理
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 17
的出資結構如下:
序號 合伙人 出資額(萬元) 出資比例(%) 合伙人性質
1 晏行能 530.00 53.54 普通合伙人
2 王希 360.00 36.36 有限合伙人
3 劉志勇 100.00 10.10 有限合伙人
合計 990.00 100.00 --
(2) 全椒有限股東鑫曜節能、健灝投資的基本信息請參見本法律意見書
“一(二)1.分金亭有限的資產出售方”部分。
(3) 經本所律師核查, 根據地方公安機關簽發的《中華人民共和國居民
身份證》及晏行能的確認, 截至本法律意見書出具之日, 晏行能為
中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼為
34232419640920****。
基于上述核查, 本所律師認為, 截至本法律意見書出具之日, 晏行能是具
有完全民事行為能力的中國公民, 鑫曜節能是依據中國法律設立并有效
存續的有限責任公司, 木尚管理、健灝投資是依據中國法律設立并有效存
續的有限合伙企業, 具備參與本次交易的主體資格。
二. 本次交易方案及相關協議
(一) 本次交易方案概述
經本所律師核查, 根據悅心健康第六屆董事會第二次會議、第六屆董事會第
六次會議審議通過的《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交 易具體方案的議案》,本次交易方案的主要內容如下:
悅心健康向分金亭有限的全體股東發行股份購買其合計持有的分金亭有限 100%的股權; 向建昌有限的全體股東發行股份購買其合計持有的建昌有限 100%的股權; 向全椒有限的全體股東發行股份購買其合計持有的全椒有限 100%的股權。同時,本次交易擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公 開發行股份募集配套資金,配套資金總額不超過38,398.45萬元。鑫曜節能同1636044/AZ/cj/ewcm/D2 18
意以現金方式出資不低于3,000萬元向悅心健康認購本次非公開發行的股份。
鑫曜節能不參與發行詢價, 不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與
其他發行對象以相同價格認購悅心健康本次非公開發行的股份。
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提, 最終募集配套
資金的成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
本次交易完成后, 悅心健康將分別持有分金亭有限 100%的股權、建昌有限
100%的股權及全椒有限100%的股權。
本次交易的具體方案如下:
1. 發行股份購買資產
(1) 交易方案及交易方式
i. 本次交易標的資產包括分金亭有限 100%的股權, 交易對價由
悅心健康以向分金亭有限資產出售方發行人民幣普通股股票
(每股面值為人民幣1元)的方式支付。具體交易方案如下:
股東 出售股權比例 交易對價 發行股票數量
(%) (萬元) (股)
鑫曜節能 39.77 25,452.80 40,724,480
胡道虎 29.23 18,707.20 29,931,520
識炯管理 22.27 14,252.80 22,804,480
東吳資本 7.94 5,081.60 8,130,560
健灝投資 0.79 505.60 808,960
合計 100.00 64,000.00 102,400,000
ii. 本次交易標的資產包括建昌有限100%的股權, 交易對價由悅
心健康以向建昌有限的資產出售方發行人民幣普通股股票(每
股面值為人民幣1元)的方式支付。具體交易方案如下:
股東 出售股權比例 交易對價 發行股票數量
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 19
(%) (萬元) (股)
鑫曜節能 47.73 5,753.85 9,206,162
趙方程 30.73 3,704.50 5,927,202
識毅管理 20.77 2,503.82 4,006,117
健灝投資 0.77 92.82 148,517
合計 100.00 12,055.00 19,287,998
iii. 本次交易標的資產包括全椒有限100%的股權, 交易對價由悅
心健康以向全椒有限的資產出售方發行人民幣普通股股票(每
股面值為人民幣1元)的方式支付, 具體交易方案如下:
股東 出售股權比例 交易對價 發行股票數量
(%) (萬元) (股)
木尚管理 50.98 7,060.73 11,297,168
鑫曜節能 47.75 6,613.38 10,581,400
健灝投資 0.75 103.88 166,200
晏行能 0.52 72.02 115,232
合計 100.00 13,850.00 22,160,000
(2) 發行股票的種類和面值
本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為1
元。
(3) 發行對象
本次發行股份的對象為: 分金亭有限全體股東即鑫曜節能、胡道虎、
識炯管理、東吳資本、健灝投資; 建昌有限全體股東即鑫曜節能、
趙方程、識毅管理、健灝投資; 全椒有限全體股東即木尚管理、鑫
曜節能、健灝投資、晏行能。
(4) 股份發行方式
本次發行股份采用向特定發行對象非公開發行的方式, 交易對方以
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 20
其分別合計持有的分金亭有限100%的股權、建昌有限100%的股
權、全椒有限100%的股權認購悅心健康非公開發行的股份。
(5) 定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為悅心健康第六屆董事會第
二次會議決議公告日。本次發行股份的發行價格為定價基準日前
120個交易日悅心健康股票交易均價的90%, 即每股6.25元。
在本次發行的定價基準日至發行日期間, 悅心健康如有派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項, 將按照中國證監會及深圳
證券交易所的相關規則對上述發行價格作相應調整。
(6) 標的資產
本次發行股份購買的標的資產為分金亭有限100%的股權、建昌有
限100%的股權以及全椒有限100%的股權。
(7) 標的資產的交易價格、定價依據
根據中企華出具的中企華評報字(2017)第3663-01號《上海悅心健
康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及
的泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》, 分金
亭有限100%股權的評估價值為64,059.22萬元。悅心健康與分金
亭有限資產出售方在前述評估值的基礎上協商確定分金亭有限標
的資產的交易價格為64,000萬元。
根據中企華出具的中企華評報字(2017)第3663-02號《上海悅心健
康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及
的建昌縣中醫院有限責任公司股東全部權益價值評估報告》, 建昌
有限100%股權的評估價值為12,056.20萬元。悅心健康與建昌有
限資產出售方在前述評估值的基礎上協商確定建昌有限標的資產
的交易價格為12,055萬元。
根據中企華出具的中企華評報字(2017)第3663-03號《上海悅心健
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 21
康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及
的全椒同仁醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》, 全椒有限
100%的股權評估價值為 13,859.48 萬元。悅心健康與全椒有限資
產出售方在前述評估值的基礎上協商確定全椒有限標的資產的交
易價格為13,850萬元。
(8) 發行股份數量
按照發行價格 6.25 元/股計算, 悅心健康為購買分金亭有限標的資
產而發行的股份數量為 102,400,000股,其中向鑫曜節能發行
40,724,480 股, 向胡道虎發行 29,931,520 股, 向識炯管理發行
22,804,480 股, 向東吳資本發行 8,130,560 股, 向健灝投資發行
808,960股。
悅心健康為購買建昌有限 100%股權而發行的股份數量為
19,287,998股,其中向鑫曜節能發行9,206,162股,向趙方程發行
5,927,202 股, 向識毅管理發行 4,006,117 股, 向健灝投資發行
148,517股。
悅心健康為購買全椒有限標的資產而發行的股份數量為
22,160,000 股,其中向木尚管理發行11,297,168股、向鑫曜節能
發行 10,581,400股, 向健灝投資發行166,200股, 向晏行能發行
115,232股。
上述最終發行數量以中國證監會核準結果為準。在本次發行的定價
基準日至發行日期間, 悅心健康發生派發股利、送紅股、轉增股本
或配股等除權、除息行為導致發行價格進行調整的, 則發行數量隨
之相應調整。
(9) 鎖定期安排
自悅心健康新增股份發行上市之日起 36個月內, 資產出售方不轉
讓其通過本次交易而取得的悅心健康股份。上述新增股份在鎖定期
屆滿后, 且業績承諾主體根據《發行股份購買資產協議》及其補充
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協議及《發行股份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議的約定
已履行完畢全部補償義務后, 其轉讓和交易將按照屆時有效的法
律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。
此外, 根據鑫曜節能出具的《關于股份鎖定期的承諾函》, 在本次
交易完成后6個月內如悅心健康股票連續20個交易日的收盤價低
于發行價或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,鑫
曜節能持有的悅心健康股票的鎖定期自動延長至少6個月。
(10) 業績承諾及補償
根據資產出售方分別與悅心健康簽署的《發行股份購買資產協議》
及其補充協議及業績承諾主體分別與悅心健康簽署的《發行股份購
買資產之盈利補償協議》及其補充協議, 各方關于本次交易業績承
諾及補償的主要約定如下:
i. 業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、胡道虎承諾分金亭有限2017
年、2018年和2019年度實現的合并報表口徑下扣除非經常性
損益后歸屬于母公司的凈利潤扣除該年度募集配套資金項目產
生的收益后分別不低于3,230萬元、4,900萬元和7,150萬元;
若業績承諾期間為2018年、2019年和2020年,則鑫曜節能、
健灝投資、識炯管理、胡道虎承諾分金亭有限2018年、2019
年和2020年度實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸
屬于母公司的凈利潤扣除該年度募集配套資金項目產生的收益
后分別不低于4,900萬元、7,150萬元和7,980萬元。
鑒于募集配套資金項目中設備購置升級項目產生的收益無法獨
立核算, 募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后分
金亭有限實際使用悅心健康以本次募集配套資金對該項目提供
的資金支持部分對應的資金成本計算,前述資金成本為自設備
購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計
算的利息。
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建昌有限資產出售方承諾建昌有限2017年、2018年和2019
年度實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司
的凈利潤分別不低于780萬元、970萬元和1,100萬元; 若業
績承諾期間為2018年、2019年和2020年, 則建昌有限資產
出售方承諾建昌有限2018年、2019年和2020年度實現的合
并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別
不低于970萬元、1,100萬元和1,250萬元。
全椒有限資產出售方承諾全椒有限2017年、2018年和2019
年度實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司
的凈利潤扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低
于884萬元、1,150萬元和1,350萬元; 若業績承諾期間為2018
年、2019年和2020年, 則全椒有限資產出售方承諾全椒有限
2018年、2019年和2020年度實現的合并報表口徑下扣除非
經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤扣除該年度募集配套資金
項目產生的收益后分別不低于1,150萬元、1,350萬元和1,570
萬元。
鑒于募集配套資金項目中技術改造項目產生的收益無法獨立核
算, 募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后全椒有
限實際使用悅心健康以本次募集配套資金對該項目提供的資金
支持部分對應的資金成本計算,前述資金成本為自所需設備購
置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算
的利息。
上述募集配套資金項目是指在實施本次交易的同時,悅心健康
擬向不超過10 名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配
套資金并以募集的配套資金投資的項目。
ii. 業績補償
若業績承諾期間每年度標的公司對應實現的累積實際凈利潤數
低于累積承諾凈利潤數,則業績承諾主體應以所持有的悅心健
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康股份(包括其在本次交易中所獲得的新增股份)向悅心健康進
行業績補償,須補償的股份數量的具體計算公式如下:
當期補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期
末累積實際凈利潤數)÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數
總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
如悅心健康在業績承諾期間實施轉增或送股分配的,則補償股
份數相應調整為: 按上述公式計算的當期應補償股份數量×(1
＋轉增或送股比例)。
如悅心健康在業績承諾期間實施現金分配的,現金分配的部分
由業績承諾主體向悅心健康作相應返還, 計算公式為: 返還金
額＝每股已分配現金股利(以稅后金額為準)×當期補償股份數
量。
iii. 減值測試及補償
業績承諾期間屆滿時, 悅心健康應聘請有證券期貨相關業務資
格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試, 該會計師事
務所應在業績承諾期間最后一年的悅心健康年度審計報告出具
之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。標
的公司的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如
果標的公司期末減值額大于(已補償股份總數×本次發行價格),
則業績承諾主體應另行補償股份。
業績承諾主體另須補償的股份數量為:期末減值額÷本次發行
價格－已補償股份總數。
如悅心健康在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本
或配股等除息、除權行為,則本次發行價格亦將相應進行調整。
(11) 本次發行股份的上市地點
1636044/AZ/cj/ewcm/D2 25
本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
(12) 期間損益安排
自評估基準日(不包括當日)起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬
期間標的公司實現的收益由悅心健康享有, 標的公司的虧損由資產
出售方按所持標的公司的股權比例向悅心健康以現金方式補足。其
中, 東吳資本應承擔的虧損補償義務由胡道虎及識炯管理承擔。
(13) 標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
根據悅心健康與資產出售方分別簽署的《發行股份購買資產協議》
的約定, 自該協議生效之日起45個工作日內,資產出售方應辦理完
畢標的資產過戶至悅心健康名下的工商變更登記手續, 悅心健康應
充分配合。
上述協議均就違約責任作了明確規定: 本協議項下任何一方因違反
本協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證, 即視為該方違約,
違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任, 賠償守
約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支
出的合理費用)。
(14) 本次發行前悅心健康滾存未分配利潤的處理
本次交易完成后, 悅心健康滾存的未分配利潤由悅心健康新老股東
按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
(15) 決議有效期
本次發行股份購買資產的決議自股東大會批準本次交易之日起 12
個月內有效。如果悅心健康于該有效期內取得中國證監會對本次交
易的核準文件, 則該有效期自動延長至本次交易完成日。
2. 發行股份募集配套資金
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(1) 發行股份的種類和面值
本次募集配套資金所發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A
股), 每股面值1元。
(2) 發行對象
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定投資者定向發行。
鑫曜節能同意以現金方式出資不低于3,000萬元向悅心健康認購本
次非公開發行的股票。鑫曜節能不參與發行詢價, 不可撤銷地接受
其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購悅
心健康本次非公開發行的股份。
(3) 定價原則、發行價格
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行期的首日。發行
價格不低于定價基準日前 20 個交易日悅心健康股票交易均價的
90%。本次募集配套資金的定價原則為詢價發行。鑫曜節能不參與
發行詢價, 不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發
行對象以相同價格認購悅心健康本次非公開發行的股份。
最終發行價格在悅心健康取得中國證監會關于本次交易的核準批
文后, 由悅心健康董事會根據股東大會的授權, 依據有關法律、行
政法規及其他規范性文件的規定及市場情況, 并根據發行對象申購
報價的情況, 與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。
在本次配套融資的定價基準日至發行日至本次發行完成日期間,悅
心健康如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事
項, 發行價格將進行相應的除權、除息處理。
(4) 募集資金金額
本次募集配套資金總額不超過人民幣38,398.45萬元, 不超過擬購
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買資產交易價格的100%。本次募集配套資金擬發行股份數量不超
過本次交易完成前悅心健康股份總數的20%。最終發行數量將根據
發行日確定的發行價格計算確定, 并以中國證監會核準的發行數量
為準。
(5) 募集資金用途
本次募集的配套資金將用于分金亭有限住院大樓建設項目、分金亭
有限月子中心建設項目、分金亭有限設備升級項目、全椒有限技術
改造項目。具體金額如下:
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額
(萬元)
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
若本次募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足, 則悅心健
康將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
(6) 鎖定期安排
鑫曜節能所認購的悅心健康本次非公開發行的股票自該等股票發
行上市之日起36個月內不得轉讓。其他特定投資者認購的股份自
本次發行上市之日起的 12個月內不得轉讓, 鎖定期滿后的股票交
易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
(7) 悅心健康滾存未分配利潤的處理
悅心健康截至本次募集配套資金所發行的股份上市之日的滾存未
分配利潤由本次發行股份募集配套資金完成后的新老股東按其持
股比例共同享有。
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(8) 上市地點
本次募集配套資金所發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
(9) 決議有效期
本次發行股份募集配套資金的決議自股東大會批準本次交易事項
之日起12個月內有效。如果悅心健康于該有效期內取得中國證監
會對本次交易的核準文件, 則該有效期自動延長至本次交易完成
日。
(二) 本次交易涉及之相關協議
1. 《發行股份購買資產協議》及其補充協議
經本所律師核查, 悅心健康分別與分金亭有限資產出售方、建昌有限資產
出售方、全椒有限資產出售方簽署了附生效條件的《發行股份購買資產
協議》及其補充協議。該等協議對悅心健康向資產出售方發行股份購買
其擁有的標的資產有關事項作出了約定, 主要包括標的資產內容與作價、
標的資產對價的支付、本次交易的交割、協議生效、期間損益安排、交
割后業績承諾及補償安排、陳述和保證、特別承諾事項、交割日后的事
項安排、違約責任、協議的變更、修改、轉讓、完整協議、稅費分擔、
通知、協議的解除和終止、不可抗力、爭議解決、保密、其他等內容。
2. 《發行股份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議
經本所律師核查, 悅心健康分別與業績承諾主體簽署了《發行股份購買資
產之盈利補償協議》及其補充協議, 就承諾凈利潤、盈利差異及補償、股
份鎖定期承諾、補償的實施、違約責任、協議的生效與終止、稅費承擔、
不可抗力、法律適用和爭議解決、保密等相關事項作出了約定。
3. 《附條件生效的股份認購合同》
經本所律師核查, 悅心健康與鑫曜節能簽署了《附條件生效的股份認購合
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同》,就鑫曜節能認購本次非公開發行股票募集配套資金的有關事項作出
了約定。
4. 《補充投資協議》
經本所律師核查, 鑫曜節能與胡道虎、識炯管理、趙方程、識毅管理、晏
行能、木尚管理及標的公司簽署了《補充投資協議》, 約定若鑫曜節能因
《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產之盈利補償協議》中
約定的業績補償事宜向悅心健康補償股份或現金, 則鑫曜節能有權就其
補償的股份和現金向資產出售方追償。
經本所律師核查《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《發行股份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議、《附條件生效的股份認購合同》、《補充投 資協議》之協議條款和條件, 該等協議不存在違反法律以及行政法規強制性 規定的情形,待其各自約定之生效條件獲得滿足后即成為對協議當事人具有約束力的法律文件。
(三) 本次交易不構成重組上市
經本所律師核查,本次交易前后, 悅心健康實際控制人均為李慈雄。本次交易
不會導致悅心健康實際控制人發生變更。因此, 本次交易不構成《重組辦法》
第十三條所規定的重組上市。
三. 本次交易涉及之批準與授權
(一) 本次交易已取得的批準與授權
1. 悅心健康的內部批準與授權
經本所律師核查, 悅心健康于2017年6月19日召開的第六屆董事會第
二次會議、于2017年9月28日召開的第六屆董事會第六次會議審議通
過了以下與本次交易相關的議案:
(1) 《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相
關法律、法規規定的議案》;
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(2) 《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方
案的議案》;
(3) 《關于
<上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集 配套資金暨關聯交易報告書(草案)>
及其摘要的議案》; (4) 《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易 的議案》; (5) 《關于本次交易不構成
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十三 條規定的重組上市的議案》; (6) 《關于本次交易符合
<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的 規定>
第四條規定的議案》; (7) 《關于本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三 條規定的議案》; (8) 《關于公司股票價格波動是否達到
<關于規范上市公司信息披露及 相關各方行為的通知>
(證監公司字[2007]128號)第五條相關標準的 說明的議案》; (9) 《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議>
的議案》; (10) 《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利補償協議>
的 議案》; (11) 《關于簽訂
<附條件生效的股份認購合同>
的議案》; (12) 《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件 的有效性的說明的議案》; (13) 《關于聘請中介機構為本次發行股份購買資產并募集配套資金提 供服務的議案》; 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 31 (14) 《關于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情形的議案》; (15) 《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議 案》; (16) 《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議之補充協議>
的 議案》; (17) 《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利補償協議的補 充協議>
的議案》; (18) 《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評 估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》; (19) 《關于批準本次交易審計報告、評估報告及審閱報告的議案》。 悅心健康獨立董事就本次交易發表了獨立意見如下: (1) 悅心健康本次交易符合上市公司發行股份購買資產并募集配套資 金的各項實質條件。 (2) 悅心健康為本次交易編制的《重組報告書》及其摘要, 悅心健康與 分金亭有限全體股東、全椒有限全體股東以及建昌有限全體股東分 別簽署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議, 悅心健康與分 金亭有限的股東鑫曜節能、健灝投資、識炯管理和胡道虎, 全椒有 限的股東鑫曜節能、健灝投資、木尚管理和晏行能以及建昌有限的 股東鑫曜節能、健灝投資、識毅管理和趙方程分別簽署的《發行股 份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議等相關協議, 符合《公 司法》、《證券法》、《重組辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組 若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 第26號――上市公司重大資產重組》、《中小企業板信息披露業務 備忘錄8號: 重大資產重組相關事項》等相關法律、法規和規范性 文件的規定。本次交易方案合理, 具備可行性和可操作性。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 32 (3) 本次交易不會導致悅心健康的控股股東和實際控制人發生變更,不 構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市; 本次交易有利于悅心 健康穩步推進向大健康產業的戰略轉型, 優化產業結構, 拓寬主營 業務范圍, 提升悅心健康競爭力, 增強盈利能力, 有利于悅心健康 的可持續發展, 符合悅心健康及全體股東的利益。 (4) 本次交易涉及悅心健康股東大會、中國證監會、地方商務主管部門 等有關審批事項, 已在《重組報告書》中詳細披露, 并對可能無法 獲得批準的風險做出了特別提示。 (5) 本次交易中, 作為交易對方之一的鑫曜節能為悅心健康實際控制人 李慈雄控制的公司, 為悅心健康的關聯方, 鑫曜節能同時為本次募 集配套資金的認購方之一。悅心健康董事兼總裁王其鑫擔任分金亭 有限、全椒有限、建昌有限, 并同時擔任交易對方之一鑫曜節能的 董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》的相關 規定, 本次交易構成關聯交易。本次交易相關議案在提交董事會審 議前已獲得獨立董事事前認可。悅心健康董事會在審議該關聯交易 事項時, 關聯董事已回避表決, 符合《公司法》、《深圳證券交易所 股票上市規則(2014年修訂)》等法律、法規和規范性文件及公司章 程的規定。 (6) 悅心健康已聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構對標 的資產進行評估, 評估機構及其經辦評估師與交易對方及悅心健康 均沒有現實的及預期的利益或沖突, 具有充分的獨立性, 其進行評 估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。本次評估的前提假設合理, 選擇的評估方法充分考慮了悅心健康本次交易的目的與評估對象 的實際情況, 評估方法恰當, 評估結果公允合理。獨立董事認為,悅 心健康本次聘請的資產評估機構以及標的資產定價原則符合國家 相關法律、法規和規范性文件的規定。 (7) 本次交易標的資產的交易價格由交易各方根據具有證券期貨相關 業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產 評估凈值協商確定, 標的資產定價具有公允性、合理性, 不會損害 悅心健康及其全體股東的利益, 特別是中小股東的利益。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 33 (8) 同意悅心健康與分金亭有限全體股東、全椒有限全體股東以及建昌 有限全體股東分別簽署的附條件生效的《發行股份購買資產協議》 及其補充協議; 悅心健康與分金亭有限股東鑫曜節能、健灝投資、 識炯管理和胡道虎, 全椒有限股東鑫曜節能、健灝投資、木尚管理 和晏行能以及建昌有限股東鑫曜節能、健灝投資、識毅管理和趙方 程分別簽署的《發行股份購買資產之盈利補償協議》及其補充協議。 (9) 悅心健康就本次重大資產重組對即期回報攤薄的影響進行了認真、 審慎、客觀的分析, 本次交易不存在攤薄即期回報之情形。 (10) 悅心健康本次交易的相關議案已經悅心健康第六屆董事會第六次 會議審議通過, 前述董事會會議議案在提交董事會審議前均已獲得 獨立董事事前認可。悅心健康前述董事會會議的召集、召開、表決 程序和方式符合有關法律、法規和公司章程的規定。 (11) 悅心健康本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定, 遵循了 公開、公平、公正的準則, 符合悅心健康和全體股東的利益, 對全 體股東公平、合理。本次交易尚需多項條件滿足后方可實施完成,包 括但不限于悅心健康股東大會審議通過本次交易方案、中國證監會 核準本次交易方案及相關商務部門批準有關事項。 2. 標的公司涉及之相關內部批準 經本所律師核查, 分金亭有限已作出股東會決議,同意股東鑫曜節能、胡 道虎、識炯管理、東吳資本、健灝投資將其所持分金亭有限合計100%的 股權轉讓予悅心健康, 同意鑫曜節能、胡道虎、識炯管理、東吳資本、健 灝投資與本次交易相關各方簽署相關的交易文件。 經本所律師核查, 建昌有限已作出股東會決議, 同意股東鑫曜節能、趙方 程、識毅管理、健灝投資將其所持建昌有限合計100%的股權轉讓予悅心 健康, 同意鑫曜節能、趙方程、識毅管理、健灝投資與本次交易相關各方 簽署相關的交易文件。 經本所律師核查, 全椒有限已作出股東會決議, 同意股東鑫曜節能、晏行 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 34 能、木尚管理、健灝投資將其所持全椒有限合計100%的股權轉讓予悅心 健康, 同意鑫曜節能、晏行能、木尚管理、健灝投資與本次交易相關各方 簽署相關的交易文件。 3. 交易對方涉及之相關內部批準 本次交易已取得非自然人交易對方內部有效決策機構的批準與授權。 (二) 本次交易尚需取得的授權、批準與同意 經本所律師核查,本次交易尚須獲得如下授權、批準與同意: 1. 就本次交易取得悅心健康股東大會的批準。 2. 本次交易中悅心健康將以發行股份的方式購買分金亭有限、建昌有限和 全椒有限的全部股權, 悅心健康作為外商投資股份有限公司, 投資醫療 機構(屬于外商投資限制類領域)需要取得標的公司所在地具有審批權限 的外商投資管理部門的批準。 根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外商投資產業指導目 錄》等相關法律法規, 本次交易涉及外商投資企業境內投資限制類領域, 應當取得省級商務部門的批準。因此, 本次交易涉及的悅心健康收購分金 亭有限 100%股權應當取得江蘇省商務廳的批準, 悅心健康收購全椒有 限100%股權應當取得安徽省商務廳的批準。 按照上述規定, 悅心健康收購建昌有限 100%股權應當取得遼寧省商務 廳的批準。經本所律師核查, 根據遼寧省商務廳于2016年7月20日下 發的遼商外貿四[2016]136號《關于進一步下放外商投資項目審批權限的 通知》,遼寧省商務廳已將外商投資企業境內投資限制類領域的審批權限 下放至市級商務主管部門。葫蘆島市商務局于2017年7月31日出具《葫 蘆島市商務局關于外商投資企業境內投資事項審批權限的復函》,確認目 前該局已進一步將前述審批權限下放至葫蘆島市各區、縣級商務主管部 門。建昌縣招商局作為縣級商務主管部門, 有權審批建昌有限股權轉讓予 外商投資企業事項。因此, 悅心健康收購建昌有限100%股權事宜尚須取 得建昌縣招商局審批。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 35 3. 就本次交易取得中國證監會的核準。 基于上述核查, 本所律師認為, 悅心健康已就本次交易依其進行階段取得了法律、法 規以及規范性文件所要求的相關內部批準及授權。 四. 本次交易涉及之標的資產 (一) 分金亭有限 經本所律師核查, 悅心健康擬通過發行股份的方式購買鑫曜節能、胡道虎、 識炯管理、東吳資本、健灝投資合計持有的分金亭有限 100%的股權。經本 所律師核查,分金亭有限的主要情況如下: 1. 基本情況 經本所律師核查,根據本所律師于國家企業信用信息公示系統 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查詢結果, 截至本法律意見書出具 之日, 分金亭有限的基本情況如下: 企業名稱 泗洪縣分金亭醫院有限公司 統一社會信用代碼 91321324MA1MPG0B91 住所/地址 泗洪縣青陽鎮雙溝西路1號 法定代表人 胡道虎 注冊資本 186.12萬元 成立日期 2016年7月8日 經營期限 2016年7月8日至2036年7月7日 類型 有限責任公司 經營范圍 內科; 呼吸內科專業; 消化內科專業; 神經內科 專業; 心血管內科專業; 血液內科專業; 腎病學 專業; 內分泌專業/外科: 普通外科專業; 神經外 科專業; 骨科專業; 泌尿外科專業; 胸外科專業/ 婦產科; 婦科專業; 產科專業; 兒科/眼科/耳鼻咽 喉科/口腔科/皮膚科/傳染科/腫瘤科/急診醫學科/ 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 36 康復醫學科/麻醉科/醫學檢驗科/病理科/醫學影像 科;X線診斷專業;CT診斷專業; 超聲診斷專業; 心電診斷專業; 腦電及腦血流圖診斷專業, 介入 放射學專業; 放射治療專業/中醫科; 兒科專業; 皮膚科專業; 眼科專業; 耳鼻咽喉科專業; 口腔 科專業; 腫瘤科專業;骨傷科專業; 肛腸科專業; 老年病科專業; 針灸科專業; 推拿科專業; 康復 醫學專業; 急診科專業。(依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動) 登記狀態 在業 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局于2017年9月27日出具 的工商登記材料以及分金亭有限公司章程, 分金亭有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 鑫曜節能 74.028 39.77 2 胡道虎 54.395 29.23 3 識炯管理 41.457 22.27 4 東吳資本 14.770 7.94 5 健灝投資 1.470 0.79 合計 186.12 100.00 2. 歷史沿革 分金亭有限前身系分金亭醫院。分金亭醫院系于2002年由江蘇分金亭集 團有限公司興辦的職工醫院改制而來。分金亭醫院于2016年由民辦非企 業單位改制為分金亭有限。 (1) 2002年3月, 職工醫院改制 經本所律師核查, 分金亭醫院前身系江蘇分金亭集團有限公司于 1995年興辦的國有職工醫院。 根據泗洪縣產權制度改革總指揮部出具的洪改指發[2002]49號《關 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 37 于江蘇分金亭集團有限公司三產企業改制方案的批復》之批準,同 意職工醫院對外公開拍賣。根據《江蘇分金亭集團有限公司職工醫 院改制方案》,截至2001年11月底, 職工醫院凈資產為186萬元。 2002年2月1日, 胡道虎與泗洪縣產權交易中心簽署《產權交易成 交確認書》, 確認胡道虎以201萬元拍賣取得職工醫院。同日,分 金亭醫院與泗洪縣經貿局簽署《協議書》, 對雙方購買資產的相關 事項作出了約定, 此外還約定了職工醫院的員工安置事宜, 由分金 亭醫院接收職工醫院的全部在冊人員(含離退休人員)。 根據宿遷求實會計師事務所有限公司出具的宿實會驗字[2002]第 043號《驗資報告》,截至2002年3月18日, 胡道虎出資購買的 職工醫院凈資產1,861,296.71元全部投入組建分金亭醫院。 2002年3月22日,泗洪縣民政局出具洪民[2002]17號《關于泗洪 縣分金亭醫院申請登記的批復》, 準予分金亭醫院登記注冊。 泗洪縣人民政府國有資產監督管理委員會于2017年5月11日出具 《關于職工醫院改制涉及國有資產事宜的確認函》, 確認前述產權 轉讓行為真實、合法、有效, 產權拍賣價格公允, 不存在國有資產 流失和損害國家利益的情形。 分金亭醫院設立時的舉辦者情況如下表所示: 序號 舉辦者 出資額(萬元) 1 胡道虎 186.12 合計 186.12 (2)以2016年6月30日為改制基準日,分金亭醫院改制為有限責任公 司 經本所律師核查,2016年5月29日, 分金亭醫院召開成員大會,同 意將分金亭醫院從非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構, 從民 辦非企業單位改制為有限責任公司, 名稱暫定為“泗洪縣分金亭醫 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 38 院有限公司”(以工商登記管理機關核準的公司名稱為準); 確認改制 基準日為2016年6月30日; 聘請審計機構及資產評估機構依法審 計、評估, 依法設立有限責任公司; 同意在有限責任公司設立后終 止分金亭醫院現有章程; 分金亭醫院現有的所有債權、債務將按照 法律、法規的規定由有限責任公司承繼。 2016年5月29日,分金亭醫院召開職工代表大會, 審議通過了分 金亭醫院從非營利性的民辦非企業單位改制為營利性的有限責任 公司的相關方案。 2016年6月25日, 分金亭醫院取得了宿遷市衛生和計劃生育委員 會頒發的登記號為51051297032132413A1001的《醫療機構執業 許可證》, 核定為營利性醫療機構。 2016年7月8日, 分金亭有限設立,取得泗洪縣市場監督管理局核 發的統一社會信用代碼為91321324MA1MPG0B91的《營業執照》。 分金亭有限設立時注冊資本為186.12萬元, 尚未實繳。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年1月3日出具的明 宇(2017)會字第0044號《關于泗洪縣分金亭醫院2016年6月30 日凈資產專項審計報告》, 截至2016年6月30日,分金亭醫院資 產合計505,638,445.58元,負債合計448,732,595.77元, 凈資產合 計56,905,849.81元。 根據徐州迅達資產評估事務所(普通合伙)于2017年1月5日出具 的徐迅評報字(2017)第009號《泗洪縣分金亭醫院凈資產價值評估 報告》, 截至2016年6月30日, 分金亭醫院委估凈資產在持續經 營的假設前提下的市場價值為78,960,598.60元。 2017年1月5日, 分金亭有限作出股東會決議, 同意(1)上海明宇會 計師事務所有限公司出具的明宇(2017)會字第0044號《關于泗洪 縣分金亭醫院2016年6月30日凈資產專項審計報告》的審計結果, 以及徐州迅達資產評估事務所(普通合伙)出具的徐迅評報字(2017) 第009號《泗洪縣分金亭醫院凈資產價值評估報告》的評估結論;(2) 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 39 以分金亭醫院經審計后的截至2016年6月30日的凈資產全部投入 分金亭有限, 其中186.12萬元折合實收資本, 其余凈資產計入資本 公積。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年1月6日出具的明 宇(2017)驗字第0011號《驗資報告》, 截至2016年7月31日,分 金亭有限已收到股東胡道虎繳納的注冊資本1,861,200.00元,以凈 資產出資。 2017年3月2日, 宿遷市衛生和計劃生育委員會出具《關于泗洪縣 分金亭醫院
<醫療機構執業許可證>
適用于泗洪縣分金亭醫院有限 公司的情況說明》, 確認由分金亭有限承接分金亭醫院全部資產、 負債、權利及義務; 分金亭醫院和分金亭有限屬同一家單位, 分金 亭醫院的《醫療機構執業許可證》適用于分金亭有限。 2017年3月27日, 泗洪縣民政局出具編號為洪民證字第003號《準 予泗洪縣分金亭醫院注銷登記決定書》,準予分金亭醫院注銷登記。 本次改制完成后, 分金亭有限的股權結構如下表所示: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 胡道虎 186.12 100.00 合計 186.12 100.00 (3) 2016年8月, 第一次股權轉讓(股權代持還原) 經本所律師核查, 職工醫院改制為分金亭醫院后,陳松等42名自然 人陸續向分金亭醫院進行投資, 形成胡道虎為陳松等 42人代持分 金亭醫院權益的事實。為還原前述權益代持, 分金亭有限成立后, 2016年7月26日胡道虎與陳松等42名自然人簽署《股權轉讓協 議》, 約定胡道虎將其代陳松等 42 名自然人持有的分金亭有限 40.1994%的股權(對應出資額 74.8191 萬元)以注冊資本定價分別 轉讓予陳松等42名自然人。由于本次股權轉讓系為還原股權代持, 相關受讓人未實際支付該股權轉讓款。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 40 2016年7月26日,分金亭有限作出股東決定, 同意前述股權轉讓。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股權 轉讓價格 (萬元) 比例(%) (萬元) 陳松 3.7224 2.0000 3.7224 饒建良 3.7224 2.0000 3.7224 封小兵 3.7224 2.0000 3.7224 任洪軍 3.7224 2.0000 3.7224 許賢德 3.7224 2.0000 3.7224 趙德民 3.7224 2.0000 3.7224 戴文獻 3.7224 2.0000 3.7224 邵雷 3.7224 2.0000 3.7224 顧春湘 3.7224 2.0000 3.7224 沈良儒 3.7224 2.0000 3.7224 朱育松 3.7224 2.0000 3.7224 李林東 2.4816 1.3333 2.4816 胡道虎 潘大虎 2.4816 1.3333 2.4816 彭蘭蘭 2.4816 1.3333 2.4816 張健 2.4816 1.3333 2.4816 吳雪紅 2.4816 1.3333 2.4816 陳才志 1.8613 1.0000 1.8613 宗林 1.6132 0.8667 1.6132 楊軍 1.2409 0.6667 1.2409 曹青 1.2409 0.6667 1.2409 施學文 1.2409 0.6667 1.2409 梁靜 1.2409 0.6667 1.2409 喬凌云 1.2409 0.6667 1.2409 宋緒梅 0.6203 0.3333 0.6203 金永 0.6203 0.3333 0.6203 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 41 王松 0.6203 0.3333 0.6203 張會思 0.6203 0.3333 0.6203 王玉樹 0.6203 0.3333 0.6203 陳建軍 0.6203 0.3333 0.6203 陸峰 0.6203 0.3333 0.6203 黃永 0.6203 0.3333 0.6203 馮春艷 0.6203 0.3333 0.6203 周榮 0.6203 0.3333 0.6203 祖軍 0.6203 0.3333 0.6203 周和平 0.6203 0.3333 0.6203 孫蘭芹 0.6203 0.3333 0.6203 程麗 0.6203 0.3333 0.6203 許剛 0.6203 0.3333 0.6203 徐敏 0.6203 0.3333 0.6203 邢九冬 0.6203 0.3333 0.6203 陳莽 0.6203 0.3333 0.6203 毛秀珍 0.6203 0.3333 0.6203 經本所律師核查, 胡道虎等43名自然人已簽署《關于股權代持還原 的確認函》,確認胡道虎與該等42名自然人的股權代持關系已徹底 解除, 解除股權代持關系是其真實意思表示, 解除股權代持關系的 過程不存在任何爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛; 該等人員未來不 會就上述股權代持的形成以及解除事項以任何形式提出任何異議 或者權利請求或主張。 2016年8月3日, 分金亭有限取得了泗洪縣市場監督管理局換發的 《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 分金亭有限的股權結構如下表所示: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 胡道虎 111.3009 59.8006 2 陳松 3.7224 2.0000 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 42 3 饒建良 3.7224 2.0000 4 封小兵 3.7224 2.0000 5 任洪軍 3.7224 2.0000 6 許賢德 3.7224 2.0000 7 趙德民 3.7224 2.0000 8 戴文獻 3.7224 2.0000 9 邵雷 3.7224 2.0000 10 顧春湘 3.7224 2.0000 11 沈良儒 3.7224 2.0000 12 朱育松 3.7224 2.0000 13 李林東 2.4816 1.3333 14 潘大虎 2.4816 1.3333 15 彭蘭蘭 2.4816 1.3333 16 張健 2.4816 1.3333 17 吳雪紅 2.4816 1.3333 18 陳才志 1.8613 1.0000 19 宗林 1.6132 0.8667 20 楊軍 1.2409 0.6667 21 曹青 1.2409 0.6667 22 施學文 1.2409 0.6667 23 梁靜 1.2409 0.6667 24 喬凌云 1.2409 0.6667 25 宋緒梅 0.6203 0.3333 26 金永 0.6203 0.3333 27 王松 0.6203 0.3333 28 張會思 0.6203 0.3333 29 王玉樹 0.6203 0.3333 30 陳建軍 0.6203 0.3333 31 陸峰 0.6203 0.3333 32 黃永 0.6203 0.3333 33 馮春艷 0.6203 0.3333 34 周榮 0.6203 0.3333 35 祖軍 0.6203 0.3333 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 43 36 周和平 0.6203 0.3333 37 孫蘭芹 0.6203 0.3333 38 程麗 0.6203 0.3333 39 許剛 0.6203 0.3333 40 徐敏 0.6203 0.3333 41 邢九冬 0.6203 0.3333 42 陳莽 0.6203 0.3333 43 毛秀珍 0.6203 0.3333 合計 186.12 100.00 (4) 2016年8月, 第二次股權轉讓 經本所律師核查, 2016年8月15日, 胡道虎與識頡管理、識炯管 理簽署《股權轉讓協議書》, 約定胡道虎將其持有的分金亭有限 59.8006%的股權(對應出資額111.3009萬元)以注冊資本定價分別 轉讓予識頡管理、識炯管理。同日, 陳松等42名自然人與識炯管理 簽署《股權轉讓協議》, 約定陳松等42名自然人將其合計持有的分 金亭有限40.1994%的股權(對應出資額74.8191萬元)以注冊資本 定價轉讓予識炯管理。 2016年8月15日,分金亭有限作出第一屆第二次股東會決議,同 意前述股權轉讓。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股權 轉讓價格 (萬元) 比例(%) (萬元) 胡道虎 識頡管理 106.3383 57.1343 106.3383 識炯管理 4.9626 2.6663 4.9626 陳松 3.7224 2.0000 3.7224 饒建良 識炯管理 3.7224 2.0000 3.7224 封小兵 3.7224 2.0000 3.7224 任洪軍 3.7224 2.0000 3.7224 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 44 許賢德 3.7224 2.0000 3.7224 趙德民 3.7224 2.0000 3.7224 戴文獻 3.7224 2.0000 3.7224 邵雷 3.7224 2.0000 3.7224 顧春湘 3.7224 2.0000 3.7224 沈良儒 3.7224 2.0000 3.7224 朱育松 3.7224 2.0000 3.7224 李林東 2.4816 1.3333 2.4816 潘大虎 2.4816 1.3333 2.4816 彭蘭蘭 2.4816 1.3333 2.4816 張健 2.4816 1.3333 2.4816 吳雪紅 2.4816 1.3333 2.4816 陳才志 1.8613 1.0000 1.8613 宗林 1.6132 0.8667 1.6132 楊軍 1.2409 0.6667 1.2409 曹青 1.2409 0.6667 1.2409 施學文 1.2409 0.6667 1.2409 梁靜 1.2409 0.6667 1.2409 喬凌云 1.2409 0.6667 1.2409 宋緒梅 0.6203 0.3333 0.6203 金永 0.6203 0.3333 0.6203 王松 0.6203 0.3333 0.6203 張會思 0.6203 0.3333 0.6203 王玉樹 0.6203 0.3333 0.6203 陳建軍 0.6203 0.3333 0.6203 陸峰 0.6203 0.3333 0.6203 黃永 0.6203 0.3333 0.6203 馮春艷 0.6203 0.3333 0.6203 周榮 0.6203 0.3333 0.6203 祖軍 0.6203 0.3333 0.6203 周和平 0.6203 0.3333 0.6203 孫蘭芹 0.6203 0.3333 0.6203 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 45 程麗 0.6203 0.3333 0.6203 許剛 0.6203 0.3333 0.6203 徐敏 0.6203 0.3333 0.6203 邢九冬 0.6203 0.3333 0.6203 陳莽 0.6203 0.3333 0.6203 毛秀珍 0.6203 0.3333 0.6203 2016年8月26日, 分金亭有限取得了泗洪縣市場監督管理局換發 的《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 分金亭有限的股權結構如下表所示: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 識頡管理 106.3383 57.1343 2 識炯管理 79.7817 42.8657 合計 186.12 100.00 (5) 2017年3月, 第三次股權轉讓 經本所律師核查,2016年12月21日, 鑫曜節能與識頡管理、識炯 管理、分金亭有限簽署《投資協議》; 2017年1月24日, 健灝投 資與識頡管理、胡道虎、分金亭有限簽署《投資協議》;2017年1 月25日, 東吳資本與識頡管理、識炯管理、胡道虎、分金亭有限簽 署《投資協議》。2017年1月25日, 鑫曜節能、健灝投資、東吳資 本與識頡管理、識炯管理簽署《股權轉讓協議》。 根據前述相關協議, 識頡管理將其持有的分金亭有限1.36%的股權 (對應出資額2.53萬元)以857萬元的價格轉讓予鑫曜節能, 將其持 有的分金亭有限0.79%的股權(對應出資額1.47萬元)以500萬元的 價格轉讓予健灝投資, 將其持有的分金亭有限4.5344%的股權(對 應出資額8.44萬元)以2,856.695萬元的價格轉讓予東吳資本。識 炯管理將其持有的分金亭有限1.02%的股權(對應出資額1.9萬元) 以 643萬元的價格轉讓予鑫曜節能,將其持有的分金亭有限 3.4021%的股權(對應出資額6.33萬元)以2,143.305萬元的價格轉 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 46 讓予東吳資本。 上述股權轉讓交易中, 各方約定分金亭有限的預估值為人民幣 63,000萬元整, 以便暫定轉讓價款。協議各方同意本次受讓的股權 轉讓價款應按照具備證券業務資格之評估機構評估的分金亭有限 的最終估值進行相應調整。 2017年2月14日,分金亭有限作出2017年第一次股東會決議,同 意前述股權轉讓, 其他股東放棄優先購買權。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股權 轉讓價格 (萬元) 比例(%) (萬元) 鑫曜節能 2.53 1.36 857 識頡管理 健灝投資 1.47 0.79 500 東吳資本 8.44 4.5344 2,856.695 識炯管理 鑫曜節能 1.90 1.02 643 東吳資本 6.33 3.4021 2,143.305 2017年3月13日,分金亭有限取得了泗洪縣市場監督管理局換發 的《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 分金亭有限的股權結構如下表所示: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 識頡管理 93.89 50.45 2 識炯管理 71.56 38.45 3 東吳資本 14.77 7.94 4 鑫曜節能 4.43 2.38 5 健灝投資 1.47 0.79 合計 186.12 100.00 (6) 2017年3月, 第四次股權轉讓 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 47 經本所律師核查, 2017年3月14日, 識頡管理與胡道虎簽署《股 權轉讓協議》, 約定識頡管理將其持有的分金亭有限50.446%的股 權(對應出資額93.89萬元)轉讓予胡道虎。 2017年3月14日,分金亭有限作出2017年第三次股東會決議,同 意前述股權轉讓, 其他股東放棄優先購買權。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股權 轉讓價格 (萬元) 比例(%) (萬元) 識頡管理 胡道虎 93.89 50.446 93.89 2017年3月16日,分金亭有限取得了泗洪縣市場監督管理局換發 的《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 分金亭有限的股權結構如下表所示: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 胡道虎 93.89 50.45 2 識炯管理 71.56 38.45 3 東吳資本 14.77 7.94 4 鑫曜節能 4.43 2.38 5 健灝投資 1.47 0.79 合計 186.12 100.00 (7) 2017年3月, 第五次股權轉讓 經本所律師核查, 鑫曜節能與胡道虎、識炯管理、分金亭有限于 2017年3月21日簽署了《投資協議》及其補充協議。同日,前述 各方簽署了《股權轉讓協議》。 根據前述相關協議, 胡道虎將其持有的分金亭有限21.220%的股權 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 48 (對應出資額 39.495 萬元)以 13,367萬元的價格轉讓予鑫曜節能; 識炯管理將其持有的分金亭有限 16.174%的股權(對應出資額 30.103萬元)以10,188萬元的價格轉讓予鑫曜節能。 上述股權轉讓交易中, 分金亭有限的預估值為人民幣 63,000 萬元 整, 協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照具備證券業務資 格之評估機構評估的分金亭有限的最終估值進行相應調整。 2017年3月21日,分金亭有限作出2017年第五次股東會決議,同 意前述股權轉讓。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股權 轉讓價格 (萬元) 比例(%) (萬元) 胡道虎 鑫曜節能 39.495 21.220 13,367 識炯管理 30.103 16.174 10,188 本次股權轉讓完成后, 分金亭有限的股權結構如下表所示: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 鑫曜節能 74.028 39.77 2 胡道虎 54.395 29.23 3 識炯管理 41.457 22.27 4 東吳資本 14.770 7.94 5 健灝投資 1.470 0.79 合計 186.12 100.00 (8) 2017年9月, 股權還原及恢復 根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》《外商投資產業指 導目錄》等相關法律法規, 醫療機構屬于外商投資限制類領域,鑫 曜節能作為外商投資企業投資于分金亭有限須取得省級商務部門 的批準, 但鑫曜節能于2017年3月受讓分金亭有限的股權時未履 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 49 行前述審批手續。為辦理相應審批程序, 經分金亭全體股東同意, 鑫曜節能于2017年9月6日將已取得的分金亭有限39.77%的股 權工商登記還原登記至胡道虎、識炯管理、識頡管理名下, 再由鑫 曜節能重新向江蘇省商務廳申請審批。2017年9月27日,江蘇省 商務廳出具蘇商審[2017]587 號《省商務廳關于同意上海鑫曜節能 科技有限公司境內再投資泗洪縣分金亭醫院有限公司的批復》,同 意外商投資企業鑫曜節能境內再投資分金亭有限, 收購分金亭有限 39.77%的股權。2017年9月27日,鑫曜節能和胡道虎、識炯管理、 識頡管理重新辦理了股權轉讓的工商變更手續。該次工商變更完成 后, 分金亭有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 鑫曜節能 74.028 39.77 2 胡道虎 54.395 29.23 3 識炯管理 41.457 22.27 4 東吳資本 14.770 7.94 5 健灝投資 1.470 0.79 合計 186.12 100.00 基于上述核查, 本所律師認為, 分金亭有限的資產出售方所持有的分金 亭有限標的資產(即分金亭有限100%的股權)權屬清晰, 該等標的資產未 設置質押等擔保權利, 也未遭受查封、凍結或其他權利限制,該等標的資 產在本次交易實施過程中辦理權屬過戶和轉移手續不存在法律障礙。 3. 下屬子公司 經本所律師核查, 根據分金亭有限的確認, 截至本法律意見書出具之日, 分金亭有限擁有婦幼有限、腫瘤有限兩家子公司。具體情況如下: (1) 婦幼有限 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局核發之《營業執照》 及本所律師于國家企業信用信息公示系統 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查詢結果, 截至本法律意見 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 50 書出具之日, 婦幼有限的基本情況如下: 企業名稱 泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司 統一社會信用代碼 91321324MA1MR39G25 住所/地址 泗洪縣青陽鎮建設北路2號 法定代表人 胡道虎 注冊資本 10,000萬元 成立日期 2016年8月9日 經營期限 2016年8月9日至2036年8月8日 類型 有限責任公司(法人獨資) 經營范圍 預防保健科、婦產科: 婦科專業、產科專業、 計劃生育專業、生殖健康與不孕癥專業、婦 女保健科、兒科: 新生兒專業、小兒傳染病 專業、小兒消化專業、小兒呼吸專業、小兒 心臟病專業、小兒腎病專業、小兒血液病專 業、小兒神經病專業、小兒內分泌專業、小 兒遺傳病專業、小兒免疫專業、小兒外科:小 兒普通外科專業、小兒骨科專業、小兒泌尿 外科專業、小兒胸心外科專業、小兒神經外 科專業、兒童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、 口腔科、麻醉科、急診醫學科、重癥醫學科、 皮膚科、病理科、傳染科、醫學檢驗科、醫 學影像科、中醫科、中西醫結合科、體檢。 (依法須經批準的項目, 經相關部門批準后 方可開展經營活動) 登記狀態 在業 股東情況 分金亭有限出資10,000 萬元, 持有婦幼有 限100%的股權 經本所律師核查, 婦幼有限的歷史沿革情況如下: i. 2003年6月,設立 經本所律師核查,陽光兒童醫院系由邵雷、梁紅玉、戴文獻、 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 51 張健、彭蘭蘭于2003年6月1日以貨幣形式出資開辦的民辦 非企業單位,設立時的開辦資金為67.5萬元。 根據宿遷求實會計師事務所有限公司出具的宿實會驗字[2003] 第056號《驗資報告》,截至2003年4月30日, 陽光兒童醫 院已收到邵雷、梁紅玉、戴文獻、張健、彭蘭蘭繳納的開辦資 金67.5萬元。 2003年6月1日, 陽光兒童醫院于泗洪縣民政局進行了民辦非 企業單位登記。 ii. 2005年6月,陽光兒童醫院權益轉讓以及更名 經本所律師核查,分金亭醫院與陽光兒童醫院簽署了《協議》, 約定將陽光兒童醫院全部資產以241.5萬元的價格出售予分金 亭醫院;從2005年6月30日起陽光兒童醫院的全部資產均屬 分金亭醫院所有。 2006年9月18日, 經泗洪縣衛生局批準, 陽光兒童醫院更名 為兒童醫院,且法定代表人由邵雷變更為胡道虎。 iii.以2017年1月31日為基準日, 兒童醫院改制為婦幼有限 經本所律師核查,2016年5月29日, 分金亭醫院召開職工代表 大會, 審議通過了兒童醫院從非營利性的民辦非企業單位改制 為營利性的有限責任公司的相關方案。 2016年8月9日,分金亭有限作為股東設立婦幼有限, 取得泗 洪縣市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 91321324MA1MR39G25的《營業執照》。婦幼有限設立時,注 冊資本為10,000萬元, 尚未實繳。 2016年12月18日, 兒童醫院召開成員大會, 同意將兒童醫院 從非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構,從民辦非企業單 位改制為有限責任公司(具體名稱以工商管理部門核準名稱為 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 52 準);確認改制基準日為2017年1月31日,聘請審計和評估機 構依法審計、評估; 同意在兒童醫院改制為有限責任公司后,兒 童醫院現有的所有債權、債務將按照法律、法規的規定由有限 責任公司承繼, 原有醫護人員由有限責任公司聘任。 2017年1月12日, 婦幼有限取得了宿遷市衛生和計劃生育委 員會頒發的登記號為PDY60455132132413A5192的《醫療機 構執業許可證》(證載機構名稱為“泗洪縣婦產兒童醫院”,宿 遷市衛生和計劃生育委員會已于2017年3月2日出具《情況 說明》, 確認該《醫療機構執業許可證》適用于婦幼有限),核 定為營利性醫療機構。 2017年3月2日, 宿遷市衛生和計劃生育委員會出具《關于泗 洪縣婦產兒童醫院
<醫療執業許可證>
適用于泗洪縣分金亭婦 幼有限公司的情況說明》, 確認由婦幼有限承接兒童醫院全部 資產、負債、權利及義務; 泗洪縣婦產兒童醫院《醫療執業許 可證》適用于婦幼有限。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年3月18日出具 的明宇(2017)會字第0046號《關于泗洪縣分金亭醫院分院(泗 洪兒童醫院)2017年1月31日凈資產專項審計報告》, 截至 2017年1月31日,兒童醫院資產合計74,332,468.90元,負債 合計51,600,673.01元,凈資產合計22,731,795.89元。 根據徐州迅達資產評估事務所(普通合伙)于2017年3月22日 出具的徐迅評報字(2017)第011號《泗洪縣分金亭醫院分院(泗 洪兒童醫院)凈資產價值評估報告》,截至2017年1月31日,兒 童醫院委估凈資產在持續經營的假設前提下的市場價值為 23,468,053.13元。 2017年3月22日, 婦幼有限作出股東決定,同意(1)上海明宇 會計師事務所有限公司出具的明宇(2017)會字第 0046 號《關 于泗洪縣分金亭醫院分院(泗洪兒童醫院)2017年1月31日凈 資產專項審計報告》的審計結果, 以及徐州迅達資產評估事務 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 53 所(普通合伙)出具的徐迅評報字(2017)第011 號《泗洪縣分金 亭醫院分院(泗洪兒童醫院)凈資產價值評估報告》的評估結論; (2)以兒童醫院經審計后的截至2017年1月31日的凈資產全 部投入婦幼有限,凈資產22,731,795.89元折合實收資本。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年3月23日出具 的明宇(2017)驗字第0012號《驗資報告》, 截至2017年2月 10 日, 婦幼有限已收到股東分金亭有限首次繳納的注冊資本 (實收資本)合計22,731,795.89元,以凈資產出資。 2017年3月27日, 泗洪縣民政局出具編號為洪民證字第004 號《準予泗洪縣分金亭醫院分院(泗洪兒童醫院)注銷登記決定 書》, 準予兒童醫院注銷登記。 (2) 腫瘤有限 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局核發之《營業執照》 及本所律師于國家企業信用信息公示系統 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查詢結果, 腫瘤有限的基本 情況如下: 企業名稱 泗洪縣分金亭腫瘤醫院有限公司 統一社會信用代碼 91321324MA1MR38N3Q 住所/地址 泗洪縣青陽鎮富康路 法定代表人 胡道虎 注冊資本 1,000萬元 成立日期 2016年8月9日 經營期限 2016年8月9日至2036年8月8日 類型 有限責任公司(法人獨資) 經營范圍 內科/外科/腫瘤科/急診醫學科/臨終關懷科/ 麻醉科/醫學檢驗科/病理科/醫學影像科/中 醫科/介入放射學科/放射治療學科/體檢。(依 法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可 開展經營活動) 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 54 登記狀態 在業 股東情況 分金亭有限出資1,000萬元, 持有腫瘤有限 100%的股權 經本所律師核查, 腫瘤有限的歷史沿革情況如下: i. 2012年12月, 設立 經本所律師核查,2011年7月20日, 宿遷市衛生局出具文號為 宿衛醫準字[2011]第07號《設置醫療機構批準書》, 同意分金 亭醫院開辦腫瘤醫院。 經本所律師核查, 腫瘤有限前身腫瘤醫院系由分金亭醫院于 2012年12月5日出資設立的民辦非企業單位,設立時的開辦 資金為1,000萬元。 根據徐州富邦會計師事務所有限公司出具的徐富邦驗字(2012) 第369號《驗資報告》, 截至2012年11月7日,腫瘤醫院已 收到分金亭醫院繳納的開辦資金1,000萬元。 2012年12月5日, 腫瘤醫院取得了泗洪縣民政局核發的民證 字第020049號《民辦非企業單位登記證書(法人)》。 ii.以2016年6月30日為基準日, 腫瘤醫院改制為腫瘤有限 經本所律師核查,2016年5月26日, 腫瘤醫院召開董事會,同 意將腫瘤醫院從非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構,從 民辦非企業單位改制為有限責任公司,名稱暫定為“泗洪縣分 金亭腫瘤有限公司”(以工商登記管理機關核準的公司名稱為 準);確認改制基準日為2016年6月30日;聘請審計機構及資 產評估機構依法審計、評估, 依法設立有限責任公司; 同意在有 限責任公司設立后終止腫瘤醫院現有章程; 同意在腫瘤醫院改 制為有限責任公司后, 腫瘤醫院現有的所有債權、債務將按照 法律、法規的規定由有限責任公司承繼。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 55 2016年6月25日, 腫瘤醫院取得了宿遷市衛生和計劃生育委 員會頒發的登記號為05864165232132413A5141的《醫療機 構執業許可證》,核定為營利性醫療機構。 2016年8月9日,腫瘤有限設立, 取得泗洪縣市場監督管理局 核發的統一社會信用代碼為91321324MA1MR38N3Q的《營 業執照》。腫瘤有限設立時, 注冊資本為1,000萬元, 尚未實繳。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年1月3日出具 的明宇(2017)會字第 0045 號《關于宿遷市分金亭醫院集團腫 瘤醫院2016年6月30日凈資產專項審計報告》,截至2016 年6月30日, 腫瘤醫院資產合計875,463.07元, 負債合計0.00 元,凈資產合計875,463.07元。 根據徐州迅達資產評估事務所(普通合伙)于2017年1月5日出 具的徐迅評報字(2017)第010號《宿遷市分金亭醫院集團腫瘤 醫院凈資產價值評估報告》, 截至2016年6月30日,腫瘤醫 院委估凈資產在持續經營的假設前提下的市場價值為 1,091,873.73元。 2017年1月5日, 腫瘤有限作出股東決定, 同意(1)上海明宇會 計師事務所有限公司出具的明宇(2017)會字第0045 號《關于 宿遷市分金亭醫院集團腫瘤醫院2016年6月30日凈資產專項 審計報告》的審計結果, 以及徐州迅達資產評估事務所(普通合 伙)出具的徐迅評報字(2017)第010號《宿遷市分金亭醫院集團 腫瘤醫院凈資產價值評估報告》的評估結論; (2)以腫瘤醫院經 審計后的截至2016年6月30日的凈資產全部投入腫瘤有限, 凈資產875,463.07元折合實收資本。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年1月6日出具 的明宇(2017)驗字第0013號《驗資報告》, 截至2016年8月 10 日, 腫瘤有限已收到股東分金亭有限首次繳納的注冊資本 (實收資本)合計875,463.07元,以凈資產出資。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 56 2017年3月2日, 宿遷市衛生和計劃生育委員會出具《關于宿 遷市分金亭醫院集團腫瘤醫院
<醫療機構執業許可證>
適用于 泗洪縣分金亭腫瘤有限公司的情況說明》, 確認由腫瘤有限承 接腫瘤醫院全部資產、負債、權利及義務; 腫瘤醫院和腫瘤有 限屬同一家單位,腫瘤醫院《醫療機構執業許可證》適用于腫 瘤有限。 2017年3月27日, 泗洪縣民政局出具編號為洪民證字第005 號《準予宿遷市分金亭醫院集團腫瘤醫院注銷登記決定書》,準 予腫瘤醫院注銷登記。 4. 主要經營資質 (1) 分金亭有限持有宿遷市衛生和計劃生育委員會于 2017年7月20 日頒發的登記號為51051297032132413A1001的《醫療機構執業 許可證》, 地址: 泗洪縣青陽鎮雙溝西路1號;醫療機構類別: 綜合 醫院; 經營性質:營利性; 診療科目: 內科; 呼吸內科專業; 消化內 科專業; 神經內科專業; 心血管內科專業; 血液內科專業; 腎病學 專業; 內分泌專業/外科;普通外科專業; 神經外科專業; 骨科專業; 泌尿外科專業; 胸外科專業/婦產科; 婦科專業; 產科專業/兒科/眼 科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮膚科/傳染科/腫瘤科/急診醫學科/康復醫學 科/麻醉科/醫學檢驗科/病理科/醫學影像科;X線診斷專業;CT診斷 專業; 超聲診斷專業; 心電診斷專業; 腦電及腦血流圖診斷專業; 介入放射學專業; 放射治療專業/中醫科; 兒科專業; 皮膚科專業; 眼科專業; 耳鼻咽喉科專業; 口腔科專業; 腫瘤科專業; 骨傷科專 業; 肛腸科專業; 老年病科專業; 針灸科專業;推拿科專業; 康復醫 學科專業; 急診科專業;法定代表人: 胡道虎;主要負責人: 朱育松; 有效期自2017年7月20日至2022年7月19日。 (2) 根據宿遷市衛生局于2013年12月26日出具的宿衛醫[2013]41號 《關于確認泗洪縣分金亭醫院為二級甲等綜合醫院的決定》, 分金 亭醫院被評定為二級甲等綜合醫院。 (3) 分金亭有限持有泗洪縣衛生和計劃生育委員會于2016年9月5日 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 57 頒發的登記號為M32132456010010003的《母嬰保健技術服務執 業許可證》,許可項目為助產技術、計劃生育服務, 有效期限自2016 年9月5日至2019年9月4日。 (4) 分金亭有限持有江蘇省衛生和計劃生育委員會于2016年12月26 日頒發的編號為蘇衛放證字(2011)第0017號《放射診療許可證》, 地址: 泗洪縣青陽鎮雙溝西路一號; 許可項目:放射診療、介入放射 學、X射線影像診斷; 裝置名稱:X射線診斷設備(胃腸)、數字化醫 用X攝影系統、X射線診斷設備、高頻移動式X射線攝影機、高頻 遙控透視X射線機、乳腺X線機、計算機斷層掃描系統、X射線血 管造影機、X射線血管造影系統、移動式C型臂X射線機、X射線 計算機體層攝影系統、醫用直線加速器。 (5) 分金亭有限持有江蘇省環境保護廳于2016年8月4日頒發的編號 為蘇環輻證[01327]的《輻射安全許可證》, 地址: 泗洪縣青陽鎮雙 溝西路一號; 法定代表人:胡道虎; 種類和范圍:使用Ⅱ、Ⅲ類射線 裝置(即計算機體層攝影系統1臺、DR1臺、移動X射線機1臺、 透視X射線機1臺、X射線診斷設備2臺、乳腺X線機1臺、X射 線血管造影系統1臺、模擬定位機1臺、移動C型臂X射線機1 臺、醫用X射線CT機1臺、醫用直線加速器1臺);有效期至2021 年8月3日。 (6) 宿遷市衛生和計劃生育委員會于2016年12月13日出具《關于對 泗洪縣分金亭醫院申請二類醫療技術備案批復的函》, 同意下列二 類醫療技術備案: 纖維支氣管鏡診療技術、關節鏡診治技術、脊髓 型頸椎病治療術、骨關節置換技術、臨床基因擴增檢驗技術、全喉 切除術、口腔種植診療技術、經皮穿刺腦血管腔內成形及支架植入 術、內毒毒素注射技術、腦脊液置換技術。 (7) 宿遷市衛生局于2014年8月14日出具宿衛醫[2014]30號《關于 公布呼吸內鏡等13項內鏡診療技術臨床應用能力審核結果的通知》, 審核通過分金亭醫院之三級鼻科內鏡診療技術、三級喉內鏡診療技 術, 并準予開展婦科內鏡診療技術中的卵巢子宮內膜異位囊腫剔除 術、輸卵管傘端造口術三級手術, 準予開展內鏡診療技術(普外)中的 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 58 腹腔鏡下膽總管切開取石術、腹腔鏡下直腸癌根治術四級手術,準 予開展內鏡診療技術(消化)中的胃鏡、結腸鏡診療技術三級手術(其 他消化內鏡診療技術需培訓合格后方可開展)。 (8) 分金亭有限持有麻醉藥品、第一類精神藥品購用印鑒卡(電子), 有效 期至2018年11月13日。 (9) 分金亭有限持有江蘇省衛生廳于2013年6月30日出具的證號為 102021176的《大型醫用設備配置許可證(乙類)》, 配置機構: 分金 亭醫院; 地址: 泗洪縣開發區牡丹江路; 設備名稱: 醫用磁共振成 像設備; 型號:MAGNETOMCINOVUSO0.35T。 分金亭有限持有江蘇省衛生廳于2013年6月30日出具的證號為 102031149的《大型醫用設備配置許可證(乙類)》, 配置機構: 分金 亭醫院; 地址: 泗洪縣開發區牡丹江路; 設備名稱:800毫安以上數 字減影血管造影X線機;型號:Artiszeefloor。 分金亭有限持有江蘇省衛生廳于2013年6月30日出具的證號為 102011622的《大型醫用設備配置許可證(乙類)》, 配置機構: 分金 亭醫院; 地址: 泗洪縣開發區牡丹江路; 設備名稱:X線電子計算機 斷層掃描裝置; 型號:BrillianceTMCT。 根據江蘇省人民政府于2014年9月17日頒發的蘇政發[2014]98 號《江蘇省人民政府關于不再保留非行政許可審批事項和取消下放 轉移一批行政審批項目的通知》, 相關部門已取消核發醫療機構乙 類大型醫用設備配置許可證。 (10) 分金亭有限、腫瘤有限現持有泗洪縣環境保護局于2017年1月22 日頒發的編號為321324-2017-600003的《江蘇省排放污染物許可 證》, 地址: 泗洪縣青陽鎮雙溝西路1號;法定代表人: 胡道虎;行 業類別: 綜合醫院; 排污種類: 廢水、廢氣;有效期限自2017年1 月22日至2020年1月21日。 (11) 腫瘤有限持有宿遷市衛生和計劃生育委員會于2016年6月25日頒 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 59 發的登記號為05864165232132413A5141的《醫療機構執業許可 證》, 地址: 泗洪縣富康路; 醫療機構類別: ?？漆t院;經營性質: 營利性醫療機構; 診療科目: 內科、外科、腫瘤科、急診醫學科、 臨終關懷科、麻醉科、醫學檢驗科、病理科、醫學影像科、中醫科; 法定代表人: 胡道虎;主要負責人: 金永; 有效期自2016年6月25 日至2018年12月29日。 (12) 根據宿遷市衛生局于2012年9月10日出具的宿衛醫[2012]51號 《關于確認宿遷市分金亭醫院集團腫瘤醫院為二級(丙等)腫瘤醫院 的通知》, 腫瘤醫院被評定為二級腫瘤醫院(丙等)。 (13) 婦幼有限持有宿遷市衛生和計劃生育委員會于2017年1月12日頒 發的登記號為PDY60455132132413A5192的《醫療機構執業許可 證》, 地址: 泗洪縣建設北路2號; 醫療機構類別: 兒童醫院; 經營 性質: 營利性醫療機構; 診療科目: 預防保健科/婦產科: 婦科專業; 產科專業; 計劃生育專業; 優生學專業; 生殖健康與不孕癥專業/婦 女保健科/兒科: 新生兒專業; 小兒傳染病專業; 小兒消化專業;小 兒呼吸專業; 小兒心臟病專業; 小兒腎病專業; 小兒血液病專業; 小兒神經病學專業; 小兒內分泌專業; 小兒遺傳病專業; 小兒免疫 專業/小兒外科: 小兒普通外科專業; 小兒骨科專業; 小兒泌尿外科 專業; 小兒胸心外科專業; 小兒神經外科專業/兒童保健科/眼科/耳 鼻咽喉科/口腔科/皮膚科/傳染科/急診醫學科/麻醉科/重癥醫學科/醫 學檢驗科/病理科/醫學影像科/中醫科/中西醫結合科; 法定代表人: 胡道虎; 主要負責人:邵雷; 有效期自2017年1月12日至2022 年1月11日。 前述《醫療機構執業許可證》的證載機構名稱為“泗洪縣婦產兒童 醫院”, 宿遷市衛生和計劃生育委員會已于2017年3月2日出具 《情況說明》, 確認該《醫療機構執業許可證》適用于婦幼有限。 (14) 根據宿遷市衛生和計劃生育委員會于2016年12月27日出具的宿 衛醫政[2016]43號《關于確認泗洪縣婦產兒童醫院為二級?？漆t院 的通知》, 泗洪縣婦產兒童醫院被評定為二級?？漆t院。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 60 (15) 婦幼有限持有泗洪縣衛生和計劃生育委員會于2016年9月5日頒 發的登記號為M32132456010010005的《母嬰保健技術服務執業 許可證》(證載機構為“泗洪縣婦產兒童醫院”), 許可項目為助產技 術、計劃生育服務, 有效期限自2016年9月5日至2019年9月4 日。 (16) 婦幼有限持有泗洪縣衛生和計劃生育委員會于2017年6月27日頒 發的洪衛放證字(2017)第0001號《放射診療許可證》(證載機構為 “泗洪縣婦產兒童醫院”), 地址: 泗洪縣建設北路2號;許可項目: X射線影像診斷(DR、CT)。 (17) 根據江蘇省衛生廳于2010年3月23日出具的蘇衛醫[2010]32號 《關于確定首批準許開展血液凈化技術醫療機構及省級培訓基地 的通知》, 分金亭醫院獲準開展血液凈化技術。 5. 主要資產 (1) 自有不動產 經本所律師核查, 根據不動產登記部門所核發之不動產權證書,截 至本法律意見書出具之日, 分金亭有限及其控股子公司擁有的已 取得權屬證書的不動產情況如下: 序 不動產權證號權利人 座落 權利類型 權利 用途 面積(平方米) 使用期限 號 性質 共有宗地面積國有建設用 蘇(2017)泗洪 分金亭 江蘇省泗洪經濟 國有建設用出讓/自醫衛慈善 59845.00/房 地使用權: 1 縣不動產權第 有限 開發區雙溝路北 地使用權/房 建房 用地/醫 屋建筑面積至2058年 0011973號 側3幢 屋所有權 療衛生 12月18日 12288.8 止 共有宗地面積國有建設用 蘇(2017)泗洪 分金亭 江蘇省泗洪經濟 國有建設用出讓/自醫衛慈善 59845.00/房 地使用權: 2 縣不動產權第 有限 開發區雙溝路北 地使用權/房 建房 用地/辦 屋建筑面積至2058年 0012013號 側1幢 屋所有權 公 12月18日 10016.52 止 3 蘇(2017)泗洪 分金亭 江蘇省泗洪經濟 國有建設用出讓/自醫衛慈善共有宗地面積國有建設用 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 61 縣不動產權第 有限 開發區雙溝路北 地使用權/房 建房 用地/醫 59845.00/房 地使用權: 0011980號 側2幢 屋所有權 療衛生 屋建筑面積至2058年 18729.59 12月18日 止 國有建設用 蘇(2017)泗洪 泗洪經濟開發區雙 國有建設用 醫衛慈善共用宗地面積 地使用權: 縣不動產權第分金亭 溝路北側4幢(腫瘤地使用權/房出讓/自 用地/醫 59845.00/房至2058年 4 有限 建房 屋建筑面積 0030507號 放化療中心) 屋所有權 療衛生 12月18日 6389.12 止 蘇(2017)泗洪 泗洪縣建設北路東 國有建設用 醫衛慈善土地使用權面國有建設用 縣不動產權第分金亭 側分金亭醫院婦產地使用權/房出讓/自 用地/醫積13239.80/ 地使用權: 5 有限 建房 房屋建筑面積至2061年8 0031482號 兒童病房樓1幢 屋所有權 療衛生 月15日止 26339.61 基于上述核查, 本所律師認為, 分金亭有限及其控股子公司擁有的 上述國有土地使用權及房屋所有權合法、有效。 另經本所律師核查, 分金亭有限及其控股子公司在前述自有土地上 建設的以下建筑物(合計建筑面積 6019.4 平方米)無法辦理權屬證 書: 序 建筑物用途 地址 建筑面積 號 (平方米) 1 文體中心 泗洪縣經濟開發區牡丹江路北側 2,340 2 超市 泗洪縣經濟開發區牡丹江路北側 233.47 3 保衛科 泗洪縣經濟開發區牡丹江路北側 37 4 郵件收發室 泗洪縣經濟開發區牡丹江路北側 21.93 5 食堂及辦公樓 泗洪縣婦幼醫院有限公司院內 2,521 6 配電房 泗洪縣婦幼醫院有限公司院內 866 根據分金亭有限的確認, 上述建筑物均為正常經營過程中的輔助設 施, 不屬于主要經營場所, 合計建筑面積占分金亭有限及其控股子 公司所使用的房屋建筑物總面積的比例為7.54%。 分金亭有限的主要股東胡道虎已出具《關于未取得權屬證書的房屋 和建筑物的承諾函》, 承諾“自本承諾函簽署之日起,如因上述未 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 62 取得權屬證書的房屋和建筑物而使分金亭醫院遭受任何損失(包括 但不限于額外費用、罰沒支出、或者因整改或拆除而導致分金亭醫 院的經營損失), 承諾人將通過現金、無償轉讓其他替代性建筑物等 各種方式對分金亭醫院進行補償。” 基于上述核查, 本所律師認為, 分金亭有限及其控股子公司上述未 辦理產權證書的房屋建筑物存在被依法拆除或被相關政府主管部 門處罰的風險, 但該等房屋建筑物不屬于主要經營場所且建筑面積 占比較小, 且分金亭有限股東胡道虎已做出相應補償承諾, 因此對 分金亭有限及其控股子公司經營不存在重大不利影響, 不構成本次 交易的實質性障礙。 (2) 商標 經本所律師核查, 根據分金亭有限提供的商標注冊文件, 截至本法 律意見書出具之日, 分金亭有限擁有兩項中國境內注冊商標, 具體 情況如下: 序 注冊證號 注冊人核定使 商標標識 專用期限 號 用商品 第6586553號 分金亭第44類 2010年4月28日至 1 醫院 2020年4月27日 第10301280號分金亭第44類 2013年2月14日至 2 醫院 2023年2月13日 經本所律師核查, 根據分金亭有限的確認, 上述商標權利人由分金 亭醫院變更為分金亭有限的相關手續正在辦理過程中。 基于上述核查, 本所律師認為, 分金亭有限擁有的上述商標專用權 合法、有效。 (3) 域名 經本所律師核查, 根據分金亭有限提供的域名注冊證書, 截至本法 律意見書出具之日, 分金亭有限擁有如下域名: 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 63 序號 域名所有者 域名 注冊日期 到期日期 1 分金亭有限 fjtyy.cc 2017年2月15日2018年2月15日 基于上述核查, 本所律師認為, 分金亭有限擁有的上述域名合法、 有效。 6. 重大債權債務 (1) 借款合同 經本所律師核查并經分金亭有限確認, 分金亭有限及其控股子公司 正在履行或將要履行的主要借款合同情況如下: i. 分金亭有限與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業部于 2017年8月21日簽署編號為201703020號的《流動資金循 環借款合同》, 約定江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業 部向分金亭有限提供2,500萬元借款, 借款期限自合同生效之 日起至2020年8月20日,借款利率按各次借款日中國人民銀 行公布施行的同檔次貸款基準利率上浮比例不超過 200%,具 體以各次借款憑證記載的利率為準。前述合同項下借款由胡道 虎、金霞、陳松、袁穎、饒建良、張克蘭按照編號為201703020 號的《最高額保證合同》提供最高額連帶保證責任擔保。 ii. 分金亭有限與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業部于 2017年8月26日簽署編號為201701038號的《流動資金循 環借款合同》, 約定江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業 部向分金亭有限提供1,500萬元借款, 借款期限自本合同生效 之日起至2018年8月20日, 借款利率按各次借款日中國人民 銀行公布施行的同檔次貸款基準利率上浮比例不超過 200%, 具體以各次借款憑證記載的利率為準。前述合同項下借款由胡 道虎、金霞、泗洪縣盛達咨詢擔保有限公司按照編號為 201701038號的《最高額保證合同》提供最高額連帶保證責任 擔保。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 64 iii. 分金亭有限與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業部于 2017年8月26日簽署編號為201701034號的《流動資金循 環借款合同》, 約定江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業 部向分金亭有限提供1,500萬元借款, 借款期限自本合同生效 之日起至2018年8月20日, 借款利率按各次借款日中國人民 銀行公布施行的同檔次貸款基準利率上浮比例不超過 200%, 具體以各次借款憑證記載的利率為準。前述合同項下借款由胡 道虎及其配偶金霞、泗洪縣盛達咨詢擔保有限公司按照編號為 201701034號的《最高額保證合同》提供最高額連帶保證責任 擔保。 iv. 分金亭醫院與中國工商銀行股份有限公司泗洪支行于2017年 1月17日簽署編號為2017年(泗洪)字00008號的《流動資金 借款合同》, 約定中國工商銀行股份有限公司泗洪支行向分金 亭醫院提供1,500萬元借款, 借款期限為12個月(自實際提款 日起算, 分次提款的, 自首次提款日起算),每筆借款利率以基 準利率加浮動幅度確定(基準利率為每筆借款提款日前一工作 日全國銀行間拆借中心公布的年期貸款基礎利率, 浮動幅度為 加20個基點)。前述合同項下借款由泗洪華泰置業有限公司按 照編號為2017年泗洪(保)字0004號《保證合同》提供連帶責 任保證;由江蘇富國建設有限公司按照編號為2017年泗洪(保) 字00005號《保證合同》提供連帶責任保證。 根據分金亭有限于2017年3月13日出具的《企業名稱變更告 知函》, 中國工商銀行股份有限公司泗洪支行確認上述合同由 分金亭有限繼續履行。 v. 分金亭醫院與中國農業銀行股份有限公司泗洪縣支行于 2017 年1月18日簽署編號為32010120170000955的《流動資金 借款合同》, 約定中國農業銀行股份有限公司泗洪縣支行向分 金亭醫院提供 2,000萬元的借款, 借款期限為一年,借款利率 按每筆借款提款日前一工作日的1年期LPR加0.485%確定。 前述合同項下借款由胡道虎按照編號為 32100520170000264 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 65 的《最高額保證合同》提供連帶責任保證; 由泗洪縣盛達咨詢 擔保有限公司按照編號為32100120170009543的《保證合同》 提供連帶責任保證。 根據分金亭有限于2017年3月13日出具的《單位名稱變更告 知函》, 中國農業銀行股份有限公司泗洪縣支行確認上述借款 合同由分金亭有限繼續履行。 vi. 分金亭醫院與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司宿遷市分行于 2017年1月3日簽署編號為32024804100217010001的《小 企業流動資金借款合同》, 約定中國郵政儲蓄銀行股份有限公 司宿遷市分行向分金亭醫院提供1,000萬元的借款, 借款期限 為不超過 12個月(具體以《小企業貸款(手工)借據》的約定為 準), 借款利率為以中國人民銀行公布的同期同檔次貸款利率 為基準利率上浮21%。前述合同項下借款由胡道虎、金霞、饒 建良、陳松按照編號為32024804100917010001 的《小企業 保證合同》提供連帶責任保證;由泗洪縣盛達咨詢擔保有限公 司按照編號為32024804100917010002的《小企業保證合同》 提供連帶責任保證。 根據分金亭有限于2017年3月13日出具的《單位名稱變更告 知函》, 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司宿遷市分行確認上述 借款合同由分金亭有限繼續履行。 vii. 分金亭醫院與泗洪縣醫療衛生事業投資管理中心于2012年11 月15日簽署《專項資金借款協議》,約定泗洪縣醫療衛生事業 投資管理中心向分金亭醫院提供300萬元的借款,借款期限為 2012年12月31日至2017年12月30日(以實際到款日期為 準)。 根據分金亭有限于2017年3月25日出具的《單位名稱變更告 知函》, 泗洪縣醫療衛生事業投資管理中心確認上述借款合同 由分金亭有限繼續履行。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 66 viii.兒童醫院與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業部于 2015年5月6日簽署編號為2015014號的《流動資金循環借 款合同》,約定江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業部向 兒童醫院提供1,000萬元借款, 借款期限自2015年5月6日 起至2018年4月20日, 借款利率按各次借款日中國人民銀行 公布施行的同檔次貸款基準利率上浮比例不超過 200%, 具體 以各次借款憑證記載的利率為準。前述合同項下借款由分金亭 醫院、胡道虎、金霞按照編號為2015014號的《最高額保證合 同》提供連帶責任保證;由胡道虎以其擁有之位于泗洪縣泗州 東大街南側(東盛大都會)A幢1#,2#的房地產所有權(權屬證書 編號: 洪房權證泗洪縣字第 S097377 號)、位于泗洪縣泗州東 大街南側(東盛大都會)A幢2-4層的房地產所有權(權屬證書編 號:洪房權證泗洪縣字第S097375號)按照編號為2015014號 的《最高額抵押合同》提供抵押擔保。 根據婦幼有限于2017年3月13日出具的《單位名稱變更告知 函》, 江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司確認上述借款合同 由婦幼有限繼續履行。 ix. 兒童醫院與泗洪縣醫療衛生事業投資管理中心于2016年1月 21日簽署《專項資金借款協議》, 約定泗洪縣醫療衛生事業投 資管理中心向兒童醫院提供500 萬元借款, 借款期限為 2016 年1月至2018年1月(以實際到款日期為準)。 根據婦幼有限于2017年3月25日出具的《單位名稱變更告知 函》, 泗洪縣醫療衛生事業投資管理中心確認上述借款合同由 婦幼有限繼續履行。 x. 婦幼有限與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業部于 2017年4月25日簽署編號為201702007號的《流動資金循 環借款合同》, 約定江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業 部向婦幼有限提供1,000萬元借款, 借款期限自2017年4月 25日起至2020年4月24日, 借款利率按各次借款日中國人民 銀行公布施行的同檔次貸款基準利率上浮比例不超過 200%, 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 67 具體以各次借款憑證記載的利率為準。前述合同項下借款由胡 道虎、金霞、陳松、饒建良按照編號為201702007號的《最高 額保證合同》提供連帶保證責任擔保;由胡道虎以其擁有之位 于泗洪縣泗州東大街南側(東盛大都會)的房地產所有權(房產證 編號: 洪房權證泗洪縣字第S097377號、洪房權證泗洪縣字第 S097375號; 土地證編號: 洪國用2015第2621號、洪國用 2015第2622號)按照編號為201702007號的《最高額抵押合 同》提供抵押擔保。 (2) 擔保合同 經本所律師核查并經分金亭有限確認, 分金亭有限及其控股子公司 正在履行或將要履行的主要擔保合同情況如下: i. 分金亭醫院、胡道虎、金霞與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限 公司營業部于2015年5月6日簽署編號為2015014號的《最 高額保證合同》,約定分金亭醫院、胡道虎、金霞為兒童醫院 與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司營業部自2015年5月6 日至2018年4月20日期間發生的最高額為1,000萬元的債權 提供連帶責任保證。 ii. 分金亭醫院與江蘇長江商業銀行于2016年11月16日簽署編 號為(2016年)長商銀高保字第G11016號《最高限制余額保證 擔保合同》,約定分金亭醫院在2016年11月16日至2017年 11月15日期間為宿遷市第三醫院向江蘇長江商業銀行申請借 款最高限制余額300萬元內的連續借款提供連帶責任保證。 iii. 兒童醫院與西門子財務租賃有限公司上海分公司于2013年3 月1日簽署《擔保書》, 約定由兒童醫院為分金亭醫院與西門 子財務租賃有限公司上海分公司訂立的編號為204284的《租 賃協議》提供連帶責任保證。 iv. 腫瘤醫院與西門子財務租賃有限公司上海分公司于2013年3 月1日簽署《擔保書》, 約定由腫瘤醫院為分金亭醫院與西門 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 68 子財務租賃有限公司上海分公司訂立的編號為204284的《租 賃協議》提供連帶責任保證。 (3) 融資租賃合同 經本所律師核查并經分金亭有限確認, 分金亭有限及其控股子公司 正在履行或將要履行的主要融資租賃合同情況如下: i. 分金亭醫院與江蘇金融租賃有限公司于2014年1月26日簽署 編號為蘇租[2014]租賃字第69號的《融資租賃合同》,約定由 江蘇金融租賃有限公司根據分金亭醫院之指示向江蘇舜天國際 集團機械進出口股份有限公司購買部分機器設備, 購買金額為 12,682,000 元; 同時,江蘇金融租賃有限公司向分金亭醫院出 租上述租賃物, 租賃期為2014年1月27日起至2018年12月 27日,租金為15,580,680元,名義貨價為100元。租賃期滿后, 分金亭醫院在付清前述合同項下的全部租金、手續費、逾期利 息(如有)及名義貨價和其他一切費用的前提下, 江蘇金融租賃 有限公司將租賃物所有權轉移予分金亭醫院。前述合同項下債 務由江蘇泗洪縣雙溝釀酒有限公司按照編號為蘇租[2014]保證 字第69-1號的《保證合同》提供連帶責任保證; 由胡道虎按照 編號為蘇租[2014]保證字第69-2號的《保證合同》提供連帶責 任保證;由陳松按照編號為蘇租[2014]保證字第69-3號的《保 證合同》提供連帶責任保證; 由饒建良按照編號為蘇租[2014] 保證字第69-4號的《保證合同》提供連帶責任保證。 根據分金亭有限出具的《關于承租人登記信息變更事宜》,江 蘇金融租賃股份有限公司(由江蘇金融租賃有限公司股改而來) 已確認知悉上述合同的履行主體名稱變更為分金亭有限。 ii. 分金亭醫院與海爾融資租賃(中國)有限公司于2015年7月13 日簽署編號為HF-YLJR-201507-012的《融資回租合同》,約 定分金亭醫院以租回機器設備為目的,向海爾融資租賃(中國) 有限公司轉讓部分機器設備, 轉讓價格為30,000,000元;同時, 分金亭醫院向海爾融資租賃(中國)有限公司承租上述租賃物, 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 69 租賃期限為60 個月(實際起租日為出租人支付轉讓價格之日), 租金為36,526,320元。租賃期滿后, 分金亭醫院可選擇留購、 歸還租賃物或續租租賃物。前述合同項下債務由胡道虎按照編 號為HF-YLJR-201507-012-M01的《不動產抵押合同》提供抵 押擔保;由陳松按照編號為HF-YLJR-201507-012-M02的《不 動產抵押合同》提供抵押擔保。 根據分金亭有限出具的《關于承租人登記信息變更事宜》,海 爾融資租賃(中國)有限公司已確認知悉上述合同的履行主體名 稱變更為分金亭有限。 iii. 分金亭醫院與海爾融資租賃(中國)有限公司于2015年12月16 日簽署編號為HF-YLJR-201512-041的《融資回租合同》,約 定分金亭醫院以租回機器設備為目的,向海爾融資租賃(中國) 有限公司轉讓部分機器設備, 轉讓價格為15,000,000元;同時, 分金亭醫院向海爾融資租賃(中國)有限公司承租上述租賃物, 租賃期限為60個月(實際起租日為出租人支付部分或全部轉讓 價格之日), 租金為19,408,560元。租賃期滿后,分金亭醫院可 選擇留購、歸還租賃物或續租租賃物。前述合同項下債務由陳 俊海按照編號為HF-YLJR-201512-041-M02 的《股權質押合 同》提供質押擔保 ;由杜存安按照編號為 HF-YLJR-201512-041-M03的《股權質押合同》提供質押擔保; 由徐勇按照編號為HF-YLJR-201512-041-M04的《股權質押合 同》提供質押擔保 ;由胡道虎按照編號為 HF-YLJR-201512-041-G01的《個人擔保書》提供無限連帶保 證責任;由陳松按照編號為HF-YLJR-201512-041-G02的《個 人擔保書》提供無限連帶保證責任;由饒建良按照編號為 HF-YLJR-201512-041-G03的《個人擔保書》提供無限連帶保 證責任。 根據分金亭有限出具的《關于承租人登記信息變更事宜》,海 爾融資租賃(中國)有限公司已確認知悉上述合同的履行主體名 稱變更為分金亭有限。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 70 iv. 分金亭醫院與海爾融資租賃(中國)有限公司于2015年10月30 日簽署編號為HF-YLJR-201510-047的《融資租賃合同》,約 定由海爾融資租賃(中國)有限公司根據分金亭醫院之指示向重 慶眾康機電設備租賃有限公司購買部分機器設備, 購買金額為 5,773,860元;同時, 海爾融資租賃(中國)有限公司向分金亭醫 院出租上述租賃物, 租賃期為2015年12月5日至2020年9 月5日(共20期),固定租金為2,001,220元, 或有租金上限為 4,498,800元(按照承租人使用租賃物當季總收入的一定百分比 收取)。至租賃期的最后一天, 若分金亭醫院不存在違約行為, 可行使留購、續租或退還租賃物件的權利。 根據分金亭有限出具的《關于承租人登記信息變更事宜》,海 爾融資租賃(中國)有限公司已確認知悉上述合同的履行主體名 稱變更為分金亭有限。 v. 分金亭醫院與拉赫蘭頓融資租賃(中國)有限公司于2016年5月 23日簽署編號為101-0005646-000的《融資租賃協議》, 約定 由拉赫蘭頓融資租賃(中國)有限公司根據分金亭醫院之指示向 安徽世臻貿易有限公司購買部分機器設備,購買金額為 980,000元; 同時, 拉赫蘭頓融資租賃(中國)有限公司向分金亭 醫院出租上述租賃物,租賃期為 36個月(共 36 期),租金為 1,113,084元。租賃期滿后,如未發生任何違約事件且拉赫蘭頓 融資租賃(中國)有限公司收到前述協議項下所有租金、期末留 購價款和其他全部應付款項, 租賃物所有權將轉移予分金亭醫 院。 根據拉赫蘭頓融資租賃(中國)有限公司于2017年3月13日出 具的《同意函》,拉赫蘭頓融資租賃(中國)有限公司同意由分金 亭有限承接分金亭醫院的相關負債。 vi. 分金亭醫院與西門子財務租賃有限公司于2015年7月22日簽 署編號為 205690的《租賃協議》, 約定分金亭醫院以租回機 器設備為目的, 向西門子財務租賃有限公司轉讓一套機器設備, 轉讓價格為6,850,000 元; 同時, 分金亭醫院向西門子財務租 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 71 賃有限公司承租上述租賃物,租賃期為 60 個月,租金為合計 7,873,160元。租賃期滿, 在分金亭醫院已按時足額支付前述協 議項下的全部租金和其他應付款項且不存在其他違約事件的前 提下,租賃物將被視為由分金亭醫院自動購買, 分金亭醫院無 須額外支付任何價款。前述合同項下債務, 由胡道虎、陳松、 饒建良根據《擔保書》提供連帶責任保證。 根據分金亭有限于2017年2月17日出具的《關于承租人登記 信息變更事宜》,西門子財務租賃有限公司已確認知悉上述合 同的履行主體名稱變更為分金亭有限。 vii. 分金亭醫院與西門子財務租賃有限公司于2015年3月30日簽 署編號為 205691的《租賃協議》, 約定西門子財務租賃有限 公司向分金亭醫院出租部分機器設備, 租賃期為60個月(共20 期),租金為14,769,880元。租賃期滿后, 在分金亭醫院已按時 足額支付前述協議項下的全部租金和其他應付款項且不存在其 他違約事件的前提下,租賃物將被視為由分金亭醫院自動購買, 分金亭醫院無須額外支付任何價款。前述合同項下債務, 由胡 道虎、陳松、饒建良根據《擔保書》提供連帶責任保證。 根據分金亭有限于2017年2月17日出具的《關于承租人登記 信息變更事宜》,西門子財務租賃有限公司已確認知悉上述合 同的履行主體名稱變更為分金亭有限。 viii.分金亭醫院與西門子財務租賃有限公司上海分公司于2013年 3月1日簽署編號為204284的《租賃協議》,約定分金亭醫院 以租回機器設備為目的,向西門子財務租賃有限公司上海分公 司轉讓一臺機器設備,轉讓價格為5,070,000元;同時, 分金亭 醫院向西門子財務租賃有限公司上海分公司承租上述租賃物, 租賃期為60個月(共60期),租金為5,799,000元。租賃期滿, 如分金亭醫院按時足額支付前述協議項下的全部租金和其他款 項且不存在其他違約行為, 租賃物將被視為由分金亭醫院自動 購買, 分金亭醫院無須額外支付任何價款。分金亭醫院在前述 合同項下所負債務, 由兒童醫院、腫瘤醫院、陳松、封小兵、 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 72 胡道虎、任洪軍、沈良儒、許賢德按照《擔保書》提供連帶責 任保證。 根據分金亭有限于2017年3月10日出具的《關于承租人登記 信息變更事宜》,西門子財務租賃有限公司上海分公司已確認 知悉上述合同的履行主體名稱變更為分金亭有限。 ix. 兒童醫院與江蘇金融租賃有限公司于2013年7月12日簽署編 號為蘇租[2013]租賃字第320號的《融資租賃合同》, 約定兒 童醫院以租回機器設備為目的,向江蘇金融租賃有限公司轉讓 部分機器設備, 轉讓價格為7,000,000元; 同時,兒童醫院向江 蘇金融租賃有限公司承租上述租賃物, 租賃期為2013年7月 12日至2018年7月12日(共60期),租金為8,820,780元,名 義貨價為100元。租賃期滿后,在兒童醫院付清前述合同項下 的全部租金、手續費、逾期利息(如有)及名義貨價和其他一切 費用的前提下, 江蘇金融租賃有限公司將租賃物所有權轉移予 兒童醫院。前述合同項下債務由胡道虎按照編號為蘇租[2013] 保證字第320-1號《保證合同》提供連帶責任保證; 由陳松按 照編號為蘇租[2013]保證字第320-2號的《保證合同》提供連 帶責任保證。 根據婦幼有限出具的《關于承租人登記信息變更事宜》, 江蘇 金融租賃股份有限公司已確認知悉上述合同的履行主體名稱變 更為婦幼有限。 基于上述核查, 本所律師認為, 上述分金亭有限及其控股子公司正在履 行的主要合同之內容未違反法律和行政法規的強制性規定。 7. 分金亭有限的主要稅收優惠 根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通 知》(財稅[2016]36號)附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》 第一條第(七)款, 醫療機構提供的醫療服務免征增值稅。經本所律師核查, 分金亭有限現持有泗洪縣國家稅務局于2017年1月17日出具的《納稅 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 73 人減免稅備案登記表》, 分金亭有限所提供的醫療服務免征增值稅, 免征 期限自2017年1月1日起; 腫瘤有限現持有泗洪縣國家稅務局于2017 年1月23日出具的《納稅人減免稅備案登記表》,腫瘤有限所提供的醫 療服務免征增值稅, 免征期限自2017年1月1日起; 婦幼有限現持有泗 洪縣國家稅務局于2017年1月22日出具的《納稅人減免稅備案登記表》, 婦幼有限所提供的醫療服務免征增值稅, 免征期限自2017年1月1日起。 根據《財政部、國家稅務總局關于醫療衛生機構有關稅收政策的通知》(財 稅[2000]42號)規定, 對營利性醫療機構自用的房產、土地免征房產稅、 城鎮土地使用稅。3年免稅期滿后恢復征稅。根據宿遷市泗洪地方稅務局 第一稅務分局于2017年7月21日出具的《納稅人減免稅備案登記表》, 分金亭有限的自有房產免3年房產稅, 免征期限自2016年7月1日至 2019年7月31日; 根據宿遷市泗洪地方稅務局第一稅務分局于2017年 7月21日出具的《納稅人減免稅備案登記表》, 分金亭有限自用土地免 3年城鎮土地使用稅, 免征期限自2016年7月1日至2019年6月30日。 基于上述核查, 本所律師認為, 分金亭有限目前所享受的上述稅收優惠 政策符合法律、法規以及規范性文件的規定。 8. 經營合規情況 (1) 工商合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局于2017年5月11日 出具的《證明》, 分金亭有限(改制前為分金亭醫院)自設立以來經營 狀況良好, 經營活動符合工商、廣告管理相關法律、法規的規定,且 截至本證明出具之日, 無工商違法行為不良記錄,未受到過工商行 政主管部門處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局于2017年5月11日 出具的《證明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)自設立以來經營狀況 良好, 經營活動符合工商、廣告管理相關法律、法規的規定, 且截 至本證明出具之日, 無工商違法行為不良記錄, 未受到過工商行政 主管部門處罰。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 74 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局于2017年5月11日 出具的《證明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自設立以來經營狀況 良好, 經營活動符合工商、廣告管理、藥品、醫療器械監督管理相 關法律、法規的規定, 且截至本證明出具之日,無工商違法行為不 良記錄, 未受到過工商行政主管部門處罰。 (2) 民辦非企業單位合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣民政局于2017年4月13日出具的《證 明》, 分金亭醫院自設立以來至該證明出具之日, 正常參加年檢且 為年檢合格單位, 未受到過民政部門的任何行政處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣民政局于2017年4月13日出具的《證 明》, 兒童醫院自設立以來至該證明出具之日, 正常參加年檢且為 年檢合格單位, 未受到過民政部門的任何行政處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣民政局于2017年4月13日出具的《證 明》, 腫瘤醫院自設立以來至該證明出具之日, 正常參加年檢且為 年檢合格單位, 未受到過民政部門的任何行政處罰。 (3) 稅務合規情況 經本所律師核查, 根據江蘇省泗洪縣國家稅務局于2017年6月7 日出具的《證明》, 分金亭醫院在民辦非企業單位存續期間不存在 應稅項目, 無需在該局辦理稅務登記證, 不在該局管轄范圍內。分 金亭醫院改制為分金亭有限后至今, 所執行的稅種、稅率符合國家 法律、法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 按規定繳納稅款, 不存在因違反稅收管理法律、法規而受到稅收行政處罰的情況。另 根據宿遷市泗洪地方稅務局于2017年4月12日出具的《證明》,分 金亭醫院在民辦非企業單位存續期間及改制為分金亭有限后至今, 所執行的稅種、稅率符合國家法律、法規及地方性法規的要求,能 夠依法納稅, 按規定繳納稅款, 不存在因違反稅收管理法律、法規 而受到稅收行政處罰的情況。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 75 經本所律師核查, 根據江蘇省泗洪縣國家稅務局于2017年6月7 日出具的《證明》, 兒童醫院在民辦非企業單位存續期間不存在應 稅項目, 無需在該局辦理稅務登記證, 不在該局管轄范圍內。兒童 醫院改制為婦幼有限后至今, 所執行的稅種、稅率符合國家法律、 法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 按規定繳納稅款, 不存 在因違反稅收管理法律、法規而受到稅收行政處罰的情況。另根據 宿遷市泗洪地方稅務局于2017年4月12日出具的《證明》, 兒童 醫院在民辦非企業單位存續期間及改制為婦幼有限后至今, 所執行 的稅種、稅率符合國家法律、法規及地方性法規的要求, 能夠依法 納稅, 按規定繳納稅款, 不存在因違反稅收管理法律、法規而受到 稅收行政處罰的情況。 經本所律師核查, 根據江蘇省泗洪縣國家稅務局于2017年6月7 日出具的《證明》, 腫瘤醫院在民辦非企業單位存續期間不存在應 稅項目, 無需在該局辦理稅務登記證, 不在該局管轄范圍內。腫瘤 醫院改制為腫瘤有限后至今, 所執行的稅種、稅率符合國家法律、 法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 按規定繳納稅款, 不存 在因違反稅收管理法律、法規而受到稅收行政處罰的情況。另根據 宿遷市泗洪地方稅務局于2017年4月12日出具的《證明》, 腫瘤 醫院在民辦非企業單位存續期間及改制為腫瘤有限后至今, 所執行 的稅種、稅率符合國家法律、法規及地方性法規的要求, 能夠依法 納稅, 按規定繳納稅款, 不存在因違反稅收管理法律、法規而受到 稅收行政處罰的情況。 (4) 土地管理合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣國土資源局于2017年5月16日出具 的《證明》, 分金亭有限(改制前為分金亭醫院)自2014年1月1日 以來的經營用地的取得、使用、轉讓符合土地管理法的相關規定,截 至該證明出具之日, 無任何土地違法行為不良記錄, 且未受到過土 地管理部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣國土資源局于2017年5月16日出具 的《證明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)自2014年1月1日以來 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 76 的經營用地的取得、使用、轉讓符合土地管理法的相關規定, 截至 該證明出具之日, 無任何土地違法行為不良記錄, 且未受到過土地 管理部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣國土資源局于2017年5月16日出具 的《證明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自2014年1月1日以來 的經營用地的取得、使用、轉讓符合土地管理法的相關規定, 截至 該證明出具之日, 無任何土地違法行為不良記錄, 且未受到過土地 管理部門的處罰。 (5) 房產管理合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣住房和城鄉建設局于2017年8月16 日出具的《證明》, 分金亭有限(改制前為分金亭醫院)自2015年1 月1日以來, 經營用房符合房屋管理相關法律、行政法規的規定,截 至該證明出具之日, 無任何房產重大違法行為不良記錄, 且未受到 過房屋管理部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣住房和城鄉建設局于2017年8月16 日出具的《證明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)自2015年1月1 日以來, 經營用房符合房屋管理相關法律、行政法規的規定,截至 該證明出具之日, 無任何房產重大違法行為不良記錄, 且未受到過 房屋管理部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣住房和城鄉建設局于2017年8月16 日出具的《證明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自2015年1月1 日以來, 經營用房符合房屋管理相關法律、行政法規的規定,截至 該證明出具之日, 無任何房產重大違法行為不良記錄, 且未受到過 房屋管理部門的處罰。 (6) 衛生管理合規情況 經本所律師核查, 根據宿遷市衛生和計劃生育委員會于2017年3 月2日出具的《關于泗洪縣分金亭醫院對有關衛生行政處罰履行情 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 77 況的說明》, 分金亭醫院除受到該局于2016年2月3日出具的宿 衛醫罰字[2016]C18號《行政處罰決定書》所作出的行政處罰外,自 2014年1月1日至前述說明出具之日,沒有其他違法違規記錄。 經本所律師核查, 根據宿遷市衛生和計劃生育委員會于2017年5 月11日出具的《證明》,婦幼有限(改制前為兒童醫院)依法取得了 《醫療機構執業許可證》,自2014年1月1日以來未發生因重大 醫療事故和違反衛生法律法規而受到行政處罰的情形。 經本所律師核查, 根據宿遷市衛生和計劃生育委員會于2017年5 月11日出具的《證明》,腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)依法取得了 《醫療機構執業許可證》,自2014年1月1日以來未發生因重大 醫療事故和違反衛生法律法規而受到行政處罰的情形。 (7) 食品藥品監管合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局于2017年6月2日 出具的《證明》, 分金亭有限(改制前為分金亭醫院)自2014年1月 1 日以來經營狀況良好, 經營活動符合藥品、醫療器械監督管理相 關法律、法規的規定, 且截至該證明出具之日, 無因違法使用藥品、 醫療器械等而受到食品藥品主管部門行政處罰的情形。 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局于2017年6月2日 出具的《證明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)除受到該局于2016 年3月12日出具的(洪)市監字[2016]213號《行政處罰決定書》所 作出的行政處罰外,自2014年1月1日以來經營狀況良好, 經營活 動符合藥品、醫療器械監督管理相關法律、法規的規定, 且截至該 證明出具之日, 無因違法使用藥品、醫療器械等而受到食品藥品主 管部門行政處罰的情形。 經本所律師核查, 根據泗洪縣市場監督管理局于2017年6月2日 出具的《證明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自2014年1月1日 以來經營狀況良好, 經營活動符合藥品、醫療器械監督管理相關法 律、法規的規定, 且截至該證明出具之日, 無因違法使用藥品、醫 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 78 療器械等而受到食品藥品主管部門行政處罰的情形。 (8) 環保合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣環境保護局于2017年4月12日出具 的《證明》, 分金亭有限(改制前為分金亭醫院)自2014年1月1日 以來的經營活動符合國家有關環境保護法律、法規的規定及各種環 境保護標準, 截至該證明出具之日, 無任何環境違法不良記錄,未 因發生環境污染事件受到環境保護主管部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣環境保護局于2017年4月12日出具 的《證明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)自2014年1月1日以來 的經營活動符合國家有關環境保護法律、法規的規定及各種環境保 護標準, 截至該證明出具之日, 無任何環境違法不良記錄, 未因發 生環境污染事件受到環境保護主管部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣環境保護局于2017年4月12日出具 的《證明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自2014年1月1日以來 的經營活動符合國家有關環境保護法律、法規的規定及各種環境保 護標準, 截至該證明出具之日, 無任何環境違法不良記錄, 未因發 生環境污染事件受到環境保護主管部門的處罰。 (9) 勞動與社會保險合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣人力資源和社會保障局于2017年4 月21日出具的《證明》, 分金亭有限(改制前為分金亭醫院)自2014 年1月1日以來依據國家法律法規及地方性法規、政策與員工簽署 勞動合同, 依法為員工繳納社會保險費, 不存在重大違法行為,沒 有因違反勞動和社會保障有關法律、法規而受到行政處罰的情形。 經本所律師核查, 根據泗洪縣人力資源和社會保障局于2017年4 月21日出具的《證明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)自2014年 1月1日以來依據國家法律法規及地方性法規、政策與員工簽署勞 動合同, 依法為員工繳納社會保險費, 不存在重大違法行為, 沒有 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 79 因違反勞動和社會保障有關法律、法規而受到行政處罰的情形。 經本所律師核查, 根據泗洪縣人力資源和社會保障局于2017年4 月21日出具的《證明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自2014年 1月1日以來依據國家法律法規及地方性法規、政策與員工簽署勞 動合同, 依法為員工繳納社會保險費, 不存在重大違法行為, 沒有 因違反勞動和社會保障有關法律、法規而受到行政處罰的情形。 (10) 住房公積金合規情況 經本所律師核查, 根據宿遷市住房公積金管理中心于2017年6月8 日出具的《證明》,分金亭有限(改制前為分金亭醫院)自2014年1 月1日以來依照國家法規政策為員工辦理住房公積金,并定期足額 繳納住房公積金, 無因違反住房公積金方面的法律、法規而受處罰 的情形。 經本所律師核查, 根據宿遷市住房公積金管理中心于2017年6月8 日出具的《證明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)自2014年1月1 日以來依照國家法規政策為員工辦理住房公積金, 并定期足額繳納 住房公積金, 無因違反住房公積金方面的法律、法規而受處罰的情 形。 經本所律師核查, 根據宿遷市住房公積金管理中心于2017年6月8 日出具的《證明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自2014年1月1 日以來依照國家法規政策為員工辦理住房公積金, 并定期足額繳納 住房公積金, 無因違反住房公積金方面的法律、法規而受處罰的情 形。 (11) 消防合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣公安消防大隊于2017年6月10日出 具的《證明》, 分金亭有限(改制前為分金亭醫院)除受到宿遷市公安 消防支隊于2017年2月8日出具的宿公(消)行罰決字(2017)0015 號《行政處罰決定書》所作出的行政處罰外,自2014年1月1日 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 80 以來的經營活動符合國家有關消防安全法律、法規的規定及各種消 防安全標準, 截至該證明出具之日, 無任何違反消防法律、法規的 不良記錄, 未受到過消防安全主管部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣公安消防大隊于2017年6月10日出 具的《證明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)自2014年1月1日以 來的經營活動符合國家有關消防安全法律、法規的規定及各種消防 安全標準, 截至該證明出具之日, 無任何違反消防法律、法規的不 良記錄, 未受到過消防安全主管部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣公安消防大隊于2017年6月10日出 具的《證明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自2014年1月1日以 來的經營活動符合國家有關消防安全法律、法規的規定及各種消防 安全標準, 截至該證明出具之日, 無任何違反消防法律、法規的不 良記錄, 未受到過消防安全主管部門的處罰。 (12) 物價管理合規情況 經本所律師核查, 根據泗洪縣物價局于2017年5月20日出具的《證 明》, 分金亭有限(改制前為分金亭醫院)除受到該局于2015年5月 13日出具的[2014]洪價檢案34號《行政處罰決定書》所作出的行 政處罰外,自2014年1月1日以來, 截至該證明出具之日,未發現 有藥品、醫療服務價格違法行為不良記錄, 且未受到過物價管理部 門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣物價局于2017年5月20日出具的《證 明》, 婦幼有限(改制前為兒童醫院)自2014年1月1日以來, 截至 該證明出具之日, 未發現有藥品、醫療服務價格違法行為不良記錄, 且未受到過物價管理部門的處罰。 經本所律師核查, 根據泗洪縣物價局于2017年5月20日出具的《證 明》, 腫瘤有限(改制前為腫瘤醫院)自2014年1月1日以來, 截至 該證明出具之日, 未發現有藥品、醫療服務價格違法行為不良記錄, 且未受到過物價管理部門的處罰。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 81 9. 重大訴訟、仲裁或行政處罰 (1) 經本所律師核查, 根據本所律師在中華人民共和國最高人民法院全 國法院被執行人信息查詢系統(http://zhixing.court.gov.cn/search/) 的查詢結果以及分金亭有限的確認, 截至本法律意見書出具之日, 分金亭有限及其控股子公司未涉及尚未了結的對其資產狀況、財務 狀況產生重大不利影響的重大訴訟、仲裁案件。 (2) 經本所律師核查, 并根據公開市場信息、相關政府主管部門出具的 證明性文件及分金亭有限的確認, 截至本法律意見書出具之日,分 金亭有限及其控股子公司未涉及尚未了結的對其資產狀況、財務狀 況產生重大不利影響的重大行政處罰案件。 另經本所律師核查, 最近兩年內分金亭有限及其控股子公司曾受到 以下行政處罰: i. 根據泗洪縣物價局于2015年5月13日出具的[2014]洪價檢案 34號《行政處罰決定書》, 分金亭醫院因超出藥品加價率15% 的標準銷售頭孢他啶等五種藥品,被該局沒收違法所得 151,467.73元。該違法所得已由分金亭醫院繳納完畢。 泗洪縣物價局于2017年5月16日出具《情況說明》, 確認分 金亭醫院發生的前述問題, 主要系相關人員對管理規定認識不 清, 當事人并無主觀故意, 且事后已采取有效措施對不當行為 進行糾正,按時足額繳納罰款, 消除了不良社會影響,未造成 嚴重后果, 其情節輕微,不構成重大違法違規行為。 ii. 根據宿遷市衛生和計劃生育委員會于2016年2月3日出具的 宿衛醫罰字[2016]C18 號《行政處罰決定書》, 分金亭醫院因 在開展診療活動過程中存在一些違反《醫療機構管理條例》《處 方管理辦法》《放射診療管理規定》《醫療廢物管理條例》《醫療 機構消毒技術規范》等法律、法規以及規范性文件相關規定的 行為, 被該委處以警告、責令立即改正違法行為, 罰款33,000 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 82 元的處罰。該罰款已由分金亭醫院繳納完畢。 宿遷市衛生和計劃生育委員會于2017年3月2日出具《關于 泗洪縣分金亭醫院對有關衛生行政處罰履行情況的說明》,確 認分金亭醫院發生的前述問題,主要系相關人員對管理規定認 識不清, 并無主觀故意, 且事后已采取有效措施對不當行為進 行糾正, 按時足額繳納罰款, 消除了不良社會影響, 未造成嚴 重后果,其情節輕微, 不構成重大違法違規行為。 iii. 根據泗洪縣市場監督管理局于2016年4月25日出具的(洪)市 監案字[2016]170號《行政處罰決定書》, 分金亭醫院因使用過 期的醫療器械,被該局處以責令改正違法行為, 沒收尚未使用 的過期醫療器械,罰款30,000元的處罰。該罰款已由分金亭醫 院繳納完畢。 泗洪縣市場監督管理局于2017年6月5日出具《情況說明》, 確認分金亭醫院發生的前述問題, 主要系相關人員對管理規定 認識不清, 并無主觀故意, 且事后已采取有效措施對不當行為 進行糾正,按時足額繳納罰款, 消除了不良社會影響,未造成 嚴重后果, 其情節輕微,不構成重大違法違規行為。 iv. 根據泗洪縣市場監督管理局于2016年5月12日出具的(洪)市 監案字[2016]213號《行政處罰決定書》, 兒童醫院因在藥品購 銷中收受供藥企業回扣,沒有如實入賬, 構成賬外暗中收受回 扣,被該局沒收違法所得113,642.70元、處以罰款36,357.30 元。該違法所得及罰款已由兒童醫院繳納完畢。 泗洪縣市場監督管理局于2017年5月16日出具《情況說明》, 確認兒童醫院發生的前述問題,主要系相關人員對管理規定認 識不清, 并無主觀故意, 且事后已采取有效措施對不當行為進 行糾正, 按時足額繳納罰款, 消除了不良社會影響, 未造成嚴 重后果,其情節輕微, 不構成重大違法違規行為。 v. 根據宿遷市公安消防支隊于2017年2月8日出具的宿公(消) 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 83 行罰決字(2017)0015號《行政處罰決定書》, 分金亭醫院因所 建設的泗洪縣分金亭醫院腫瘤放化療中心工程樓梯2首層不能 直通室外, 被該支隊處以罰款20,000元。該罰款已由分金亭醫 院繳納完畢。 泗洪縣公安消防大隊于2017年8月2日出具《情況說明》,確 認分金亭醫院前述行為情節輕微,未造成嚴重后果, 不屬于重 大違法違規行為。 vi. 根據泗洪縣環境保護局于2017年6月23日出具的洪環罰決字 [2017]24號《行政處罰決定書》, 泗洪縣婦產兒童醫院因未依 法提交建設項目環境影響評價文件擅自開工建設并投入運行, 被該局處以罰款50,000元。該罰款已繳納完畢。 泗洪縣環境保護局于2017年9月4日出具《情況說明》,確 認泗洪縣分金亭婦產兒童醫院(即婦幼有限)的前述行為已整改 完畢, 未造成嚴重后果,不屬于重大違法違規行為。 基于上述核查, 本所律師認為, 分金亭有限及其控股子公司最近兩年內 發生的前述行政處罰已經相關主管部門確認不構成重大違法違規行為, 且前述行政處罰均已了結。因此, 分金亭有限及其控股子公司的上述行政 處罰對分金亭有限及其控股子公司的正常經營不存在重大不利影響,不 構成本次交易的實質性障礙。 (二) 建昌有限 經本所律師核查, 悅心健康擬通過發行股份的方式購買趙方程、鑫曜節能、 識毅管理、健灝投資合計持有的建昌有限100%的股權。經本所律師核查,建 昌有限的主要情況如下: 1. 基本信息 經本所律師核查, 根據建昌縣市場監督管理局核發之《營業執照》及本所 律師于國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的 查詢結果, 建昌有限基本情況如下: 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 84 名稱 建昌縣中醫院有限責任公司 統一社會信用代碼 91211422MA0QEW5L8K 住所/地址 遼寧省葫蘆島市建昌縣建昌鎮紅旗街3段16號 法定代表人 趙方程 注冊資本 3,000萬元 成立日期 2016年7月6日 營業期限 2016年7月6日至長期 類型 有限責任公司 經營范圍 預防保健、內、外、骨、婦產、兒、中醫、眼科、 耳鼻喉、麻醉科、醫學檢驗、醫學影像、腫瘤科、 人流、上取環。(依法須經批準的項目, 經相關部 門批準后方可開展經營活動) 登記狀態 存續(在營、開業、在冊) 經本所律師核查, 根據建昌縣市場監督管理局于2017年5月24日出具 的《企業機讀檔案登記材料》以及建昌有限公司章程, 建昌有限股權結構 如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 鑫曜節能 1431.90 47.7300 2 趙方程 922.03 30.7343 3 識毅管理 622.97 20.7657 4 健灝投資 23.10 0.7700 合計 3,000.00 100.00 2. 歷史沿革 建昌有限前身系建昌醫院。建昌醫院原身為始建于1959年的全民所有制 醫院,于2005年公開拍賣并由趙方程收購, 后于2016年改制為建昌有 限。 (1) 2001年3月, 建昌醫院登記為事業單位法人 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 85 經本所律師核查, 建昌醫院始建于1959年。2001年, 建昌醫院于 建昌縣事業單位登記管理局登記為事業單位法人, 所有制形式為全 民所有制, 法定代表人為曹永奇,上級主管部門為建昌縣衛生局。 (2) 2005年6月, 建昌醫院改制及公開拍賣 經本所律師核查,2003年起建昌縣人民政府對建昌醫院進行關停改 制。2003年11月,葫蘆島海信會計師事務所有限責任公司出具了 葫海信審字[2003]第 132 號《審計報告》, 對建昌醫院截至2003 年11月8日的財務狀況、經營成果及有關情況進行了審計。建昌 醫院經審計資產總額為358.8萬元, 負債總額為546.7萬元, 凈資 產總額為-187.9萬元。葫蘆島海信會計師事務所有限責任公司出具 了葫海信評報字[2003]第241號《建昌縣中醫院改制資產評估報告 書》,以2003年11月8日為評估基準日, 對建昌醫院改制而涉及 的全部資產及負債進行了評估。建昌醫院經評估的資產總額為 1,121.89萬元, 負債總額為546.70萬元, 凈資產為575.19萬元。 2005年6月,經建昌縣人民政府研究決定, 由建昌縣衛生局牽頭對 建昌醫院進行公開拍賣。2005年6月10日建昌縣衛生局發布《拍 賣公告》和《拍賣方案》。2005年6月21日, 趙方程競買成功,與 建昌縣衛生局、建昌縣國土資源局簽署了《拍賣成交確認書》,約 定建昌醫院全部資產(有形資產以現狀為準)捆綁 328 萬元債務與 15.7萬元債權的成交價為370萬元。建昌縣公證處就趙方程競拍購 買建昌醫院出具(2005)建證民字第18號《公證書》, 確認趙方程中 買建昌醫院的結果合法、有效。 2005年6月23日, 建昌縣衛生局向建昌縣人民政府提交《關于建 昌縣中醫院改制有關問題的請示》, 為最大限度地維護職工切身利 益, 確保改制順利完成,建昌縣衛生局對建昌醫院的養老保險問 題、經濟補償問題、內部職工債務問題、放假期間生活補助問題、 拖欠職工工資問題等作出說明, 并提請建昌縣人民政府批復。 2005年6月23日,建昌縣人民政府出具建政[2005]19號《關于縣 中醫院改制有關問題的批復》, 同意建昌縣衛生局意見。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 86 2005年6月24 日,建昌縣審計局出具說明: 建昌醫院對外債務 3,184,981.91元, 其中: 應付賬款2,557,639.47元, 應付賬款紅字 68,777.08元。其他應付款 696,119.52 元; 對外債權(其他應收 款)156,797.31元。 2005年6月24日建昌縣衛生局與趙方程簽署《出售建昌縣中醫院 合同書》, 對出售標的的情況、付款金額及方式、雙方的權利義務 等進行了約定。根據該合同書, 趙方程所購買的建昌醫院資產范圍 包括葫蘆島海信會計師事務所有限責任公司出具的葫海信評報字 [2003]第241號《建昌縣中醫院改制資產評估報告書》所列的全部 資產、“建昌縣中醫院”名稱使用權以及建昌醫院所使用的面積為 4932.8平方米的土地使用權。趙方程為此支付的對價為370萬元。 趙方程承擔和持有原建昌醫院所發生的328萬元債務與15.7萬元 債權。 前述改制及公開拍賣完成后, 建昌醫院為非營利性醫療機構,取得 建昌縣事業單位登記管理局頒發的編號為事證第121142200156號 的《事業單位法人證書》。 (3)以2016年6月30日為改制基準日,建昌醫院改制為有限責任公司 經本所律師核查, 建昌醫院于2016年6月13日召開職工代表大會。 會議應出席職工代表59人, 實際出席職工代表58人。與會職工表 決通過以下決議: i. 同意將醫院從非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構, 事業 單位改制為有限責任公司。 ii. 確認醫院改制基準日為2016年6月30日。聘請審計機構及資 產評估機構依法審計、評估, 依法設立有限責任公司。 iii. 同意在醫院改制為有限責任公司后, 醫院現有的所有債權、債 務將按照法律、法規的規定由有限責任公司承繼。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 87 iv. 同意提請授權院長趙方程(或其指定的人員)具體辦理醫院有限 責任公司設立申請的相關手續, 授權期限至有限責任公司選舉 產生執行董事之日止。 v. 同意醫院改制涉及的員工處置方案: 建昌醫院目前不存在事業 單位編制人員, 不涉及員工身份轉換。醫院職工應與改制后的 醫院有限責任公司簽訂勞動合同。 2016年6月13日, 趙方程出具《同意函》: (1)同意將建昌醫院從 非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構, 事業單位改制為有限責 任公司;(2)確認建昌醫院改制基準日為2016年6月30日,聘請審 計機構及資產評估機構依法審計、評估, 依法設立有限責任公司;(3) 同意在建昌醫院改制為有限責任公司后, 建昌醫院現有的所有債 權、債務將按照法律、法規的規定由有限責任公司繼承。 2016年7月6日, 建昌有限設立, 取得建昌縣市場監督管理局核發 的統一社會信用代碼為91211422MA0QEW5L8K的《營業執照》。 建昌有限設立時注冊資本為3,000萬元, 未實繳。 根據建昌縣衛生和計劃生育局于2016年7月15日簽發的建衛發 [2016]54號《關于同意建昌縣中醫院有關請示事項的批復》以及于 2016年8月15日簽發的建衛發[2016]66號《關于同意建昌縣中醫 院有關請示事項的批復》, 建昌縣衛生與計劃生育局同意建昌醫院 變更為營利性醫院; 醫院名稱變更為“建昌縣中醫院有限責任公司”, 并且全部資產與負債由建昌有限承接。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年1月5日出具的編 號為明宇(2017)會字第0032號《關于建昌縣中醫院2016年6月 30日凈資產專項審計報告》,截至2016年6月30日, 建昌醫院的 凈資產為20,000,743.73元。 根據上海申威資產評估有限公司于2017年1月25日出具的編號為 滬申威評報字(2017)第1108號《建昌縣中醫院擬非營利性醫療機 構改制為營利性醫療機構涉及的資產和負債價值評估報告》,以 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 88 2016年 6月 30日為評估基準日, 建昌醫院總資產評估值為 63,332,096.07元, 負債評估值為37,990,660.94元, 凈資產評估值 為25,341,435.13元。 2017年1月26日,建昌有限召開股東會, 作出如下決議: (1)同意 上海明宇會計師事務所有限公司出具的明宇(2017)會字第 0032號 《關于建昌縣中醫院2016年6月30日凈資產專項審計報告》的審 計結果,以及上海申威資產評估有限公司出具的滬申威評報字 [2017]第 1108 號《建昌縣中醫院擬非營利性醫療機構改制為營利 性醫療機構涉及的資產和負債價值評估報告》的評估結論; (2)確認 股東以原建昌醫院經審計后的截至2016年6月30日的凈資產全部 投入建昌有限, 其中20,000,000.00元折合實收資本20,000,000.00 元, 其余凈資產計入資本公積。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年1月26日出具的編 號為明宇(2017)驗字第0021號《驗資報告》, 截至2016年7月 15日, 建昌有限已收到股東趙方程首次繳納的出資2,000萬元。股 東趙方程以其擁有的建昌醫院截至2016年6月30日經審計凈資產 20,000,743.73元,折合的實收資本 20,000,000元投入,余款 743.73元計入資本公積。 本次改制完成之后, 建昌有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 趙方程 3,000 100 合計 3,000 100 (4) 2016年7月, 建昌醫院事業單位法人注銷 經本所律師核查, 2016年7月12日, 建昌縣衛生和計劃生育局向 縣編辦提交了《關于建昌縣中醫院注銷事業法人單位的呈請》,說 明“建昌縣中醫院經縣委縣政府批準改制, 已明確為企業法人單位, 申請注銷事業法人單位”。2016年7月26日, 建昌縣事業單位登 記管理局出具了《情況說明》, 說明該局已經注銷建昌醫院事業單 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 89 位法人證書。 (5) 2016年9月, 第一次股權轉讓 經本所律師核查, 建昌有限成立后, 2016年8月18日趙方程分別 與建昌同有、識毅管理簽訂《股權轉讓協議》, 約定趙方程將其持 有的建昌有限60%的股權(對應出資額1,800萬元)作價1,800萬元 轉讓予建昌同有, 將其持有的建昌有限 40%的股權(對應出資額 1200萬元)作價1200萬元轉讓予識毅管理。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 序 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股 轉讓價格 號 (萬元) 權比例(%) (萬元) 1 趙方程 建昌同有 1,800 60 1,800 2 識毅管理 1,200 40 1,200 2016年9月20日, 建昌有限取得了建昌縣市場監督管理局換發的 《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 建昌有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 建昌同有 1,800 60 2 識毅管理 1,200 40 合計 3,000 100 (6) 2017年3月, 第二次股權轉讓 經本所律師核查, 建昌有限股東會于2017年2月14日作出決議, 同意建昌同有將其持有的建昌有限 1.39%的股權轉讓予鑫曜節能, 將其持有的建昌有限0.77%的股權轉讓予健灝投資; 同意識毅管理 將其持有的建昌有限0.92%的股權轉讓予鑫曜節能。其他股東放棄 優先購買權。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 90 經本所律師核查, 鑫曜節能、建昌同有、識毅管理、建昌有限于2016 年12月21日簽訂《關于建昌縣中醫院有限責任公司投資協議》,并 且股權轉讓各方于2017年2月14日簽訂《股權轉讓協議》。上述 協議約定, 鑫曜節能受讓建昌同有、識毅管理持有的建昌有限 2.31%的股權, 其中建昌同有將其持有的建昌有限合計41.7萬元股 權(占建昌有限注冊資本的 1.39%)轉讓予鑫曜節能, 轉讓價格為 180萬元; 識毅管理將其持有的建昌有限合計27.6萬元股權(占建 昌有限注冊資本的0.92%)轉讓予鑫曜節能, 轉讓價格為120萬元。 健灝投資、建昌同有、趙方程、建昌有限于2017年1月簽訂《關 于建昌縣中醫院有限責任公司投資協議》, 并且股權轉讓各方于 2017年2月14日簽訂《股權轉讓協議》。上述協議約定, 健灝投 資受讓建昌同有持有的建昌有限0.77%的股權(對應出資額23.1萬 元), 轉讓價格為人民幣100萬元。 為確定股權轉讓價款, 上述協議約定建昌有限預估值為 13,000萬 元, 協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照具備證券業務資 格之評估機構所確定的建昌有限的最終估值進行相應調整。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 序 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股 轉讓價格 號 (萬元) 權比例(%) (萬元) 1 建昌同有 鑫曜節能 41.70 1.39 180 2 健灝投資 23.10 0.77 100 3 識毅管理 鑫曜節能 27.60 0.92 120 2017年3月9日,建昌有限取得了建昌縣市場監督管理局換發的 《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 建昌有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 91 1 建昌同有 1,735.20 57.84 2 識毅管理 1,172.40 39.08 3 鑫曜節能 69.30 2.31 4 健灝投資 23.10 0.77 合計 3,000.00 100.00 (7) 2017年3月, 第三次股權轉讓 經本所律師核查, 2017年3月12日, 建昌同有與趙方程簽訂《股 權轉讓協議》, 約定建昌同有將其持有的建昌有限 57.84%的股權 (對應出資額1735.2萬元)作價1735.2萬元轉讓予趙方程。 經本所律師核查, 建昌有限股東會于2017年3月12日作出決議, 同意建昌同有將其持有的建昌有限 57.84%的股權轉讓予趙方程, 其他股東放棄優先購買權。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 序 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股 轉讓價格 號 (萬元) 權比例(%) (萬元) 1 建昌同有 趙方程 1,735.20 57.84 1735.20 2017年3月17日, 建昌有限取得了建昌縣市場監督管理局換發的 《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 建昌有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 趙方程 1,735.20 57.84 2 識毅管理 1,172.40 39.08 3 鑫曜節能 69.30 2.31 4 健灝投資 23.10 0.77 合計 3,000.00 100.00 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 92 (8) 2017年3月, 第四次股權轉讓 經本所律師核查, 鑫曜節能、趙方程、識毅管理、建昌有限于2017 年3月21日簽訂《關于建昌縣中醫院有限責任公司投資協議》,并 且股權轉讓各方于2017年3月21日簽訂《股權轉讓協議》。上述 協議約定, 趙方程將其持有的建昌有限合計813.17萬元股權(占建 昌有限注冊資本的 27.106%)轉讓予鑫曜節能, 股權轉讓價款為 3,524 萬元; 識毅管理將其持有的建昌有限合計 549.43 萬元股權 (占建昌有限注冊資本的 18.314%)轉讓予鑫曜節能, 股權轉讓價款 為2,381萬元。 為確定股權轉讓價款, 上述協議約定建昌有限的預估值為 13,000 萬元, 協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照具備證券業務 資格之評估機構評估的建昌有限的最終估值進行相應調整。 經本所律師核查, 建昌有限股東會于2017年3月21日作出決議, 同意趙方程將其持有的建昌有限 27.106%的股權轉讓予鑫曜節能; 同意識毅管理將其持有的建昌有限 18.314%的股權轉讓予鑫曜節 能。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 序 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股 轉讓價格 號 (萬元) 權比例(%) (萬元) 1 趙方程 鑫曜節能 813.17 27.106 3,524 2 識毅管理 549.43 18.314 2,381 2017年3月23日, 建昌有限取得了建昌縣市場監督管理局換發的 《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 建昌有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 鑫曜節能 1,431.90 47.73 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 93 2 趙方程 922.03 30.73 3 識毅管理 622.97 20.77 4 健灝投資 23.10 0.77 合計 3,000.00 100.00 (9) 2017年3月, 建昌有限實收資本增至3,000萬元 2017年5月11日,建昌有限股東會作出決議, 同意建昌有限注冊 資本的出資方式變更為“實物及貨幣出資”, 其中實物出資系由公 司股東趙方程以其持有的建昌醫院經審計的凈資產折價形成的資 產以及由股東趙方程以其持有的土地使用權經評估作價出資形成 的資產。 根據上海申威資產評估有限公司于2017年2月15日出具的編號為 滬申威評報字(2017)第1106號《自然人趙方程擬出資入股涉及的 部分資產評估報告》,以2016年6月30日為評估基準日,自然人 趙方程委估土地使用權評估價值為635.33萬元。 根據上海明宇會計師事務所有限公司于2017年3月30日出具的編 號為明宇(2017)驗字第0024號《驗資報告》, 截至2017年3月 29日, 建昌有限已收到股東趙方程繳納的第二期出資1,000萬元, 其中趙方程以貨幣出資365萬元, 以土地使用權出資635萬元。 (10) 2017年6月, 建昌有限注冊資本實收情況復核 根據信永中和于 2017年 5月 25日出具的編號為 XYZH/2017SHA20204的《建昌縣中醫院有限責任公司注冊資本實 收情況復核報告》,因執行不同會計制度(準則)及前期會計差錯等原 因, 建昌醫院截至2016年6月30日的凈資產為14,569,886.99元, 比原改制時審計的凈資產20,000,743.73元減少5,430,856.74元。 2017年6月1日, 建昌有限召開股東會,作出如下決議:(1)建昌有 限系由建昌醫院整體改制而來, 注冊資本為人民幣3,000萬元,現 已實繳到位。實繳資本中, 建昌醫院截至2016年6月30日經審計 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 94 凈資產折價人民幣20,000,743.73元,趙方程名下的土地使用權評 估作價人民幣635萬元, 趙方程貨幣出資人民幣365萬元;(2)由于 會計制度或會計政策等差異, 建昌醫院上述2016年6月30日凈資 產數值需要按照信永中和審驗結果適當調整, 信永中和驗資復核所 確認的建昌醫院凈資產數為人民幣14,569,886.99元, 較原審計凈 資產數減少人民幣5,430,856.74元。趙方程以現金補足相應差額部 分。 經本所律師核查, 根據銀行對賬單、銀行業務回單, 趙方程已向建 昌有限補足出資544萬元。 (11) 事業單位國有資產主管部門對建昌醫院改制的合規性確認 2017年2月14日, 建昌縣財政局出具《關于建昌縣中醫院相關事 項的確認函》,對建昌有限的歷史沿革相關事項作出確認:“自2003 年至2005年公開拍賣期間, 建昌縣中醫院處于關停狀態, 2005年 公開拍賣依據前述《評估報告書》(‘葫海信評報字[2003]第 241 號)’確定建昌縣中醫院資產價值符合實際情況。公開拍賣過程中, 建昌縣中醫院對外應付賬款、其他應付款和其他應收款的明細情況 在縣財政局國資辦、縣衛生局清查的基礎上, 經縣審計局審查核準 后對外公告。由于歷史原因, 建昌縣中醫院在公開拍賣后仍登記為 事業單位法人。2016年,經建昌縣衛生和計劃生育局同意, 建昌縣 中醫院由非營利性醫療機構變更為營利性醫療機構, 建昌縣中醫院 依法整體改制為建昌縣中醫院有限責任公司, 建昌縣中醫院的全部 資產與負債由建昌縣中醫院有限責任公司承繼。鑒于上述, 我局認 為建昌縣中醫院2005年公開拍賣與2016年改制為有限公司過程合 法合規, 不存在侵占國有資產的情形?！?(12) 商務主管部門關于鑫曜節能收購建昌有限股權的批準 根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》《外商投資產業指 導目錄》等相關法律法規, 鑫曜節能收購建昌有限47.73%股權的事 項涉及外商投資企業境內投資限制類領域, 應當取得遼寧省商務廳 的批準。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 95 根據遼寧省商務廳于 2016年 7月 20日下發的遼商外貿四 [2016]136號《關于進一步下放外商投資項目審批權限的通知》,遼 寧省商務廳已將外商投資企業境內投資限制類領域的審批權限下 放至市級商務主管部門。葫蘆島市商務局于2017年7月31日出具 《葫蘆島市商務局關于外商投資企業境內投資事項審批權限的復 函》, 確認目前該局已進一步將前述審批權限下放至葫蘆島市各區、 縣級商務主管部門。建昌縣招商局作為縣級商務主管部門, 有權審 批建昌有限股權轉讓予外商投資企業事項。 建昌縣招商局于2017年7月31日出具《建昌縣招商局關于同意建 昌縣中醫院有限責任公司股權轉讓的批復》, 同意建昌有限股東建 昌同有、識毅管理、趙方程將建昌有限 47.73%的股權轉讓予鑫曜 節能。 基于上述核查, 本所律師認為, 建昌有限的資產出售方所持有的建昌有 限標的資產(即建昌有限100%的股權)權屬清晰, 該等標的資產未設置質 押等擔保權利, 也未遭受查封、凍結或其他權利限制, 該等標的資產在本 次交易實施過程中辦理權屬過戶和轉移手續不存在法律障礙。 3. 主要經營資質 (1) 建昌有限持有建昌縣衛生和計劃生育局于2016年7月15日頒發的 登記號為91211422MA0QEW5L8K的《醫療機構執業許可證》,地 址: 建昌鎮紅旗街3段16號;醫療機構類別: 一類; 經營性質:營 利性; 診療科目: 預防保健科/急診醫學科/內科/外科; 骨科專業/婦 產科/婦女保健科/兒科/兒童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/乳腺科/麻醉科 /醫學檢驗科; 臨床體液、血液專業; 臨床生化檢驗專業; 臨床免疫、 血清學專業/醫學影像科;X線診斷專業;CT診斷專業; 磁共振成像 診斷專業; 超聲診斷專業; 心電診斷專業; 腦電及血流圖診斷專業/ 腫瘤科/疼痛科; 中醫科;針灸科專業; 推拿科專業; 康復醫學專業/ 心里咨詢科; 法定代表人: 趙方程;主要負責人: 趙方程; 有效期自 2016年7月15日至2019年7月14日。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 96 (2) 根據遼寧省衛生和計劃生育委員會于2014年10月24日出具的遼 衛發[2014]46號《關于公布遼寧省第一批二級中醫醫院等級評審結 論的通知》, 建昌醫院被評為二級甲等中醫醫院。 (3) 建昌有限持有建昌縣衛生和計劃生育局于2016年9月20日頒發的 編號為建衛放證字(2016)第13號的《放射診療許可證》,地址:建 昌鎮紅旗街三段16號; 許可項目:X射線影像診斷(X射線CT影像 診斷,CR、DR影像診斷、普通X射線機影像診斷)。 (4) 建昌有限持有葫蘆島市環境保護局于2015年11月12日頒發的編 號為遼環輻證[P0016]的《輻射安全許可證》, 地址: 遼寧省葫蘆島 市建昌縣紅旗街三段十六號; 法定代表人: 趙方程; 種類和范圍: 使用III類射線裝置(C臂機1臺, 胃腸機1臺,X線機1臺,CT機1 臺,DR1臺);有效期至2020年11月11日。 (5) 建昌有限持有遼寧省衛生廳于 2008年 2月26 日頒發的編號為 062011212的《大型醫用設備配置許可證(乙類)》,設備名稱:X線 電子計算機斷層掃描裝置; 規格型號:SOMATOMAR.C;生產廠家: 德國西門子公司; 地址: 葫蘆島市建昌縣建昌鎮。 注: 根據《遼寧省人民政府關于取消調整一批行政職權事項的通知》 (遼政發[2016]48號)附件第101項, 遼寧省已于2016年7月取消 了醫療機構乙類大型醫用設備配置許可的行政審批事項。 (6) 建昌有限持有建昌縣環境保護局于2017年2月17日頒發的編號為 211422-2017-000001A的《排污許可證》, 生產經營場所地址:建 昌鎮紅旗街三段16號; 排放重點污染物及特征污染物種類:COD、 氨氮、SS、BOD5; 有效期至2017年12月20日。 (7) 建昌有限持有建昌縣市場監督管理局于2017年1月10日頒發的編 號為JY32114220000404的《食品經營許可證》, 經營場所: 葫蘆 島建昌縣紅旗街3段16號; 主體業態: 單位食堂; 經營項目: 熱食 類食品制售; 有效期至2022年1月9日。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 97 (8) 建昌有限持有建昌縣衛生和計劃生育局于2017年4月24日頒發的 《麻醉藥品、第一類精神藥品購用印鑒卡》。 4. 主要資產 (1) 自有不動產 經本所律師核查, 根據建昌縣國土資源局所核發之不動產權證書, 截至本法律意見書出具之日, 建昌有限擁有的已取得權屬證書的 主要不動產情況如下: 序 不動產權證號 權利人 座落 權利類型 權利 用途 面積 使用期限 號 性質 (平方米) 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌 建昌 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 醫衛慈 積4932.8/ 地使用權: 1 縣不動產權 有限 街三段16號地使用權/房 市場化 善用地/ 房屋建筑面 2005年8月 第0000744號 屋所有權 商品房 其他 積1193.82 11日至2055 年8月10日 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌 建昌 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 醫衛慈 積4932.8/ 地使用權: 2 縣不動產權 有限 街三段14號地使用權/房 市場化 善用地/ 房屋建筑面 2005年8月 第0000750號 綜合樓 屋所有權 商品房 其他 積648 11日至2055 年8月10日 醫衛慈 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌 建昌 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 善用地/ 積4932.8/ 地使用權: 3 縣不動產權 有限 街三段16號地使用權/房 市場化 商業服 房屋建筑面 2005年8月 第0000751號 屋所有權 商品房 務 積600 11日至2055 年8月10日 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌縣 建昌 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 醫衛慈 積4932.8/ 地使用權: 4 不動產權第 有限 街三段14號地使用權/房 市場化 善用地/ 房屋建筑面 2005年8月 0000752號 綜合樓 屋所有權 商品房 其他 積583.2 11日至2055 年8月10日 遼(2017)建昌縣 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 醫衛慈 共用宗地面 國有建設用 不動產權第 建昌 街三段14號地使用權/房 市場化 善用地/ 積4932.8/ 地使用權: 5 有限 房屋建筑面 2005年8月 0000753號 綜合樓 屋所有權 商品房 其他 積712.32 11日至2055 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 98 年8月10日 醫衛慈 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌縣 建昌 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 善用地/ 積4932.8/ 地使用權: 6 不動產權第 有限 街三段16號地使用權/房 市場化 商業服 房屋建筑面 2005年8月 0000754號 屋所有權 商品房 務 積600 11日至2055 年8月10日 國有建設 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌縣 建昌 建昌縣紅旗 用地使用 出讓/ 醫衛慈 積4932.8/ 地使用權: 7 不動產權第 有限 街三段16號 權/房屋所 市場化 善用地/ 房屋建筑面 2005年8月 0000755號 有權 商品房 其他 積1646.4 11日至2055 年8月10日 國有建設 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌縣 建昌 建昌縣紅旗 用地使用 出讓/ 醫衛慈 積4932.8/ 地使用權: 8 不動產權第 有限 街三段16號 權/房屋所 市場化 善用地/ 房屋建筑面 2005年8月 0000756號 有權 商品房 其他 積982 11日至2055 年8月10日 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌縣 建昌 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 醫衛慈 積4932.8/ 地使用權: 9 不動產權第 有限 街三段16號地使用權/房 市場化 善用地/ 房屋建筑面 2005年8月 0000757號 屋所有權 商品房 其他 積600 11日至2055 年8月10日 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌縣 建昌 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 醫衛慈 積4932.8/ 地使用權: 10 不動產權第 有限 街三段16號地使用權/房 自建房 善用地/ 房屋建筑面 2005年8月 0002111號 屋所有權 其他 積117.22 11日至2055 年8月10日 共用宗地面 國有建設用 遼(2017)建昌縣 建昌 建昌縣紅旗 國有建設用 出讓/ 醫衛慈 積4932.8/ 地使用權: 11 不動產權第 有限 街三段16號地使用權/房 自建房 善用地/ 房屋建筑面 2005年8月 0002112號 屋所有權 其他 積12.6 11日至2055 年8月10日 基于上述核查, 本所律師認為, 建昌有限擁有的上述國有土地使 用權及房屋所有權合法、有效。 (2) 租賃房產 經本所律師核查, 根據建昌有限的相關房產租賃協議, 截至本法 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 99 律意見書出具之日, 建昌有限租賃的主要房產情況如下: 序 承租 出租方 地址 面積 租賃期間 號 方 (平方米) 建昌 楊立娟、建昌縣建昌鎮本 2015年6月6 1 有限 楊萬財 街村趙家溝永昌 480 日至2025年 胡同142號 6月6日 建昌 李琳、 建昌縣紅旗街 2015年6月1日 2 有限 李揚 四段 416 至2025年5月 30日 就前述第1項租賃房屋, 經本所律師核查, 楊立娟、楊萬財與建昌 有限簽署《房屋租賃合同》及其補充協議, 約定楊立娟、楊萬財 將其共同共有的位于建昌縣建昌鎮本街村趙家溝永昌胡同142 號、房屋所有權證編號為建房權證建昌字第2185D號的房屋出租 給建昌有限用于醫院經營。上述房屋性質為自建, 規劃用途為成 套住宅。 根據建昌縣城鄉規劃建設局于2017年5月4日出具的《證明》,該 單位確認建昌有限可以將上述房屋用于醫院經營。該單位不會因 楊立娟、楊萬財將上述房屋出租給建昌有限用于醫院經營追究楊 立娟、楊萬財和建昌有限的任何責任, 也不會對楊立娟、楊萬財 和建昌有限給予任何處罰。截至目前, 建昌醫院(改制后為建昌有 限)不存在因違反國家及地方有關規劃管理方面的法律、法規和規 范性文件的規定而受到或將受到該單位處罰的情形。 根據建昌有限實際控制人趙方程出具的《承諾函》, 若因為相關 部門要求楊立娟、楊萬財、建昌有限停止租賃上述房屋, 或因為 租賃上述房屋事宜對建昌有限作出任何形式的處罰, 趙方程愿意 承擔由此給建昌有限造成的一切損失。 就前述第2項租賃房屋, 經本所律師核查, 李琳、李揚與建昌有限 簽訂《房屋租賃合同》及其補充協議, 約定將其共有的位于建昌 縣紅 旗街四段 、房屋所有權 證編號為建房 權證登記 發字第 10455B 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 100 號的房屋租賃給建昌有限作為醫院的經營場所。上述房屋所占用 的土地為劃撥土地(《國有土地使用證》編號為“建昌國用(2013) 字第14608372號”), 根據《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫 行條 例》《 劃撥土地使用權 管理暫行辦法 》等法律 法規的規定 ,劃 撥土地使用權及地上建筑物、附著物所有權的出租應當取得土地 管理部門、房產管理部門的批準。 根據建昌縣國土資源局于2017年6月5日向李揚、李琳及建昌有限 出具的《確認函》, 該單位確認, 出租人李揚、李琳將上述房屋 租賃給建昌有限使用, 未改變原有土地用途, 不存在違反強制性 法律規定的情況。建昌有限租賃上述房屋不存在違法情況。 根據建昌縣城鄉規劃建設局于2017年6月6日向李揚、李琳及建昌 有限出具的《確認函》, 該單位確認, 出租人李揚、李琳將上述 房屋租賃給建昌有限使用, 未改變原有土地用途, 不存在違反強 制性法律規定的情況。建昌有限租賃上述房屋不存在違法情況。 根據建昌有限實際控制人趙方程出具的《承諾函》, 若因為相關 部門要求李琳、李揚、建昌有限停止租賃上述房屋及其占用范圍 內的土地, 或因為租賃上述房屋及其占用范圍內的土地的事宜對 建昌有限作出任何形式的處罰, 趙方程愿意承擔由此給建昌有限 造成的一切損失。 基于上述核查, 本所律師認為, 建昌有限租賃上述房屋作為醫院的 經營場所已取得相關主管部門的認可, 具有法律效力。 (3) 域名 經本所律師核查, 根據建昌有限提供的域名注冊證書, 截至本法律 意見書出具之日, 建昌有限擁有的主要域名情況如下: 序號 域名所有者 域名 注冊日期 到期日期 1 建昌有限 jctcm.cn 2012年4月20日2025年4月20日 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 101 基于上述核查, 本所律師認為, 建昌有限擁有的上述域名合法、有 效。 5. 重大債權債務 經本所律師核查并經建昌有限確認, 建昌有限正在履行或將要履行的主 要融資租賃合同情況如下: (1) 建昌醫院與吉運集團股份有限公司于2015年9月30日簽署編號為 Z1000015 的《融資租賃合同》及《產品買賣合同》, 約定由吉運 集團股份有限公司根據建昌醫院之指示向北京確航科技開發有限 公司購買部分機器設備, 購買金額為 570,000 元; 同時, 吉運集團 股份有限公司向建昌醫院出租上述租賃物, 租賃期為自吉運集團股 份有限公司支付第一筆租賃物購買價款之日起 36個月, 租金總額 為691,416元,留購價款為100元。租賃期滿后, 建昌醫院在清償 完畢合同項下的全部租金及其他應付款項的前提下, 將以留購價款 取得租賃物的所有權。前述合同項下債務由北京確航科技開發有限 公司提供連帶責任保證擔保。 根據建昌有限與吉運集團股份有限公司簽署的《補充協議》, 雙方 約定上述合同的一方由建昌醫院變更為建昌有限。 (2) 建昌醫院與吉運集團股份有限公司于2015年9月30日簽署編號為 H1000022 的《融資租賃合同》, 約定建昌醫院以租回機器設備為 目的, 向吉運集團股份有限公司轉讓部分機器設備, 轉讓價格為 3,430,000 元; 同時, 建昌醫院向吉運集團股份有限公司承租上述 租賃物, 租賃期為自吉運集團股份有限公司向建昌醫院支付第一筆 轉讓價款之日起36個月, 租金為4,160,556元, 留購價格為100 元。租賃期滿后, 建昌醫院在清償完畢合同項下的全部租金及其他 應付款項的前提下, 將以留購價款取得租賃物的所有權。 根據建昌有限與吉運集團股份有限公司簽署的《補充協議》, 雙方 約定上述合同的一方由建昌醫院變更為建昌有限。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 102 (3)建昌醫院與富銀融資租賃(深圳)有限公司簽署編號為 14AK021-B0101-022的《售后回租賃合同》以及編號為 14AK021-B0701-022的《所有權轉讓協議》, 約定建昌醫院以租回 機器設備為目的, 向富銀融資租賃(深圳)有限公司轉讓部分機器設 備, 轉讓價格為2,300,000元; 同時, 建昌醫院向富銀融資租賃(深 圳)有限公司承租上述租賃物, 租賃期為2014年11月28日至2017 年10月25日, 租金為2,591,680元。租賃期滿后,建昌醫院在全 部履行完畢該合同約定的義務, 包括全部租金、稅費、利息和違約 金并向富銀融資租賃(深圳)有限公司支付租賃物件留購價格后,租 賃物件所有權轉移給建昌醫院。前述合同項下債務由趙方程按照編 號為14AK021-B0301-022的《個人擔保書》提供連帶責任保證;由 張士新按照編號為14AK021-B0302-022的《個人擔保書》提供連 帶責任保證。 根據建昌有限與富銀融資租賃(深圳)有限公司簽署的《補充協議》, 雙方約定上述合同的一方由建昌醫院變更為建昌有限。 (4) 建昌醫院與樂普(深圳)融資租賃有限公司于2016年6月21日簽署 編號為LPZL-HZ20160032的《融資租賃合同》, 約定建昌醫院以 租回機器設備為目的, 向樂普(深圳)融資租賃有限公司轉讓部分機 器設備, 轉讓價格為6,000,000元; 同時, 建昌醫院向樂普(深圳)融 資租賃有限公司承租上述租賃物, 租賃期為2016年6月23日至 2019年6月22日, 租金為6,829,214.47元。租賃期滿后, 租賃物 由建昌醫院留購, 留購價款100元,留購價款由建昌醫院在合同結 清時一次性支付。 根據建昌有限與樂普(深圳)融資租賃有限公司簽署的《補充協議》, 雙方約定上述合同的一方由建昌醫院變更為建昌有限。 基于上述核查, 本所律師認為, 上述建昌有限正在履行或將要履行的主 要合同之內容未違反法律和行政法規的強制性規定。 6. 建昌有限的主要稅收優惠 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 103 經本所律師核查, 建昌有限目前享受的主要稅收優惠情況如下: 根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通 知》(財稅[2016]36號)附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》 第一條第(七)款, 醫療機構提供的醫療服務免征增值稅。根據遼寧省建昌 縣國家稅務局于2016年12月15日出具的《納稅人減免稅備案登記表》, 建昌有限所提供的醫療服務免征增值稅, 免征期限自2016年10月1日 起。 根據財政部、國家稅務總局《關于醫療衛生機構有關稅收政策的通知》(財 稅(2000)42號)文件規定, 對營利性醫療機構自用的房產、土地免征房產 稅、城鎮土地使用稅。3年免稅期滿后恢復征稅。根據建昌縣地方稅務局 于2017年5月26日出具的《納稅人減免稅備案登記表》, 建昌有限免 征房產稅、城鎮土地使用稅, 免征期限自2016年10月1日至2019年9 月30日。 基于上述核查, 本所律師認為, 建昌有限目前所享受的上述稅收優惠政 策符合法律、法規以及規范性文件的規定。 7. 經營合規情況 (1) 工商合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣市場監督管理局于2017年5月18日 出具的《證明》, 該單位管轄的建昌有限自設立以來經營狀況良好, 經營活動符合工商、廣告管理相關法律、法規的規定, 且截至該證 明出具之日, 無工商違法行為不良記錄,未受到該單位處罰。 (2) 事業單位合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣事業單位登記管理局于2017年4月 24日出具的《證明》, 建昌醫院于2001年3月在該單位登記為事 業單位法人, 2016年7月注銷。自2001年3月至2016年7月期 間, 建昌醫院正常參加年檢且為年檢合格單位, 符合事業單位登記 管理相關法律法規的規定, 未受到過該單位的處罰。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 104 (3) 稅務合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣國家稅務局于2017年5月15日出具 的《關于建昌縣中醫院有限責任公司相關稅務合規性的證明》,建 昌醫院事業單位存續期間, 建昌醫院所執行的稅種、稅率符合國家 法律、法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 足額繳納稅款,不 存在因違反稅收管理法律、法規而受到稅收行政處罰的情況, 不存 在被該局追繳的風險。建昌醫院改制為建昌有限后至該證明出具之 日, 所執行的稅種、稅率符合國家法律、法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 足額繳納稅款, 不存在因違反稅收管理法律、法規 而受到稅收行政處罰的情況, 不存在被該局追繳的風險。 經本所律師核查, 根據建昌縣地方稅務局于2017年5月15日出具 的《關于建昌縣中醫院有限責任公司相關稅務合規性的證明》,建 昌醫院事業單位存續期間, 建昌醫院所執行的稅種、稅率符合國家 法律、法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 足額繳納稅款,不 存在因違反稅收管理法律、法規而受到稅收行政處罰的情況, 不存 在被該局追繳的風險。建昌醫院改制為建昌有限后至該證明出具之 日, 所執行的稅種、稅率符合國家法律、法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 足額繳納稅款, 不存在因違反稅收管理法律、法規 而受到稅收行政處罰的情況, 不存在被該局追繳的風險。 (4) 食品藥品監管合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣市場監督管理局于2017年5月18日 出具的《證明》,自2014年1月1日以來, 針對該單位管轄的建昌 有限(改制前為建昌醫院)在經營活動中存在的違反醫療器械管理的 違法行為, 該單位分別出具了編號為建市處字(2015)第14-5號、建 市處字(2016)第19-53號和建市處字(2016)第14-30號的《行政處 罰決定書》。該單位確認建昌有限(改制前為建昌醫院)的上述行為 不屬于重大違法違規行為。 除上述行政處罰外, 建昌有限(改制前為建昌醫院)自2014年1月1 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 105 日以來經營狀況良好, 經營活動符合藥品、醫療器械監督管理相關 法律、法規的規定, 且截至該證明出具之日, 無因違法使用藥品、 醫療器械等而受到該單位行政處罰的情形。 (5) 衛生管理合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣衛生和計劃生育局、建昌縣衛生監督 所于2017年5月8日出具的《證明》,該單位管轄的建昌有限(改 制前為建昌醫院)依法取得了《醫療機構執業許可證》,自2014年 1月1日以來未發生因重大醫療事故和違反衛生法律法規而受到行 政處罰的情形。 (6) 土地管理合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣國土資源局于2017年5月15日出具 的《證明》, 該單位管轄的建昌有限(改制前為建昌醫院)自2014年 1月1日以來的經營用地的取得、使用、轉讓符合土地管理法的相 關規定, 截至該證明出具之日, 無任何土地違法行為不良記錄,且 未受到過該單位的處罰。 (7) 房產管理合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣城鄉規劃建設局于2017年5月4日 出具的《證明》,該單位管轄的建昌有限(改制前為建昌醫院)自2014 年1月1日以來,經營用房符合房屋管理相關法律、行政法規的規 定, 截至該證明出具之日, 無任何重大違法行為不良記錄, 且未受 到該單位的處罰。 (8) 環保合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣環境保護局于2017年5月18日出具 的《證明》,自2014年1月1日以來, 針對該單位管轄的建昌有限 (改制前為建昌醫院)在經營活動中存在的輕微環保違規行為以及環 保違法行為,該單位分別處以罰款和出具了編號為建環罰 [2016]003 號的《行政處罰決定書》。該單位確認建昌有限的上述 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 106 行為不屬于重大違法違規行為。 除上述行政處罰外, 建昌有限(改制前為建昌醫院)自2014年1月1 日以來的經營活動符合國家有關環境保護法律、法規的規定及各種 環境保護標準, 截至該證明出具之日, 無任何環境違法不良記錄, 未受到過該單位的處罰。 (9) 消防合規情況 經本所律師核查, 根據遼寧省建昌縣公安消防大隊于2017年4月 18日出具的《情況說明》, 建昌有限(即原建昌醫院)東住院部、西 住院部始建于一九八零年代, 房產證號為遼(2017)建昌縣不動產權 第0000754號、遼(2017)建昌縣不動產權第0000751號、遼(2017) 建昌縣不動產權第 0000757號、遼(2017)建昌縣不動產權第 0000755號、遼(2017)建昌縣不動產權第 0000744號、遼(2017) 建昌縣不動產權第0000756號。該單位允許建昌有限在不改變上述 建筑原有格局和使用功能、未進行重新裝修的情況下繼續用于醫院 正常經營。 除上述情形外, 建昌有限(含前身建昌醫院)自2014年1月1日至今 沒有違反消防法律、法規的違法行為, 未受到消防部門的行政處罰。 (10) 勞動與社會保險合規情況 經本所律師核查, 根據建昌縣人力資源和社會保障局于2017年6 月9日出具的《證明》, 針對該單位管轄的建昌有限(改制前為建昌 醫院)在經營活動中存在的違反勞動管理的違法行為,該單位于 2016年7月12日出具了編號為建勞社監罰字(2016)第012號的《勞 動保障監察行政處罰決定書》。該單位確認建昌有限 (改制前為建 昌醫院)的上述行為不屬于重大違法違規行為。 除上述情況外, 該單位管轄的建昌有限(改制前為建昌醫院)自2014 年1月1日以來依據國家法律法規及地方性法規、政策與員工簽署 勞動合同, 依法為員工繳納社會保險費, 不存在重大違法行為,沒 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 107 有其他因違反勞動和社會保障有關法律、法規而受到行政處罰的情 形。 (11) 住房公積金合規情況 經本所律師核查, 根據葫蘆島市住房公積金管理中心于2017年5 月25日出具的《證明》, 截至該證明出具日, 該單位管轄的建昌有 限(改制前為建昌醫院)依照國家法規政策為其職工辦理住房公積金 賬戶登記手續, 并按繳費比例繳納住房公積金。截至該證明開具之 日, 該醫院無違反國家住房公積金相關法律、行政法規及其他有關 規定的情形, 亦不存在因住房公積金繳存事宜而被追繳或被政府有 關部門處罰的情形。 8. 重大訴訟、仲裁或行政處罰 (1) 根據本所律師在中華人民共和國最高人民法院全國法院被執行人 信息查詢系統(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查詢結果及建 昌有限的確認, 截至本法律意見書出具之日, 建昌有限未涉及尚未 了結的對其資產狀況、財務狀況產生重大不利影響的重大訴訟、仲 裁案件。 另經本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日, 建昌有限存在一 起尚未了結標的金額在50萬元以上的訴訟, 具體情況如下: 根據中廣投(深圳)商業保理有限公司(以下簡稱“中廣投公司”)于 2017年5月2日簽署的《民事起訴狀》, 中廣投公司作為原告,以 建昌醫院、吉運集團股份有限公司(以下簡稱“吉運公司”)、劉現 考作為共同被告, 向北京市豐臺區人民法院提起訴訟。根據該《民 事起訴狀》, 被告吉運公司與江泰金融在線科技(深圳)有限公司(該 公司于2015年9月29日更名為加油寶金融科技服務(深圳)有限公 司)(以下簡稱“加油寶公司”)于2015年1月25日簽署了《債權轉 讓合作協議書》, 約定吉運公司將其與承租人簽訂的《融資租賃合 同》項下應收賬款債權轉讓予加油寶公司。加油寶公司受讓債權后, 委托吉運公司為收款代理人, 在收到應收賬款的當日將款項足額支 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 108 付予加油寶公司。2015年10月9日, 吉運公司將其與建昌醫院簽 署的編號為H1000022、Z1000015的《融資租賃合同》項下的債 權轉讓予加油寶公司, 并由吉運公司的實際控制人劉現考提供擔 保。2016年11月后, 吉運公司不再依約向加油寶公司支付上述《融 資租賃合同》項下的應收賬款。2017年3月24日,加油寶公司通 知建昌有限, 吉運公司已將上述《融資租賃合同》項下的債權轉讓 予加油寶公司, 要求建昌有限向加油寶公司支付融資租賃合同項下 的租金。建昌有限未向加油寶公司支付。2017年4月10日, 加油 寶公司將對建昌有限的債權轉讓予原告中廣投公司, 并于2017年4 月13日通知建昌有限。建昌有限未向原告中廣投公司支付融資租 賃合同項下的租金。因此, 原告中廣投公司請求法院判令建昌有限 自2017年3月起至2018年11月,按月向原告支付租金134,777 元, 共計 2,830,317元;判令吉運公司、劉現考對上述債務承擔連 帶責任。本案目前尚在審理過程中。 經本所律師核查, 吉運公司與建昌醫院于2015年9月30日簽署編 號為H1000022、Z1000015的《融資租賃合同》, 約定建昌醫院向 吉運公司租賃設備并支付租金。根據建昌有限簽署的《答辯狀》,建 昌有限于2017年4月18日接到吉運公司《關于加油寶金融科技服 務(深圳)有限公司、中廣投(深圳)商業保理有限公司串通欺詐的說 明》, 稱加油寶公司及中廣投公司無權向建昌有限主張債權。建昌 有限自2017年3月至5月仍向吉運公司還款。2017年6月,建昌 有限收到北京市豐臺區人民法院傳票, 于是停止向吉運公司支付租 金。建昌有限將依照法院判決向相應的債權人依約支付租金。 基于上述核查, 本所律師認為, 建昌有限依照相關融資租賃合同支 付租金, 上述訴訟僅涉及租金收款方的身份確認, 并不額外增加建 昌有限所承擔的付款義務, 因此不會對建昌有限資產狀況、財務狀 況產生重大不利影響。 (2) 經本所律師核查, 并根據公開市場信息、相關政府主管部門出具的 證明性文件及建昌有限的確認, 截至本法律意見書出具之日, 建昌 有限未涉及尚未了結的對其資產狀況、財務狀況產生重大不利影響 的重大行政處罰案件。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 109 另經本所律師核查, 最近兩年內建昌有限曾受到以下行政處罰: i. 2015年, 建昌縣環境保護局在日?，F場檢查過程中發現建昌 醫院存在兩起輕微環保違規行為, 該局分別當場處以罰款800 元。該罰款已由建昌醫院繳納完畢。 ii. 根據建昌縣環境保護局于2016年2月24日出具的編號為建環 罰[2016]003號《環境行政處罰決定書》, 建昌醫院未向環保部 門申報產生的醫療廢物,并且使用未取得環保部門許可的焚爐 進行焚燒, 被該局處以罰款5,000元。該罰款已由建昌醫院繳 納完畢。 iii. 根據建昌縣市場監督管理局于2015年11月24日出具的編號 為建市處字(2015)第14-5號《關于對建昌縣中醫院未建立醫療 器械進貨查驗記錄的處罰決定》, 建昌醫院購進醫療器械未建 立醫療器械進貨查驗記錄制度、購進的“一次性使用鼻氧管” 未建立醫療器械查驗記錄,被該局處以罰款5,000元。該罰款 已由建昌醫院繳納完畢。 iv. 根據建昌縣市場監督管理局于2016年9月12日出具的編號為 建市處字(2016)第19-53號《關于建昌縣中醫院使用不合格計 量器具的處罰決定》,建昌醫院使用未經檢驗的計量器具, 被該 局沒收違法所得2000元,處以罰款1000元。該罰沒款已由建 昌醫院繳納完畢。 v. 根據建昌縣市場監督管理局于2016年11月11日出具的編號 為建市處字(2016)第14-30號《關于建昌縣中醫院未建立醫療 器械進貨查驗記錄的處罰決定》, 建昌醫院購進醫療器械未建 立醫療器械進貨查驗記錄制度、購進的“一次性使用鼻氧管” 未建立醫療器械查驗記錄,被該局處以罰款5,000元。該罰款 已由建昌醫院繳納完畢。 vi. 根據建昌縣人力資源與社會保障局于2016年6月27日出具的 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 110 編號為建勞社監令字(2016)第013號的《勞動保障監察責令改 正決定書》以及于2016年7月12日出具的編號為建勞社監罰 字[2016]第012號的《勞動保障監察行政處罰決定書》, 建昌 醫院因未與新入職員工 10人依法簽訂勞動合同, 被該局責令 停產、停業整頓, 改正違法行為, 并處以罰款5,000元。該罰款 已由建昌醫院繳納完畢。 針對前述第i、ii項行政處罰, 建昌縣環境保護局于2017年2月23 日出具《情況說明》, 確認: 建昌醫院發生的問題,主要系相關人員 對管理規定認識不清, 并無主觀故意, 且建昌醫院事后能積極配合 調查, 采取有效措施對不當行為進行糾正, 按時足額繳納罰款,消 除了不良社會影響, 未造成嚴重后果,其情節輕微, 不構成重大違 法違規行為。 針對前述第iii、iv、v項行政處罰,建昌縣市場監督管理局于2017 年5月22日出具《情況說明》, 確認: 建昌醫院發生的問題, 主要 系相關人員對管理規定認識不清, 并無主觀故意, 且建昌醫院事后 能積極配合調查, 采取有效措施對不當行為進行糾正, 消除了不良 社會影響, 未造成嚴重后果,其情節輕微, 不構成重大違法違規行 為。 針對前述第vi項行政處罰,建昌縣人力資源與社會保障局于2017 年6月9日出具《證明》, 確認: 建昌醫院發生的問題,主要系相關 人員對管理規定認識不清, 且建昌醫院事后能積極配合調查, 采取 有效措施對不當行為進行糾正, 消除了不良社會影響, 未造成嚴重 后果, 其情節輕微, 不構成重大違法違規行為。 基于上述核查, 本所律師認為, 建昌醫院最近兩年內發生的前述行 政處罰已經相關主管部門確認不構成重大違法違規行為, 且前述行 政處罰均已了結。因此, 建昌醫院上述行政處罰對建昌有限的經營 不存在重大不利影響, 不構成本次交易的實質性障礙。 (三) 全椒有限 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 111 經本所律師核查,悅心健康擬通過發行股份的方式購買木尚管理、鑫曜節能、 健灝投資、晏行能合計持有的全椒有限100%的股權。 經本所律師核查,全椒有限的主要情況如下: 1. 基本情況 經本所律師核查, 根據全椒縣市場監督管理局核發之《營業執照》及本所 律師于國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的 查詢結果, 全椒有限的基本信息如下: 名稱 全椒同仁醫院有限公司 統一社會信用代碼 91341124MA2MWJY03N 住所 安徽省滁州市全椒縣襄河鎮南屏路638號 法定代表人 晏行能 注冊資本 1,000萬元 成立日期 2016年5月30日 經營期限 2016年5月30日至長期 類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 經營范圍 內科、外科、兒科、婦產科、口腔科、眼科、皮 膚科、急診醫學科、麻醉科、醫學檢驗科、醫學 影像科:(X線診斷專業、CT、心電圖、B超)、腫 瘤科、腎病學專科。(依法須經批準的項目,經相 關部門批準后方可開展經營活動) 登記狀態 存續(在營、開業、在冊) 經本所律師核查, 根據全椒縣市場監督管理局于2017年8月18日出具 的工商登記材料以及全椒有限2017年3月21日《全椒同仁醫院有限公 司章程修正案》, 全椒有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 木尚管理 509.8 50.98 2 鑫曜節能 477.5 47.75 3 健灝投資 7.5 0.75 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 112 4 晏行能 5.2 0.52 合計 1,000 100 2. 歷史沿革 全椒有限前身系全椒醫院。全椒醫院系于2011年設立的民辦非企業單位, 后于2016年由民辦非企業單位改制為全椒有限。 (1) 2011年5月, 全椒醫院設立 經本所律師核查, 全椒縣民政局于2011年5月13日出具《關于同 意成立全椒縣同仁醫院的批復》(民函[2011]18 號)。全椒醫院于 2011年5月16日取得全椒縣民政局頒發的編號為(法人)全民證字 第024號的《民辦非企業單位登記證書》,開辦資金為1,000萬元, 法定代表人為晏行能。上述1,000萬元出資經全椒永正會計師事務 所審驗, 并出具編號為全永會驗字[2011]040號的《驗資報告》。 全椒醫院設立時出資結構為： 序號 舉辦者 出資額(萬元) 1 晏行能 540.00 2 王希 360.00 3 劉志勇 100.00 合計 1,000.00 (2)以2016年8月31日為改制基準日,全椒醫院改制為有限責任公司 經本所律師核查,2016年5月30日, 全椒有限設立,取得全椒縣市 場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 91341124MA2MWJY03N的《營業執照》。全椒有限設立時, 注冊 資本為1,000萬元, 未實繳。 2016年5月31日, 全椒有限作出股東會決議, 同意全椒有限注冊 資本的出資方式由“貨幣出資”改為“實物出資”, 該等實物出資 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 113 系由全椒有限股東以其持有的全椒醫院經審計的凈資產折價形成 的資產。同意全椒有限注冊資本的認繳期限由“2016年6月13日” 延長至“2036年5月29日”。 經本所律師核查, 全椒醫院于2016年8月26日召開理事會, 作出 如下決議: i. 同意將醫院從非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構, 從民 辦非企業單位改制為有限責任公司。 ii. 確認醫院改制基準日為2016年8月31日。聘請審計機構及資 產評估機構依法審計、評估。 iii. 同意在醫院改制為有限責任公司后, 醫院現有的所有債權、債 務將按照法律、法規的規定由有限責任公司承繼。 iv. 同意提請授權理事長晏行能(或其指定的人員)具體辦理有限責 任公司設立申請的相關手續, 授權期限至有限責任公司選舉產 生執行董事之日止。 2016年8月27日,全椒縣衛生和計劃生育委員會作出《關于
<全 椒同仁醫院變更醫院名稱的報告>
的批復》,確認全椒醫院與全椒有 限實為同一家單位(醫院)。全椒有限承接全椒醫院的全部資產、負 債、權利及義務。2016年9月27日, 全椒醫院取得全椒縣衛生和 計劃生育委員會頒發的登記號為MA2MWJY0334112414A1001的 《醫療機構執業許可證》, 核定為營利性醫療機構。 2016年12月16日, 全椒縣民政局出具《關于同意全椒同仁醫院 注銷法人登記的批復》(民函[2016]43號), 同意全椒醫院注銷登記。 根據巢湖致通會計師事務所于2017年3月16日出具的編號為巢致 通注審字[2017]182號《全椒同仁醫院審計報告》, 截至2016年8 月 31 日, 全椒醫院資產總計為 78,341,148.89元, 負債總計為 67,897,250.12元,凈資產為10,443,898.77元。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 114 根據滁州市誠信資產評估事務所于2017年3月20日出具的編號為 滁誠評報字[2017]055 號《全椒同仁醫院擬進行改制所涉及的凈資 產價值評估報告》, 在評估基準日2016年8月31日, 全椒醫院評 估值總資產為 7995.50 萬元, 負債為 6789.73 萬元, 凈資產為 1,205.78萬元。 2017年3月21日, 全椒有限召開股東會, 作出如下決議: (1)同意 巢湖致通會計師事務所出具巢致通注審字[2017]182 號《全椒同仁 醫院審計報告》的審計結果, 以及滁州市誠信資產評估事務所出具 滁誠評報字[2017]055 號《全椒同仁醫院擬進行改制所涉及的凈資 產價值評估報告》的評估結論;(2)確認股東以原全椒醫院經審計后 的截至2016年8月31日的凈資產全部投入全椒有限,折合實收資 本1,000萬元, 其余凈資產計入資本公積。 根據安徽展望會計師事務所于2017年3月22日出具的皖展所變驗 字(2017)第041號《驗資報告》, 截至2016年9月30日,全椒有 限已收到全體股東以其擁有的全椒醫院凈資產折合的實收資本 1,000萬元。 本次改制完成之后, 全椒有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 晏行能 540 54 2 王希 360 36 3 劉志勇 100 10 合計 1,000 100 (3) 2016年12月,第一次股權轉讓 經本所律師核查, 全椒有限股東會于2016年12月12日作出如下 決議: 同意晏行能、王希、劉志勇分別將其持有的全椒有限53%、 36%、10%的股權分別作價530萬、360萬元、100萬元轉讓給木 尚管理。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 115 經本所律師核查,2016年12月12日,木尚管理分別與晏行能、王 希、劉志勇簽署《股權轉讓協議》, 約定晏行能將其持有的全椒有 限53%的股權(對應出資額530萬元)作價530萬元轉讓予木尚管理; 王希將其持有的全椒有限36%的股權(對應出資額360萬元)轉讓予 木尚管理; 劉志勇將其持有的全椒有限 10%的股權(對應出資額 100萬元)作價100萬元轉讓予木尚管理。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 序 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股 轉讓價格 號 (萬元) 權比例(%) (萬元) 1 晏行能 530 53 530 2 王希 木尚管理 360 36 360 3 劉志勇 100 10 100 本次股權轉讓完成后, 全椒有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 木尚管理 990 99 2 晏行能 10 1 合計 1,000 100 (4) 2017年3月, 第二次股權轉讓 經本所律師核查, 鑫曜節能與木尚管理、晏行能于2016年12月21 日簽署《關于全椒同仁醫院有限公司投資協議》, 并且股權轉讓各 方于2017年2月14日簽訂《股權轉讓協議》。前述協議約定鑫曜 節能分別受讓木尚管理、晏行能持有的全椒有限2.24%、0.02%的 股權, 轉讓價格分別為297萬元、3萬元。 經本所律師核查, 健灝投資與木尚管理于2017年1月簽署《關于 全椒同仁醫院有限公司投資協議》,并于2017年2月14日簽訂《股 權轉讓協議》。前述協議約定健灝投資受讓木尚管理持有的全椒有 限0.75%的股權, 轉讓價格為100萬元。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 116 為暫定股權轉讓價款,上述協議各方確認全椒有限預估值為 13,300 萬元,協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照具備 證券業務資格之評估機構評估的全椒有限的最終估值進行相應調 整。 經本所律師核查, 全椒有限股東會于2017年2月14日作出決議, 同意木尚管理將其持有的全椒有限2.24%的股權(對應出資額22.4 萬元)轉讓予鑫曜節能, 將其持有的全椒有限 0.75%的股權(對應出 資額 7.5 萬元)轉讓予健灝投資;同意晏行能將其持有的全椒有限 0.02%的股權(對應出資額0.2萬元)轉讓予鑫曜節能。其他股東放棄 優先購買權。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 序 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股 轉讓價格 號 (萬元) 權比例(%) (萬元) 1 木尚管理 健灝投資 7.5 0.75 100 2 木尚管理 鑫曜節能 22.4 2.24 297 3 晏行能 0.2 0.02 3 本次股權轉讓完成后, 全椒有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 木尚管理 960.1 96.01 2 鑫曜節能 22.6 2.26 3 晏行能 9.8 0.98 4 健灝投資 7.5 0.75 合計 1,000.0 100.00 (5) 2017年3月, 第三次股權轉讓 經本所律師核查, 鑫曜節能與木尚管理、晏行能于2017年3月21 日簽署《關于全椒同仁醫院有限公司投資協議》, 同時股權轉讓各 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 117 方于同日簽訂《股權轉讓協議》。前述協議約定鑫曜節能分別受 讓木尚管理、晏行能持有的全椒有限45.03%、0.46%的股權, 轉讓 價格分別為5,990萬元、61萬元。 為暫定股權轉讓價款,上述協議各方確認全椒有限預估值為 13,300 萬元,協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照具備 證券業務資格之評估機構評估的全椒有限的最終估值進行相應調 整。 經本所律師核查, 全椒有限股東會于2017年3月21日作出決議, 同意木尚管理將其持有的全椒有限 45.03%的股權(對應出資額 450.3萬元)轉讓予鑫曜節能;同意晏行能將其持有的全椒有限 0.46%的股權(對應出資額4.6萬元)轉讓予鑫曜節能。 本次股權轉讓的具體情況如下表所示: 序 轉讓方 受讓方 出資額 轉讓的股 轉讓價格 號 (萬元) 權比例(%) (萬元) 1 晏行能 鑫曜節能 4.6 0.46 61 2 木尚管理 450.3 45.03 5,990 2017年3月23日, 全椒有限取得了全椒縣市場監督管理局換發的 《營業執照》。 本次股權轉讓完成后, 全椒有限的股權結構如下: 序號 股東 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 木尚管理 509.8 50.98 2 鑫曜節能 477.5 47.75 3 健灝投資 7.5 0.75 4 晏行能 5.2 0.52 合計 1,000.0 100.00 (6) 2017年6月, 全椒有限注冊資本實收情況復核 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 118 根據信永中和于 2017年 5月 25日出具的編號為 XYZH/2017SHA20203的《全椒同仁醫院有限公司注冊資本實收情 況復核報告》,截至2016年8月31日, 因執行不同會計制度(準則) 及前期會計差錯等原因, 全椒有限經審核的凈資產為5,962,934.29 元, 比原改制時審計的凈資產10,443,898.77元減少4,480,964.48 元。 2017年6月1日, 全椒有限召開股東會,作出如下決議:(1) 全椒有 限系由全椒醫院整體改制而來, 注冊資本為人民幣1,000萬元,現 已實繳到位。實繳資本中, 全椒醫院截至2016年8月31日經審計 凈資產折價人民幣10,443,898.77元;(2) 由于會計制度或會計政策 等差異, 全椒醫院上述2016年8月31日凈資產數值需要按照信永 中和審驗結果適當調整, 信永中和驗資復核所確認的全椒醫院凈資 產數為人民幣 5,962,934.29 元, 較原審計凈資產數減少人民幣 4,480,964.48元。晏行能、王希、劉志勇按其于2016年8月31 日的持股比例以現金補足相應差額部分。 經本所律師核查, 根據相關銀行進賬單、銀行業務回單, 晏行能、 王希和劉志勇已分別以現金方式補足出資 2,419,720.82元、 1,613,147.21元和448,096.45元,合計補足出資4,480,964.48元。 (7) 商務主管部門關于鑫曜節能收購全椒有限股權的批準 根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》《外商投資產業指 導目錄》等相關法律法規, 鑫曜節能收購全椒有限47.75%股權的事 項涉及外商投資企業境內投資限制類領域, 應當取得安徽省商務廳 的批準。 安徽省商務廳于2017年9月27日出具皖商辦審函[2017]716號《安 徽省商務廳關于同意外商投資企業境內投資全椒同仁醫院有限公 司的批復》, 同意鑫曜節能收購全椒有限47.75%的股權。 基于上述核查, 本所律師認為, 全椒有限資產出售方持有的全椒有限標 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 119 的資產(即全椒有限100%股權)權屬清晰, 該等標的資產未設置質押等擔 保權利, 也未遭受查封、凍結或其他權利限制,該等標的資產在本次交易 實施過程中辦理權屬過戶和轉移手續不存在法律障礙。 3. 主要經營資質 (1) 全椒有限持有全椒縣衛生和計劃生育委員會于2016年9月27日頒 發的登記號為MA2MWJY0334112414A1001的《醫療機構執業許 可證》, 地址: 全椒縣南屏路638號;醫療機構類別: 綜合醫院(二 級); 經營性質: 營利性(非政府辦); 診療科目: 內科、外科、婦產科、 兒科、口腔科、眼科、皮膚科、急診醫學科、麻醉科、醫學檢驗科、 醫學影像科(X線診斷專業、CT、心電圖、B超)、腫瘤科、腎病學 ?？?、血液透析; 法定代表人: 晏行能;主要負責人: 王時范; 有效 期自2016年9月27日至2031年9月26日。 (2) 全椒有限持有全椒縣衛生和計劃生育委員會于2017年1月23日頒 發的編號為全衛放證字(2016)014號《放射診療許可證》,地址:全 椒縣南屏路638號; 許可項目: X射線影像診斷(CR、CT), 校驗記 錄為:2017年1月23日合格。 (3) 全椒有限持有滁州市環境保護局于2014年11月7日頒發的編號為 皖環輻證[M5025]的《輻射安全許可證》, 地址: 全椒縣南屏大道 638號; 法定代表人:晏行能; 種類和范圍:使用III類射線裝置(CT 機1臺、X射線機2臺),有效期至2019年11月6日。 (4) 安徽省衛生廳于2014年1月8日出具《關于皖東人民醫院等3家 醫院申請配置乙類大型醫用設備的批復》(衛規財秘[2014]17號),同 意全椒醫院新增配置1臺臨床實用型CT。 (5) 全椒有限持有滁州市衛生局于2014年12月29日頒發的編號為 0002575的《麻醉藥品、第一類精神藥品購用印鑒卡》。 (6) 全椒有限持有滁州市衛生和計劃生育委員會于2015年5月20日頒 發的編號為M34230146010011203的《母嬰保健技術服務執業許 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 120 可證》, 地址為:全椒縣南屏路638號; 法定代表人:晏行能; 許可 項目: 助產技術、終止妊娠與結扎手術、科普宣教咨詢; 有效期限: 自2015年5月20日至2018年5月19日。 (7) 全椒有限持有安徽省衛生廳于2012年5月3日頒發的編號分別為 皖內鏡字(2012)第861號和皖內鏡字(2012)第862號《安徽省醫療 機構內窺鏡消毒管理驗收合格證書》。 (8) 全椒有限持有全椒縣環境保護局于2017年3月29日頒發的編號為 2017001 的《安徽省主要污染物排放許可證》,單位地址: 安徽省 滁州市全椒縣襄河鎮南屏路 638 號; 法定代表人(主要負責人):晏 行能; 主要污染物種類:COD、氨氮。 4. 主要資產 經本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日, 全椒有限不存在自有房 產及土地, 全椒有限的經營活動場所均系租賃房產。根據全椒有限提供的 相關房產租賃協議, 該等租賃房產情況如下: 序 承租方 出租方 地址 面積 租賃期間 號 (平方米) 全椒 全椒天豐大酒 全椒縣南 2017年1月1日至 1 有限 店有限公司 屏路西側 14,500 2032年1月2日 經本所律師核查, 全椒有限租賃上述房產用于醫院經營。根據出租方提供 的房地產權證, 上述租賃房產的規劃用途系居住兼旅館業, 與醫衛用途 不符。全椒縣城鄉規劃建設局于2017年2月28日出具《證明》, 確認 全椒有限可以將租賃房屋用于醫衛用途, 用于醫院經營。基于前述核查, 本所律師認為, 全椒有限租賃上述房屋用于經營醫院雖存在規劃用途與 實際用途不符的情況, 但已取得全椒縣城鄉規劃建設局的認可, 不影響 全椒有限的正常經營, 不構成本次交易的實質性障礙。 經本所律師核查, 根據出租方提供的房地產權證(編號為房地權證全房字 第3538號、房地權證全房字第3539號),出租方合法擁有前述租賃房屋 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 121 中附屬樓第一至四層面積約6,033.74平方米的房屋的所有權, 出租方有 權出租該等房屋。根據出租方確認, 前述租賃房屋中附屬樓第五層約800 平方米尚未辦理產權證。該等未辦理產權證的房屋建筑物系用于行政辦 公, 不屬于主要經營場所,具有較強的可替代性。 針對上述租賃房屋存在部分房屋建筑物未取得房屋產權證的情形, 全椒 有限的實際控制人晏行能已出具《關于未取得產權證房屋的承諾函》,承 諾“自本承諾函簽署之日起, 如全椒有限因租用上述未取得房屋所有權證 的房屋遭受任何損失(包括但不限于受到相關政府主管部門處罰; 或該房 屋按照相關政府主管部門要求進行整改或拆除, 導致上述房屋無法繼續 使用而給全椒有限的正常經營造成損失; 因前述原因無法繼續使用該房 屋而搬遷產生的費用或受到的損失), 承諾人將以現金對全椒有限進行全 額補償?！?基于上述核查, 本所律師認為, 全椒有限租賃的上述未辦理產權證書的 房屋建筑物存在被依法拆除或被相關政府主管部門處罰的風險。但上述 房屋建筑物不屬于主要經營場所, 且全椒有限的實際控制人已做出相應 補償承諾, 因此對全椒有限的正常經營不存在重大不利影響, 不構成本 次交易的實質性障礙。 另經本所律師核查, 全椒有限租賃的前述編號為房地權證全房字第3538 號、房地權證全房字第3539號的房屋已分別于2017年5月19日和2017 年5月26日設定抵押。全椒有限與全椒天豐大酒店有限公司于2017年 1月1日簽署《租賃合同書》, 租賃合同的簽署日期早于上述租賃房屋抵 押設定的日期?！吨腥A人民共和國擔保法》第四十八條規定: “抵押人將 已出租的財產抵押的, 應當書面告知承租人,原租賃合同繼續有效?！薄吨?華人民共和國合同法》第二百二十九條規定:“租賃物在租賃期間發生所 有權變動的, 不影響租賃合同的效力?！庇需b于此,本所律師認為, 上述租 賃房屋抵押時間晚于《租賃合同書》的簽署時間, 不影響全椒有限與全椒 天豐大酒店有限公司簽署《租賃合同書》的效力。如將來抵押權人實現 抵押而導致上述租賃房屋的所有權發生變動, 根據買賣不破租賃的原則, 也不會影響《租賃合同書》的效力。 5. 全椒有限的主要稅收優惠 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 122 經本所律師核查, 全椒有限目前享受的主要稅收優惠情況如下: 根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通 知》(財稅[2016]36號)附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》 第一條第(七)款, 醫療機構提供的醫療服務免征增值稅。經本所律師核查, 全椒有限現持有全椒縣國家稅務局于2016年9月28日出具的《納稅人 減免稅備案登記表》, 全椒有限所提供的醫療服務免征增值稅, 免征期限 自2016年5月1日起。 基于上述核查, 本所律師認為, 全椒有限目前所享受的上述稅收優惠政 策符合法律、法規以及規范性文件的規定。 6. 經營合規情況 (1) 工商合規情況 經本所律師核查, 根據全椒縣市場監督管理局于2017年4月24日 出具的《證明》,該單位管轄的全椒有限(改制前為全椒醫院)自2015 年1月1日以來經營狀況良好,經營活動符合工商和質量監督管理 相關法律、法規的規定。截至該證明出具之日, 無因違反工商和質 量管理相關法律、法規的規定而受到行政處罰的情形。 (2) 民辦非企業單位合規情況 經本所律師核查, 根據全椒縣民政局于2017年5月8日出具的《證 明》, 全椒醫院于2011年在全椒縣民政局注冊登記, 登記時名稱為 “全椒同仁醫院”, 2016年12月16日注銷。自2011年至2016 年12月期間, 正常參加年檢且為年檢合格單位, 不存在因違反民辦 非企業單位管理相關法律、法規或規范性文件的規定而受到民政部 門行政處罰的情形。 (3) 稅務合規情況 經本所律師核查, 根據全椒縣國家稅務局于2017年5月9日出具 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 123 的《關于全椒同仁醫院有限公司相關稅務合規性的證明》, 全椒醫 院民辦非企業單位在“營改增”之前, 不存在全椒縣國家稅務局征 收管理的應稅項目, 無需在全椒縣國家稅務局辦理稅務登記證,該 期間不屬于該局稅務征收管轄范疇內。全椒醫院于“營改增”之后, 移轉至該局進行稅收征收管理, 期間改制為全椒有限后至該證明出 具日, 所執行的稅種、稅率符合國家法律、法規及地方性法規的要 求, 能夠依法納稅, 按規定繳納稅款, 不存在因違反稅收管理法律、 法規而受到稅收行政處罰的情況。 經本所律師核查, 根據全椒縣地方稅務局于2017年5月9日出具 的《關于全椒同仁醫院有限公司相關稅務合規性的證明》, 全椒醫 院民辦非企業單位存續期間, 所執行的稅種、稅率符合國家法律、 法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 按規定繳納稅款, 不存 在因違反稅收管理法律、法規而受到稅收行政處罰的情況。全椒醫 院改制為全椒有限后至該證明出具日, 所執行的稅種、稅率符合國 家法律、法規及地方性法規的要求, 能夠依法納稅, 按規定繳納稅 款, 不存在因違反稅收管理法律、法規而受到稅收行政處罰的情況。 (4) 食品藥品監管合規情況 經本所律師核查, 根據全椒縣市場監督管理局于2017年4月24日 出具的《證明》,該單位管轄的全椒有限(改制前為全椒醫院)自2015 年1月1日以來經營狀況良好,經營活動符合藥品和醫療器械監督 管理相關法律、法規的規定。截至該證明出具之日, 無因違反藥品 和醫療器械管理相關法律、法規的規定而受到行政處罰的情形。 (5) 衛生管理合規情況 經本所律師核查, 根據全椒縣衛生和計劃生育委員會于2017年5 月25日出具的《情況說明》, 全椒醫院因存在部分違法違規行為于 2016年7月受到三筆行政處罰(罰款金額分別為5,000元、3,000 元、2,000元),全椒縣衛生和計劃生育委員會確認全椒醫院的上述 行為不屬于重大違法違規行為。除上述行政處罰外, 全椒有限(改制 前為全椒醫院)不存在因違反國家及地方有關衛生管理方面的法律、 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 124 法規和規范性文件的規定而受到或將受到處罰的情形。 (6) 環保合規情況 經本所律師核查, 根據全椒縣環境保護局于2017年5月11日出具 的《證明》, 該局管轄的全椒有限(改制前為全椒醫院)自2015年1 月1日以來的經營活動符合國家及地方有關環境保護法律、法規、 規章和規范性文件的規定及各種環境保護標準, 截至該證明出具之 日, 無任何環境違法不良記錄, 不存在因違反環保法律、法規或規 范性文件的規定而受到環境保護主管部門行政處罰的情形。 (7) 消防合規情況 經本所律師核查, 根據全椒縣公安消防大隊于2017年2月14日出 具的《情況說明》, 全椒醫院因存在部分消防安全違法行為分別于 2015年6月受到30,000元行政處罰、于2016年3月受到8,000 元行政處罰, 全椒縣公安消防大隊確認全椒醫院上述行為不屬于重 大消防安全違法行為。除此之外, 全椒有限(改制前為全椒醫院)未因 違反國家及地方有關消防管理方面的法律、法規和規范性文件而受 到該單位其他處罰。 (8) 勞動與社會保險合規情況 經本所律師核查, 根據全椒縣人力資源和社會保障局于2017年4 月28日出具的《證明》, 該局管轄的全椒有限(改制前為全椒醫院) 自2015年1月1日以來依據國家法律法規及地方性法規、政策與 員工簽署勞動合同, 依法為員工繳納社會保險費, 不存在重大違法 行為, 沒有因違反勞動和社會保障有關法律、法規而受到行政處罰 的情形。 (9) 住房公積金合規情況 經本所律師核查, 根據滁州市住房公積金管理中心全椒縣管理部于 2017年4月26日出具的《住房公積金繳存證明》,全椒有限(原為 全椒醫院)在滁州市住房公積金管理中心全椒縣管理部開設住房公 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 125 積金帳戶,自2015 年以來正常繳存住房公積金, 沒有因住房公積 金繳存問題被處罰。 7. 重大訴訟、仲裁或行政處罰 (1) 經本所律師核查, 根據本所律師在中華人民共和國最高人民法院全 國法院被執行人信息查詢系統(http://zhixing.court.gov.cn/search/) 的查詢結果及全椒有限的確認, 截至本法律意見書出具之日, 全椒 有限未涉及尚未了結的對其資產狀況、財務狀況產生重大不利影響 的重大訴訟、仲裁案件。 (2) 經本所律師核查, 并根據公開市場信息、相關政府主管部門出具的 證明性文件及全椒有限的確認, 截至本法律意見書出具之日, 全椒 有限未涉及尚未了結的對其資產狀況、財務狀況產生重大不利影響 的重大行政處罰案件。 另經本所律師核查, 最近兩年內全椒有限曾受到以下行政處罰: i. 全椒縣公安消防大隊于2015年6月對全椒醫院進行消防檢查 時, 發現全椒醫院存在消防設施、器材、消防安全標志未保持 完好有效,主樓地下部分、附樓四層及四層連廊未通過消防驗 收, 擅自投入使用等消防違法行為。全椒縣公安消防大隊對全 椒醫院處以30,000元罰款, 該罰款已由全椒醫院繳納完畢。 ii. 根據全椒縣公安消防大隊于2016年3月15日出具的編號為全 公(消)行罰決字[2016]0007號《行政處罰決定書》, 全椒醫院 存在消防設施、器材、消防安全標志未保持完好有效, 主樓地 下部分(透析室)、附屬樓四層及四層連廊未通過消防驗收, 擅自 投入使用等消防違法行為。全椒縣公安消防大隊依據《中華人 民共和國消防法》對全椒醫院處以8,000元罰款,該罰款已由 全椒醫院繳納完畢。 iii. 根據全椒縣衛生和計劃生育委員會于2016年7月22日出具的 文號為全衛醫罰[2016]A007號《行政處罰決定書》, 全椒醫院 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 126 存在使用執業人員未變更注冊取得處方權為患者開具處方的情 形, 違反《處方管理辦法》的規定。全椒縣衛生和計劃生育委 員會對全椒醫院處以5,000元罰款, 該罰款已由全椒醫院繳納 完畢。 iv. 根據全椒縣衛生和計劃生育委員會于2016年7月22日出具的 文號為全衛醫罰[2016]A008號《行政處罰決定書》, 全椒醫院 存在超范圍許可開展診治腫瘤診療活動的情形, 違反《醫療機 構管理條例》的規定。全椒縣衛生和計劃生育委員會對全椒醫 院處以3,000元罰款,該罰款已由全椒醫院繳納完畢。 v. 根據全椒縣衛生和計劃生育委員會于2016年7月22日出具的 文號為全衛醫罰[2016]A009號《行政處罰決定書》, 全椒醫院 存在使用執業人員王涼未變更注冊開展放射診療活動的情形, 違反《放射診療管理規定》的規定, 全椒縣衛生和計劃生育委 員會對全椒醫院處以2,000元罰款。該罰款已由全椒醫院繳納 完畢。 就前述第i、ii項行政處罰,全椒縣公安消防大隊于2017年2月14 日出具《情況說明》, 確認上述存在的問題主要系相關人員對管理 規定認識不清, 并無主觀故意, 且事后能積極配合調查, 未造成嚴 重后果, 不屬于重大消防安全違法行為。此外,全椒縣公安消防大 隊于2017年4月26日出具《情況說明》, 確認全椒有限已聘請施 工單位按照前述通知書的要求立項整改。整改期間, 全椒有限可在 法律允許的使用范圍內正常開展醫療和經營活動。 就前述第 iii、iv、v 項行政處罰,全椒縣衛生和計劃生育委員會于 2017年5月25日出具《情況說明》,確認“對于上述存在的問題, 當事人并無主觀故意, 且事后能積極配合調查,采取有效措施對不 當行為進行糾正, 按時足額繳納罰款, 未造成嚴重后果, 其情節輕 微, 不屬于重大違法違規行為?！?基于上述核查, 本所律師認為, 全椒醫院最近兩年內發生的前述行 政處罰已經相關主管部門確認不構成重大違法違規行為。針對前述 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 127 存在的消防違法違規行為, 全椒縣公安消防大隊確認全椒有限已立 項整改, 并同意整改期間全椒有限在法律允許的使用范圍內正常開 展醫療和經營活動。因此, 全椒醫院上述行政處罰對全椒有限的正 常經營不存在重大不利影響, 不構成本次交易的實質性障礙。 五. 本次交易配套募集資金的使用 (一) 本次交易配套募集資金投資項目 本次交易募集的配套資金將用于分金亭有限住院大樓建設項目、分金亭有限月子中心建設項目、分金亭有限設備升級項目、全椒有限技術改造項目。具體金額如下: 序號 項目名稱 擬投入募集資金金額(萬元) 1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96 2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15 3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60 4 全椒有限技術改造項目 5,239.74 合計 38,398.45 (二) 本次交易配套募集資金投資項目基本情況 1. 分金亭有限住院大樓建設項目 分金亭有限擬在其自有土地上新建住院大樓一幢, 建筑面積40,000平方 米。項目建成后, 分金亭有限將新增床位500張。 泗洪縣發展和改革局已于 2017年 6月2 日出具備案號為洪發改備 2017111的《泗洪縣分金亭醫院有限公司住院大樓建設項目備案通知書》, 同意分金亭有限住院大樓建設項目。 泗洪縣環境保護局已于2017年6月13日出具洪環表復[2017]65號《關 于泗洪縣分金亭醫院有限公司住院大樓建設項目環境影響報告表的批 復》, 同意分金亭有限按其提交的《環境影響報告表》建設住院大樓項目。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 128 泗洪縣衛生和計劃生育委員會已于2017年6月8日出具《證明》, 確認 分金亭有限住院大樓建設項目不屬于醫療機構新設項目, 無需在衛計部 門辦理項目審批及備案手續。 2. 分金亭有限月子中心建設項目 分金亭有限擬購置總建筑面積約為6,417.66平方米的房產, 建成包含接 待大廳、恢復中心、泳療中心、月子套間、月子VIP套間、家庭套房、 辦公區、會議室、餐廳、新生兒區、美容美體中心、月子學校、休息區 等功能的現代化月子中心, 并購置軟硬件設備、車輛設備、家具設備、辦 公設備以及信息管理軟件等。 泗洪縣發展與改革局已于2017年6月6日出具《證明》, 確認分金亭月 子中心建設項目不屬于《企業投資項目核準和備案管理辦法》和《企業 投資項目核準和備案管理條例》(國務院令第673號)中規定的需備案的固 定資產投資項目, 無需在發改部門辦理項目備案。 分金亭有限已于2017年6月13日就月子中心建設項目完成環境影響登 記表備案, 備案號為201732132400000128。 3. 分金亭有限設備升級項目 分金亭有限擬進行設備升級, 主要涉及醫療設備更新升級、科室擴充等內 容。 泗洪縣發展和改革局已于2017年6月6日出具《證明》, 確認分金亭有 限設備升級項目不屬于《企業投資項目核準和備案管理辦法》和《企業 投資項目核準和備案管理條例》(國務院令第673號)中規定的需備案的固 定資產投資項目, 無需在發改部門辦理項目備案。 泗洪縣經濟和信息化局已于2017年6月8日出具《證明》,確認分金亭 有限設備升級項目不屬于《企業技術改造投資項目備案》中規定的技術 改造項目, 無需在經信部門辦理項目備案。 分金亭有限已于2017年6月13日就設備升級項目完成環境影響登記表 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 129 備案, 備案號為201732132400000129。 泗洪縣衛生和計劃生育委員會已于2017年6月8日出具《證明》, 確認 分金亭有限設備升級項目不屬于醫療機構新設項目, 無需在衛計部門辦 理項目審批及備案手續。 4. 全椒有限技術改造項目 全椒有限擬進行技術改造, 主要涉及醫療設備更新升級、醫院信息化系統 升級改造、醫院信息化建設硬件升級改造等。 全椒縣經濟和信息化委員會已于2017年6月14日出具《證明》, 確認 全椒有限技術改造項目不屬于《企業技術改造投資項目備案》中規定的 技術改造項目, 無需在經信部門辦理項目備案; 全椒有限已于2017年8月30日就技術改造項目完成環境影響登記表備 案, 備案號為201734112400000028。 全椒縣衛生和計劃生育委員會已于2017年7月27日出具《證明》,確 認全椒有限有關輔助檢查科室布局調整及儀器設備換新項目(不涉及醫院 感染重點部門), 前期不需經衛計委備案。 基于上述核查, 本所律師認為,本次募集資金用途符合國家產業政策和有關 環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定; 本次募集資金未用于持有交 易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,亦 未直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司; 本次募集資金投 資項目實施后, 不會與悅心健康控股股東或實際控制人產生同業競爭或者影 響悅心健康生產經營的獨立性。 六. 本次交易涉及的債權債務及員工安置 經本所律師核查, 根據本次交易方案, 悅心健康擬發行股份購買分金亭有限100%的 股權、建昌有限100%的股權、全椒有限100%的股權。本次交易實施完畢后, 分金 亭有限、建昌有限、全椒有限涉及之原有債權債務仍由分金亭有限、建昌有限、全 椒有限自行享有和承擔, 不涉及債權債務的轉移。悅心健康作為本次交易實施完畢后1636044/AZ/cj/ewcm/D2 130 分金亭有限、建昌有限、全椒有限的股東, 僅以其對分金亭有限、建昌有限、全椒有 限認繳的出資額為限對分金亭有限、建昌有限、全椒有限承擔有限責任。 經本所律師核查, 根據本次交易方案, 本次交易實施完畢后,分金亭有限、建昌有限、 全椒有限的獨立法人主體資格未發生變化, 分金亭有限、建昌有限、全椒有限將繼續 依法履行其與員工簽訂的勞動合同, 不涉及員工的重新安置。 七. 本次交易涉及的信息披露 經本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日, 悅心健康履行了本次交易法定的信 息披露義務, 根據悅心健康、分金亭有限及其全部股東、建昌有限及其全部股東、全 椒有限及其全部股東的確認, 悅心健康與交易對方之間不存在應當披露而未披露的 合同、協議、安排或其他事項。本所律師認為, 悅心健康尚須根據本次交易進展情況, 按照相關法律、法規和規范性文件的規定履行相關信息披露義務。 八. 本次交易的相關實質性條件 (一) 本次交易符合《重組辦法》規定的相關條件 1. 經本所律師核查, 根據《重組報告書》及標的公司的確認, 標的公司所處 行業為醫療服務行業, 本次交易符合國家產業政策; 標的公司從事的業 務符合國家環境保護的法律和行政法規的規定; 悅心健康本次發行股份 購買分金亭有限、建昌有限、全椒有限100%的股權, 亦不違反國家有關 土地管理、反壟斷等法律、行政法規的規定。 基于上述核查, 本所律師認為, 本次交易符合國家產業政策和有關環境 保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。據此,本所律師認為, 本次交易符合《重組辦法》第十一條第(一)款之規定。 2. 經本所律師核查, 根據本次交易方案, 本次交易完成后, 悅心健康的社會 公眾股股東持有的股份不低于悅心健康股本總額的 10%, 悅心健康仍然 符合股票上市條件。據此, 本所律師認為, 本次交易符合《重組辦法》第 十一條第(二)款之規定。 3. 經本所律師核查, 本次交易購買的標的資產的價格以經具有證券從業資 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 131 格的資產評估機構確認的評估結果為基礎經交易各方協商確定。悅心健 康董事會和獨立董事均已對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性 和評估價值的公允性發表肯定性意見, 且相關資產出售方已就標的資產 作出相關盈利補償承諾。據此, 本所律師認為, 本次交易所涉及的資產定 價公允, 截至本法律意見書出具之日, 不存在損害悅心健康及其股東合 法權益的情形, 符合《重組辦法》第十一條第(三)款之規定。 4. 經本所律師核查, 根據標的公司提供的文件資料、本所律師通過國家企業 信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查詢結果及分金 亭有限資產出售方、建昌有限資產出售方、全椒有限資產出售方的書面 確認, 悅心健康本次交易購買的標的資產權屬清晰, 該等資產的過戶和 轉移不存在法律障礙。 經本所律師核查, 根據悅心健康與資產出售方簽署的《發行股份購買資產 協議》以及本次交易方案, 本次交易涉及的債權債務處理符合法律、法規 以及規范性文件的規定。 基于上述核查, 本所律師認為, 本次交易符合《重組辦法》第十一條第(四) 款之規定。 5. 經本所律師核查, 根據《重組報告書》的相關說明,本次交易有利于悅心 健康增強持續經營能力, 不存在可能導致悅心健康在本次交易完成后主 要資產為現金或者無具體經營業務的情形。據此, 本所律師認為, 本次交 易符合《重組辦法》第十一條第(五)款之規定。 6. 經本所律師核查, 于本次交易前, 悅心健康已經按照有關法律、法規以及 規范性文件的規定建立法人治理結構和獨立運營的公司管理體制, 在業 務、資產、財務、人員、機構等方面均獨立于其控股股東、實際控制人 及其關聯方。根據本次交易方案, 本次交易不會對悅心健康前述獨立性產 生不利影響, 本次交易完成后悅心健康將繼續在業務、資產、財務、人員、 機構等方面與其控股股東、實際控制人及其他關聯方保持獨立, 符合中 國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。據此, 本所律師認為, 本次 交易符合《重組辦法》第十一條第(六)款之規定。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 132 7. 經本所律師核查, 目前悅心健康已經按照《公司法》《證券法》《上市公 司治理準則》等法律、法規以及規范性文件的規定,設置了股東大會、董 事會、監事會等組織機構, 制定了相應的組織管理制度, 組織機構健全。 悅心健康上述規范法人治理的措施不因本次交易而發生重大變化。據此, 本所律師認為, 本次交易符合《重組辦法》第十一條第(七)款之規定。 8. 經本所律師核查, 根據悅心健康為本次交易編制的《重組報告書》以及 悅心健康的確認, 本次交易有利于提高悅心健康的資產質量、改善悅心 健康的財務狀況和增強持續盈利能力, 有利于悅心健康規范關聯交易、避 免同業競爭、增強獨立性。如本法律意見書第九部分所述, 在相關承諾得 以嚴格履行, 及相關法律程序和先決條件得以滿足的情況下, 本次交易 的實施不會對悅心健康的獨立性構成不利影響。據此, 本所律師認為,本 次交易符合《重組辦法》第四十三條第一款第(一)項之規定。 9. 經本所律師核查, 信永中和就悅心健康最近一年(即 2016 年度)財務會 計報告出具了標準無保留意見的 XYZH/2017SHA20076 號《審計報 告》。據此, 本所律師認為, 本次交易符合《重組辦法》第四十三條第一 款第(二)項之規定。 10.經本所律師核查, 根據本所律師對公開市場信息的調查結果、悅心健康及 其董事和高級管理人員的書面確認, 悅心健康及其現任董事和高級管理 人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國 證監會立案調查的情形。據此, 本所律師認為, 本次交易符合《重組辦法》 第四十三條第一款第(三)項之規定。 11.經本所律師核查, 根據資產出售方的確認, 悅心健康本次交易購買的標 的資產權屬清晰, 不存在被凍結、查封、設定質押或者其他權利受到限 制的情形。如相關法律程序得到適當履行, 標的資產在約定期限內辦理完 畢權屬轉移手續不存在法律障礙。據此, 本所律師認為, 本次交易符合 《重組辦法》第四十三條第一款第(四)項之規定。 12.經本所律師核查, 本次交易擬購買的標的資產交易價格為 89,905 萬元, 同時擬募集配套資金總額不超過 38,398.45萬元。本次交易募集配套資 金比例不超過擬購買資產交易價格的 100%, 用于分金亭有限住院大樓 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 133 建設項目、分金亭月子中心建設項目、分金亭有限設備升級項目、全椒 有限技術改造項目。據此, 本所律師認為, 本次交易募集配套資金符合 《重組辦法》第四十四條之規定。 13.經本所律師核查, 根據本次交易方案, 本次發行股份購買資產的定價基 準日為悅心健康第六屆董事會第二次會議決議公告日, 本次發行股份購 買資產的發行價格不低于定價基準日前120個交易日的悅心健康股票交 易均價的90%。據此, 本所律師認為, 本次交易符合《重組辦法》第四十 五條之規定。 14.經本所律師核查, 根據本次交易方案, 針對資產出售方所認購的悅心健 康本次發行的股份, 資產出售方與悅心健康簽訂的《發行股份購買資產協 議》分別約定了股份鎖定期, 該等鎖定期安排符合《重組辦法》第四十六 條之規定。 (二) 本次發行符合《發行辦法》《非公發實施細則》規定的相關條件 1. 經本所律師核查,根據本次交易方案, 本次發行股份募集配套資金的 發行對象為不超過10名符合條件的特定投資者, 其中鑫曜節能承諾以 不低于 3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。鑫曜節能不參 與發行詢價, 不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發 行對象以相同價格認購悅心健康本次非公開發行的股份。 本次發行股份募集配套資金的發行對象符合悅心健康第六屆董事會第 二次會議決議、第六屆董事會第六次會議決議規定的條件, 且發行對象 不超過十名, 符合《發行辦法》第三十七條之規定。 2. 經本所律師核查,并根據悅心健康的確認, 悅心健康不存在《發行辦法》 第三十九條所列的不得非公開發行股票的情形, 具體核查情況如下: (1) 經本所律師核查并根據悅心健康的確認, 本次發行股份募集配套 資金申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 (2) 經本所律師核查, 并根據信永中和出具的 XYZH/2017SHA20076 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 134 號《審計報告》、XYZH/2017SHA20229 號《上海悅心健康集團 股份有限公司2016年1月1日至2017年7月31日備考合并審閱 報告》以及悅心健康的確認, 悅心健康不存在其權益被控股股東或 實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。 (3) 經本所律師核查, 并根據信永中和出具的 XYZH/2017SHA20076 號《審計報告》、XYZH/2017SHA20229 號《上海悅心健康集團 股份有限公司2016年1月1日至2017年7月31日備考合并審閱 報告》以及悅心健康的確認, 悅心健康及其控股子公司不存在違規 對外提供擔保且尚未解除的情形。 (4) 經本所律師對悅心健康公開市場信息的調查并根據悅心健康的確 認, 悅心健康現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過 中國證監會的行政處罰, 且最近十二個月也未受到過證券交易所的 公開譴責。 (5) 經本所律師對悅心健康公開市場信息的調查并根據相關公安主管 機關出具的證明以及悅心健康的確認, 悅心健康及其現任董事、高 級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法 違規正被中國證監會立案調查的情形。 (6) 經本所律師核查, 根據信永中和出具的XYZH/2017SHA20076號 《審計報告》, 信永中和對悅心健康最近一年(2016年)財務報表出 具了標準無保留意見的審計報告。 (7) 經本所律師對悅心健康公開市場信息的調查并根據悅心健康的確 認, 悅心健康不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情 形。 3. 經本所律師核查,根據本次交易方案, 本次發行股份募集配套資金的 定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日, 且發行價格不低于 定價基準日前20個交易日的悅心健康股票交易均價的90%, 符合《非公 發實施細則》第七條之規定。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 135 4. 經本所律師核查, 本次發行股份募集配套資金的數額和使用符合《發行 辦法》第十條的下列規定: (1) 根據本次交易方案, 本次發行股份募集配套資金將用于分金亭有 限住院大樓建設項目、分金亭有限月子中心建設項目、分金亭有限 設備升級項目、全椒有限技術改造項目。根據悅心健康編制的相關 可行性研究報告, 本次發行股份扣除發行費用后的募集資金凈額將 不超過前述項目需要量; (2) 根據本次交易方案并經本所律師核查,本次發行股份募集配套資 金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政 法規的規定; (3) 根據本次交易方案, 本次發行股份募集配套資金不屬于持有交易 性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性 投資的情形, 也不存在投資于以買賣有價證券為主要業務之企業的 情形; (4) 根據本次交易方案并經本所律師核查,本次發行股份募集配套資 金投資項目實施后, 不會與悅心健康控股股東或實際控制人產生同 業競爭或影響悅心健康生產經營的獨立性; (5) 經本所律師核查, 根據悅心健康制定的《募集資金管理制度》,悅 心健康已經建立募集資金專項存儲制度, 本次發行股份募集配套 資金將存放于董事會決定的專項賬戶。 基于上述核查, 本所律師認為, 悅心健康本次交易符合《重組辦法》規定的關于上 市公司發行股份購買資產的相關實質性條件, 亦符合《發行辦法》《非公發實施細 則》規定的關于上市公司非公開發行股票的相關實質性條件。 九. 同業競爭與關聯交易 (一) 同業競爭 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 136 1. 同業競爭情況 經本所律師核查, 本次交易前,悅心健康主要從事大健康產業、建筑陶瓷 業務、生態健康建材等業務。本次交易完成后, 分金亭有限、建昌有限、 全椒有限將成為悅心健康的全資子公司。 經本所律師核查, 悅心健康控股股東斯米克工業及實際控制人李慈雄控 制的其他企業未經營與悅心健康或標的公司相同或類似的業務。因此,本 次交易完成后, 悅心健康與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 之間不存在同業競爭。 另經本所律師核查, 李慈雄所控制的鑫曜節能目前投資了廣西玉林市桂 南醫院有限公司、鞍山博愛眼科醫院有限公司、盤錦骨科醫院有限公司, 分別持有上述三家醫療機構1.81%、2.29%、1.88%的股權。由于鑫曜節 能持有上述三家醫療機構的股權比例很小, 鑫曜節能亦未參與經營前述 三家醫療機構的具體業務。因此, 本所律師認為, 鑫曜節能持有前述三家 醫療機構少量股權不構成與悅心健康同業競爭。 基于上述核查, 本所律師認為, 本次交易不會導致悅心健康與控股股東 及實際控制人之間的同業競爭。 2. 避免同業競爭措施 經本所律師核查, 本次交易完成后, 為了避免與悅心健康可能產生的同 業競爭, 悅心健康的控股股東斯米克工業、悅心健康的實際控制人李慈雄 及其控制的鑫曜節能(以下簡稱“承諾人”)分別出具了《關于避免同業競 爭之承諾函》, 承諾: (1) 承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接從事任何與悅 心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務, 也未經營任何 與分金亭有限(包括其合并報表子公司及分支機構, 下同)、全椒有限 及建昌有限經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。 為促進悅心健康產業整合, 鑫曜節能持有廣西玉林市桂南醫院有限 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 137 公司1.81%的股權、持有鞍山博愛眼科醫院有限公司2.29%的股權、 持有盤錦骨科醫院有限公司1.88%的股權。為避免潛在的同業競爭, 悅心健康有權向鑫曜節能收購鑫曜節能持有的廣西玉林市桂南醫 院有限公司、盤錦骨科醫院有限公司、鞍山博愛眼科醫院有限公司 股權。承諾人將同意或促使悅心健康的該等收購。若前述三家公司 因客觀情形導致無法轉入悅心健康, 則承諾人將通過向第三方轉讓 等方式避免同業競爭。 (2) 截至承諾函簽署之日, 承諾人未直接或間接經營任何與悅心健康及 其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的公司、企業或 其他經營實體, 承諾人與悅心健康及其下屬子公司不存在同業競 爭。 (3) 自承諾函簽署之日起, 承諾人將不直接或間接控制任何與悅心健康 及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務, 也不 經營任何與悅心健康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構 成競爭或可能構成競爭的其他公司、企業或其他經營實體。 (4) 自承諾函簽署之日起, 如悅心健康及其下屬子公司進一步拓展產品 和業務范圍, 承諾人保證不直接或間接從事任何與悅心健康及其下 屬子公司經營拓展后的產品或業務相競爭的業務, 也不經營任何與 悅心健康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可 能構成競爭的其他公司、企業或其他經營實體。 (5) 在承諾人與悅心健康存在關聯關系期間, 承諾函持續有效且不可變 更或撤銷。如上述承諾被證明為不真實或未被遵守, 承諾人將向悅 心健康賠償一切直接和間接損失, 并承擔相應的法律責任。 同時, 本次交易完成后, 交易對方持有悅心健康的股份比例均在 5%以 下。并且交易對方中胡道虎、識炯管理、趙方程、識毅管理、晏行能及 木尚管理均已分別出具《關于避免同業競爭之承諾函》, 情況如下: 胡道虎及識炯管理(以下合稱“承諾人”)出具了《關于避免同業競爭之承 諾函》, 承諾其作為資產出售方: 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 138 (1) 于承諾函簽署之日, 胡道虎投資了宿遷市第三醫院(宿豫區中心醫 院)、泗洪縣康復護理院、泗洪縣幸福園養老護理院、泗洪縣界集醫 院、泗洪縣上塘醫院、泗洪縣黃臺醫院。胡道虎、上述醫院及護理 院已與分金亭有限簽署《托管協議》, 將上述醫院及護理院的經營 管理權委托給分金亭有限進行經營管理, 分金亭有限享有在委托經 營管理期限內對上述醫院及護理院獨立自主的經營權。 (2) 承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅 心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務, 也未參與投資 于任何與分金亭有限 (包括其合并報表子公司及分支機構,下同)經 營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。 (3) 本次交易完成后, 承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接或 間接經營任何與分金亭有限經營的業務構成競爭或可能構成競爭 的業務, 也不參與投資于任何與分金亭有限經營的業務構成競爭或 可能構成競爭的其他企業。 (4) 本次交易完成后, 如分金亭有限進一步拓展其產品和業務范圍,承 諾人及其直接或間接控制的子企業將不與分金亭有限拓展后的產 品或業務相競爭; 若與分金亭有限拓展后的產品或業務產生競爭, 承諾人及其直接或間接控制的子企業將以停止經營相競爭的業務 的方式或者將相競爭的業務納入到分金亭有限經營的方式或者將 相競爭的業務轉讓給無關聯關系第三方的方式避免同業競爭。 (5) 本次交易完成后, 承諾人及其直接或間接控制的子企業, 將來面臨 或可能取得任何與分金亭有限經營的業務構成競爭或可能構成競 爭的業務的投資機會或其它商業機會, 在同等條件下賦予分金亭有 限對該等投資機會或商業機會之優先選擇權。 (6) 如承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守, 承諾人將向分金 亭有限賠償一切直接和間接損失, 并就前述賠償責任承擔連帶責 任。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 139 趙方程及識毅管理(以下合稱“承諾人”)出具了《關于避免同業競爭之承 諾函》, 承諾其作為資產出售方: (1) 承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅 心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務, 也未參與投資 于任何與建昌有限經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企 業。 (2) 本次交易完成后, 承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接或 間接經營任何與建昌有限經營的業務構成競爭或可能構成競爭的 業務, 也不參與投資于任何與建昌有限經營的業務構成競爭或可能 構成競爭的其他企業。 (3) 本次交易完成后, 如建昌有限進一步拓展其產品和業務范圍, 承諾 人及其直接或間接控制的子企業將不與建昌有限拓展后的產品或 業務相競爭; 若與建昌有限拓展后的產品或業務產生競爭, 承諾人 及其直接或間接控制的子企業將以停止經營相競爭的業務的方式 或者將相競爭的業務納入到建昌有限經營的方式或者將相競爭的 業務轉讓給無關聯關系第三方的方式避免同業競爭。 (4) 承諾人及其直接或間接控制的子企業, 將來面臨或可能取得任何與 建昌有限經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務的投資機會 或其它商業機會, 在同等條件下賦予建昌有限對該等投資機會或商 業機會之優先選擇權。 (5) 如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守, 承諾人將向建 昌有限賠償一切直接和間接損失, 并就前述賠償責任承擔連帶責 任。 晏行能及木尚管理(以下合稱“承諾人”)出具了《關于避免同業競爭之承 諾函》, 承諾其作為資產出售方: (1) 承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅 心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務, 也未參與投資 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 140 于任何與全椒有限經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企 業。 (2) 本次交易完成后, 承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接或 間接經營任何與全椒有限經營的業務構成競爭或可能構成競爭的 業務, 也不參與投資于任何與全椒有限經營的業務構成競爭或可能 構成競爭的其他企業。 (3) 本次交易完成后, 如全椒有限進一步拓展其產品和業務范圍, 承諾 人及其直接或間接控制的子企業將不與全椒有限拓展后的產品或 業務相競爭; 若與全椒有限拓展后的產品或業務產生競爭, 承諾人 及其直接或間接控制的子企業將以停止經營相競爭的業務的方式 或者將相競爭的業務納入到全椒有限經營的方式或者將相競爭的 業務轉讓給無關聯關系第三方的方式避免同業競爭。 (4) 承諾人及其直接或間接控制的子企業, 將來面臨或可能取得任何與 全椒有限經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務的投資機會 或其它商業機會, 在同等條件下賦予全椒有限對該等投資機會或商 業機會之優先選擇權。 (5) 如承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守, 承諾人將向全椒 有限賠償一切直接和間接損失, 并就前述賠償責任承擔連帶責任。 基于上述核查, 本所律師認為, 本次交易完成后, 悅心健康與控股股東及實 際控制人之間不存在同業競爭。同時, 為避免與本次交易完成后悅心健康可 能產生的同業競爭, 悅心健康控股股東、實際控制人、鑫曜節能、識炯管理、 胡道虎、識毅管理、趙方程、木尚管理、晏行能已出具了相關承諾, 該等承 諾對上述承諾方具有約束力并將有助于保護悅心健康及其中小股東的利益。 (二) 關聯交易 1. 本次交易構成關聯交易 經本所律師核查, 本次交易的資產出售方之一鑫曜節能為悅心健康實際 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 141 控制人李慈雄控制的其他企業, 同時鑫曜節能為本次交易募集配套資金 的發行對象之一; 并且, 悅心健康董事兼總裁王其鑫擔任鑫曜節能的董 事。因此, 本次交易構成關聯交易。 經本所律師核查, 悅心健康第六屆董事會第二次會議、第六屆董事會第六 次會議審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯 交易具體方案的議案》《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金 構成關聯交易的議案》等相關議案, 所涉關聯董事均已回避表決。 經本所律師核查, 悅心健康獨立董事徐鳳蘭、汪海粟、馬宏達、唐松蓮已 就前述關聯交易之議案發表了獨立意見, 其認為本次交易有利于悅心健 康穩步推進向大健康產業的戰略轉型, 優化產業結構, 拓寬主營業務范 圍, 提升公司競爭力,增強盈利能力, 有利于悅心健康的可持續發展,符 合悅心健康及全體股東的利益; 本次交易定價具有公允性、合理性, 不會 損害上市公司及其全體股東的利益, 特別是中小股東的利益; 董事會會 議的召集、召開、表決程序和方式符合有關法律、法規和公司章程的規 定。 2. 本次交易后的關聯交易 根據信永中和出具的XYZH/2017SHA20229號《上海悅心健康集團股份 有限公司2016年1月1日至2017年7月31日備考合并審閱報告》,假 設悅心健康對標的公司的企業合并的公司架構于2016年1月1日業已存 在,自2016年1月1日起將標的公司納入財務報表的編制范圍, 悅心健 康按照此架構持續經營, 悅心健康2016年度及2017年1至7月的主要 關聯交易(悅心健康與其控股子公司的交易除外)情況如下: (1) 采購商品、接受勞務的關聯交易 關聯方 交易內容 2017年1-7月 2016年度 發生額(元) 發生額(元) 上海潔云商務服 生活用紙 務有限公司 25,905.00 15,255.00 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 142 上海恒南文化發 租用活動場地 展有限公司 156,160.00 163,480.00 (2) 銷售商品的關聯交易 關聯方 交易內容 2017年1-7月 2016年度 發生額(元) 發生額(元) 上海東冠健康用 禮品磚 品股份有限公司 ---- 3,150.00 美加置業(武漢)有 禮品磚 限公司 ---- 2,060.80 上海斯米克材料 禮品磚、瓷磚 科技有限公司 ---- 37,256.93 上海勝康斯米克房新材料、瓷磚 產投資有限公司 ---- 255,417.25 上海潔云商務有 禮品磚 限公司 ---- 4,410.00 上海金曜斯米克 新材料 有限公司 41,170.00 ---- (3) 關聯租賃情況 2017年1-7 2016年度 出租方 承租方 租賃資產種類 月確認的租 確認的租賃 賃收益(元) 收益(元) 坐落于上海市中 上海潔云商務山南一路893號 服務有限公司西樓第四層、面積 82,622.08 285,616.67 為278平方米的 悅心健康 商務辦公樓 坐落于上海市中 上海東冠健 山南一路893號 康用品股份 西樓第二層及第 798,781.66 1,128,466.41 有限公司 三層面積分別為 337平方米、615 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 143 平方米的商務辦 公樓 位于上海市閔行 上海斯米克陶區三魯公路2121 瓷有限公司 號面積為2188平 ---- 385,300.10 米的廠房 上海斯米克焊 面積為3,791.5平 材有限公司 方米房屋 588,888.93 1,002,973.24 上海鑫曜節能 面積為1,927 科技有限公司 悅心健康 平方米房屋 545,769.74 784,613.94 上海斯米克 面積為3,046.5平 裝飾材料有 方米房屋 548,818.01 972,972.98 限公司 上海斯米克 上海斯米克建 面積為2,175 裝飾材料有 材有限公司 平方米房屋 349,280.51 588,540.36 限公司 (4) 關聯擔保情況 擔保方 被擔保方 擔保金額(萬元) 到期日 上海斯米克裝飾 悅心健康 2017年8月16日 材料有限公司 3,300 (5) 關聯方資金拆借 資金占 2017年1-7月 2016年度 資金提供方 用方 償還金 借款金 償還金額(元) 借款金額(元) 額(元) 額(元) 英屬斯米 克工業有 ---- ---- 31,000,000.00 31,000,000.00 限公司 悅心健康 上海斯米克 材料科技有 ---- ---- 30,000,000.00 30,000,000.00 限公司 (6) 關聯方資產轉讓情況 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 144 關聯方 交易類型 2017年1-7月 2016年度發生 發生額(萬元) 額(萬元) 上海斯米克材料 股權轉讓 科技有限公司 ---- 3,794.50 上海斯米克陶瓷 購買資產 有限公司 ---- 27.12 上海恒南文化發 股權轉讓 展有限公司 250.00 ---- (7) 關聯方應收應付款項 截至2017年7月31日,悅心健康與關聯方仍存在的應收應付款項 情況如下: 款項性質 關聯方 截至2017年7月 31日的余額(元) 其他應收款 上海斯米克材料科技有限公司 18,697,050.00 其他應收款 上海東冠華潔紙業有限公司 53,681.74 其他應付款 上海斯米克焊材有限公司 84,129.03 其他應付款 上海潔云商務服務有限公司 18,602.80 其他應付款 上海鑫曜節能科技有限公司 17,571.17 其他應付款 上海斯米克陶瓷有限公司 1,427.95 其他應付款 上海斯米克裝飾材料有限公司 5,160,993.61 其他應付款 江西綠能燃氣有限公司 2,870.46 3. 減少和規范關聯交易的承諾 經本所律師核查, 為減少和規范本次交易完成后可能產生的關聯交易, 維護悅心健康及其中小股東的利益, 交易對方(以下合稱“承諾人”)出具 了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》, 承諾: (1) 承諾人與悅心健康(包括標的公司及其子公司在內)之間將盡量減少 和避免關聯交易; 在進行確有必要且無法規避的關聯交易時, 將保 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 145 證按市場化原則和公允價格進行公平操作, 并按法律、法規以及規 范性文件的規定履行關聯交易程序及信息披露義務; 不會通過關聯 交易損害悅心健康及其他股東的合法權益。 (2) 承諾人不會利用悅心健康股東地位, 損害悅心健康及其他股東的合 法利益。 (3) 承諾人將杜絕一切非法占用悅心健康的資金、資產的行為, 在任何 情況下, 不要求悅心健康向承諾人及承諾人控制的企業提供任何形 式的擔保。 基于上述核查, 本所律師認為, 本次交易未增加悅心健康與其關聯方之 間的關聯交易。就本次交易完成后可能產生的關聯交易, 交易對方已作出 了必要的關于減少和規范關聯交易的承諾, 該等承諾對其具有法律約束 力, 有利于保障悅心健康及其股東的權益。 十. 本次交易涉及的證券服務機構及其資格 經本所律師核查, 擔任本次交易獨立財務顧問的中金證券持有中國證監會頒發的經 營證券業務許可證; 擔任標的資產評估機構的中企華具有證券相關業務從業資格, 資產評估報告簽字人具有注冊資產評估師執業資格; 擔任標的資產財務審計機構的 信永中和具有證券相關業務從業資格, 審計報告簽字人具有注冊會計師執業資格。本 所作為本次交易的法律顧問現持有《律師事務所執業許可證》, 具備擔任本次交易法 律顧問的資格, 經辦律師均持有相應的律師執業證書, 具有合法的執業資格。 十一. 關于股票買賣自查情況 經本所律師核查, 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2017年9月 19日出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》 以及相關各方出具的自查報告, 本所律師對相關當事人(包括悅心健康及悅心健康董 事、監事、高級管理人員及其直系親屬, 標的公司及其董事、監事、高級管理人員及 其直系親屬, 本次交易對方中鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、東吳資本、識毅管理、 木尚管理及其董事、監事、高級管理人員或執行事務合伙人及其直系親屬, 交易對方 中胡道虎、趙方程、晏行能及其直系親屬; 相關中介機構及其經辦人員及其直系親屬, 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 146 其他參與本次重組方案論證的相關人員及其直系親屬)在核查期間(2016年6月22 日至2017年9月25日期間, 以下簡稱“核查期間”)買賣悅心健康股票的行為進行 了核查。 經本所律師核查, 根據自查情況以及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 進行查詢的結果, 上述核查范圍內的法人、自然人及其直系親屬在核查期間除以下人 員及機構存在買賣悅心健康股票的行為外, 其余均不存在買賣悅心健康股票的情況。 前述相關人員及機構在核查期間買賣悅心健康股票的具體情況如下: (一) 自然人買賣股票情形 姓名 身份 變更日期 變更股數 結余股數 變更 摘要 張珊珊 鑫曜節能董 2016年8月15日 1,000 1,000 買入 事汪松配偶 2016年8月16日 -1,000 0 賣出 經本所律師核查,針對上述股票買賣情形, 張珊珊出具了《關于買賣上海悅心 健康集團股份有限公司股票情況的自查報告》, 聲明并承諾如下: “除上述買賣悅心健康股票的情形外, 本人在自查期間不存在其他買賣悅心 健康股票的情況。 本人在本次重組停牌前并不知悉本次重組事宜, 以上買賣悅心健康股票的行 為完全是本人基于對二級市場的判斷而進行的操作, 系獨立的個人行為,與 悅心健康本次重組事項無關, 不存在利用內幕信息進行股票交易的情形,本 人也未泄露有關信息或者建議他人買賣悅心健康股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。 悅心健康本次重組過程中,除上述已發生的買賣股票行為外, 不會再以直接 或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣悅心健康股票。本人將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為?！?(二) 非自然人買賣股票情形 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 147 1. 中金證券自營業務賬戶 日期 股份變動情 核查期末持 買入/ 均價 況(股) 股情況(股) 賣出 (元) 2016年6月22日至 253,700 買入 6.88 2017年9月25日 2016年6月22日至 50,068 2017年9月25日 275,532 賣出 6.78 2. 中金證券資產管理業務賬戶 日期 股份變動情 核查期末持 買入/ 均價 況(股) 股情況(股) 賣出 (元) 2016年6月22日至 買入 2017年9月25日 50,600 6.53 2016年6月22日至 100 2017年9月25日 52,100 賣出 6.66 3. 中金證券衍生品業務自營性質賬戶 (1) TRS產品 日期 股份變動 核查期末持 買入/ 均價 情況(股) 股情況(股) 賣出 (元) 2016年6月22日至 買入 2017年9月25日 89,000 6.86 2016年6月22日至 0 2017年9月25日 89,000 賣出 6.89 (2) ELN產品 日期 股份變動 核查期末持 買入/ 均價 情況(股) 股情況(股) 賣出 (元) 2016年6月22日至 142,300 0 買入 6.78 2017年9月25日 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 148 2016年6月22日至 賣出 2017年9月25日 145,400 6.80 4. 中金證券子公司中金基金管理有限公司管理賬戶 日期 股份變動情 核查期末持 買入/ 均價 況(股) 股情況(股) 賣出 (元) 2016年6月22日至 買入 2017年9月25日 1,654,403 6.58 2016年6月22日至 0 2017年9月25日 1,654,403 賣出 6.64 經本所律師核查,針對上述股票買賣情況, 中金證券出具了《中國國際金融股 份有限公司關于上海悅心健康集團股份有限公司股票交易的自查報告》,聲 明并承諾如下: “本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度, 切實執行內部信息 隔離制度, 充分保障了職業操守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離墻 機制, 包括各業務、境內外子公司之間在機構設置、人員、信息系統、資金 賬戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制 機制等, 以防范內幕交易及避免因利益沖突發生的違法違規行為。本公司自營、資管、衍生品業務自營性質賬戶及基金子公司買賣‘悅心健康’股票是 依據其自身獨立投資研究作出的決策, 屬于其日常市場化行為。 除上述情況外, 在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中, 不以直接或 間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣‘悅心健康’股票, 也不以 任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披露給第三方。” 綜上所述, 本所律師認為, 上述機構、人員買賣悅心健康股票的行為不屬于《證券法》 等法律法規所禁止的證券交易內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的活動, 上述機構、人員買賣悅心健康股票的行為亦未構成本次交易的法律障礙。 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 149 十二. 結論意見 綜上所述, 本所律師認為,上海悅心健康集團股份有限公司本次發行股份購買資產 并募集配套資金暨關聯交易的交易各方均具備參與本次交易的主體資格; 本次交易 方案的內容符合法律、法規和規范性文件的要求, 本次交易符合《重組辦法》及《發 行辦法》規定的各項實質條件; 在本次交易在取得本法律意見書所述必要的批準、同 意后, 其實施不存在法律障礙。 本法律意見書正本一式四份。 通力律師事務所 事務所負責人 俞衛鋒 律師 經辦律師 翁曉健 律師 張潔 律師 二○一七年九月二十八日 1636044/AZ/cj/ewcm/D2 150
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