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                       董事會審計委員會實施細則

                               （2017年修訂稿）

                                  第一章  總則

     第一條  為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確

保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《上市公司治理準則》、《公司董事會議事規則》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。

     第二條  董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的

專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通；審核公司的財務信息及其披露；提出聘請和更換外部審計機構的建議；審查公司的內控制度；審議公司內控評價報告，提出專業建議等。

                               第二章  人員組成

     第三條  審計委員會成員由四名董事組成，含三名獨立董事，委

員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。

     第四條  審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者

全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

     第五條  審計委員會設主任委員一名，由會計專業的獨立董事擔

任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

     第六條  審計委員會任期與董事會成員任期一致，委員任期屆滿，

連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

     第七條  審計委員會下設的日常辦事機構為公司審計監察部，負

責日常工作聯絡和會議組織等協助工作。在執行相關審查工作時，應成立審查工作組。

                               第三章  職責權限

     第八條  審計委員會的主要職責權限：

     （一）向董事會提議聘請、續聘或更換外部審計機構等有關中介機構及其報酬的建議；評估外部審計機構工作，監督外部審計機構的獨立性、工作程序、質量和結果；

     （二）審議公司年度內部審計工作計劃；

     （三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

     （四）指導、評估內部審計機構的工作，對公司內部審計機構負責人的任免提出建議；

     （五）審查并監督公司的內部控制制度和風險管理制度的有效運行；

     （六）審核公司的財務信息及其披露；

     （七）審議內部控制評價報告，審定內控重大缺陷、重要缺陷整改意見，對內部控制部門在督促整改中遇到的困難，積極協調，排除障礙。

     （八）公司董事會授予的其他事宜。

     第九條  審計委員會對董事會負責，審計委員會的提案提交董事

會審議決定。在監事會提出審計要求時審計委員會應配合監事會的審計活動。

                               第四章  決策程序

     第十條  公司審計監察部負責做好審計委員會決策的前期準備

工作，提供公司有關方面的書面資料：

     （一）公司相關財務報告；

     （二）內外部審計機構的工作報告；

     （三）外部審計合同及相關工作報告；

     （四）公司對外披露的財務信息情況；

     （五）公司重大關聯交易審計報告；

     （六）其他相關事宜。

     第十一條  審計委員會會議，對提交的報告進行評議，并將相關

書面決議材料呈報董事會討論：

     （一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

     （二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

     （三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯是否合乎相關法律法規；

     （四）公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；

     （五）其他相關事宜。

                               第五章  議事規則

     第十二條  審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少

召開二次，每半年召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。

會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主待，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

     第十三條  審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席即可

舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

     第十四條  審計委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦

可以采取通訊表決的方式召開，但應做好記錄，事后補簽確認。

     第十五條  公司財務及審計部門相關人員可列席審計委員會會

議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

     第十六條  如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提

供專業意見，費用由公司支付。

     第十七條  審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的

議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

     第十八條  審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在

會議記錄上簽名；會議記錄由公司審計監察部保存。

     第十九條  審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形

式報公司董事會。

     第二十條  出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得

擅自披露有關信息。

                             第六章  年報工作規程

     第二十一條  審計委員會應與負責公司年報審計工作的外部審

計機構協商確定年報審計工作的時間安排。

     第二十二條  審計委員會應督促外部審計機構在約定的時間內

提交年報審計報告，以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果，并由相關負責人簽字確認。

     第二十三條  審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司

財務部門報送的年度財務會計報表初稿，審閱意見形成書面記錄。

     第二十四條  年審注冊會計師進場后，審計委員會應加強與年審

注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再次審閱公司財務報表，形成書面意見。

     第二十五條  年度財務會計報告審計完成后，審計委員會需對審

計后的財務會計報告進行表決，形成決議后提交董事會審核。

     第二十六條  年報審計工作結束后，審計委員會還應向董事會提

交外部審計機構從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘外部審計機構的決議。

                                  第七章  附則

     第二十七條  本實施細則自董事會決議通過之日起實行。

     第二十八條  本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公

司章程的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

     第二十九條  本細則解釋權歸屬公司董事會。